中粮科工(301058):北京市炜衡律师事务所关于中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
邮编：100080电话／传真：010-62684688 北京市炜衡律师事务所 关于中粮科工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：中粮科工股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”或“炜衡”）接受中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就中粮科工2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称《激励计划管理办法》）、《中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划考核办法》）、公司相关董事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到中粮科工的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中粮科工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中粮科工的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供中粮科工本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、本激励计划的主体资格 （一）中粮科工系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“中粮科工”，股票代码为“301058”。公司目前持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320211100013394P）。根据该营业执照，公司类型为股份有限公司（上市），公司住所为无锡市惠河路186号，法定代表人为叶雄，注册资本为51227.4245万元，成立日期为1993年3月31日，营业期限自1993年3月31日至无固定期限，经营范围为“许可项目：建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；电气安装服务；检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程勘察；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；企业总部管理；标准化服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程管理服务；工业设计服务；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；园林绿化工程施工；风机、风扇制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” （二）根据中粮科工提供的资料及公开披露文件、中粮科工的书面声明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的《审计报告》（天职业字[2025]3306号）和《内部控制审计报告》（天职业字[2025]3306-4号），公司最近36个月的利润分配方案及相关决计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （四）根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，中粮科工符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计方面的违法违规行为或不良记录，近三年无收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5.经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等激励计划的约束机制健全； 6.证券监管部门规定的其他条件。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中粮科工为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条的实施股权激励的条件。中粮科工具备实施股权激励计划的主体资格。 2025年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对实施本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及标的股票数量和来源、本激励计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益和激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更及终止、限制性股票回购原则及其他重要事项等进行了规定。 综上，本所律师认为：《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《激励计划考核办法》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定，合法有效。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已履行的程序 截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：1.2025年12月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；2.2025年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及审议通过《关于择机召开公司股东会的议案》； 3.董事会薪酬与考核委员会已于2025年12月30日通过了《关于公司 查意见》），确认激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （二）尚待履行的相关程序 根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序： 1.对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，该自查应在股东会审议本激励计划前完成，并在股东会决议公告披露的同时，披露该自查报告，说明是否存在内幕交易行为；2.本激励计划尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对本激励计划的审核批准； 3.在召开股东会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天； 4.董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 5.本激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过； 6.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定履行后续的法定程序。本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。 四、本激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励对象的确定依据和具体范围，本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为：本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 根据公司的确认，公司已按照规定及时公告第三届董事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划管理办法》《激励计划考核办法》《薪酬委员会核查意见》等与本次授予事项相关的文件。 综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。根据本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。 六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 综上，本所律师认为：公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。 《激励计划（草案）》已规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为：公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害中粮科工及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 根据公司提供的资料及确认，公司董事叶雄为本激励计划的激励对象，因此为关联董事，在公司董事会审议本激励计划的相关议案时，前述关联董事均已回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。 2.本激励计划的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定，合法有效。 3.截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东会审议通过后方可实施。 4.本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。 5.截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。根据本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。 款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。 7.本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 8.公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《管理办法》《工作指引》和《公司章程》的有关规定。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页） 北京市炜衡律师事务所（盖章） 负责人：张小炜 经办律师：郭泽长 经办律师：李可书 年 月 日 中财网
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