[HK]广和通(00638):(1) 建议采纳2026年员工持股计划；(2) 建议采纳2026年员工持股计划管理办法；(3) 建议授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜；及(4) 临时股东会通告
原标题:广和通:(1) 建议采纳2026年员工持股计划；(2) 建议采纳2026年员工持股计划管理办法；(3) 建议授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜；及(4) 临时股东会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有深圳市廣和通無線股份有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Fibocom Wireless Inc. 深圳市廣和通無線股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00638） (1) 建議採納2026年員工持股計劃； (2) 建議採納2026年員工持股計劃管理辦法； (3) 建議授權董事會辦理2026年員工持股計劃相關事宜；及 (4) 臨時股東會通告 本封面所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。本公司謹訂於北京時間2026年3月5日（星期四）下午二時三十分在中國廣東省深圳市南山區西麗街道西麗社區打石一路深圳國際創新谷六棟A座10樓公司會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 臨時股東會之 H股股東代理人委任表格已刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.fibocom.com )。 任何有權出席臨時股東會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代 閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格盡快交回本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（只供H股股東），且無論如何不遲於臨時股東會或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即北京時間2026年3月4日（星期三）下午二時三十分前）以來人、來函或傳真方式送達。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 4(1) 建議採納2026年員工持股計劃 .................................. 5(2) 建議採納2026年員工持股計劃管理辦法 ........................... 18(3) 建議授權董事會辦理2026年員工持股計劃相關事宜.................. 18附錄一 2026年員工持股計劃（草案）................................. I-1附錄二 2026年員工持股計劃管理辦法 ............................... II-1臨時股東會通告 .................................................. EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2026年員工持股計劃」 指 經董事會批准及須經臨時股東會批准的《2026年員工持股計劃（草案）》 「A股」 指 公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通股， 以人民幣交易並於深圳證券交易所上市 「《公司章程》」 指 《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》，即本公司之公司章程，經不時修訂 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 深圳市廣和通無線股份有限公司，一家於1999年11月11日在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H 股分別於深圳證券交易所（證券代碼：300638）及香 聯交所主板上市（股份代號：0638） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於北京時間2026年3月5日（星期四）下午二時三十分在中國廣東省深圳市南山區西麗街道西麗 社區打石一路深圳國際創新谷六棟A座10樓公司會 議室舉行的臨時股東會 「《指導意見》」 指 指中國證券監督管理委員會發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 「《自律監管指引第2號》」 指 指深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資普通股，在香聯交所上市及買賣 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香上市規則」或 指 香聯交所證券上市規則 「《上市規則》」 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司 「聯交所」 「獨立董事」 指 本公司獨立非執行董事 「中國」 指 中華人民共和國 「薪酬與考核委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括A股和H股 「股東」 指 股份的持有人 「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞彙的涵義 「%」 指 百分比 附註： 1、 單數字詞（如適用）亦括該字詞的複數，反之亦然。男性的代名詞（如適用）亦括女性及中性，反之亦然。人士一詞亦括公司的意思。 2、 本通函所提述的任何法令指當時已修訂或重新頒行的法令。《上市規則》或其任何修改下界定並於本通函內使用的任何詞彙（倘適用），須具有《上市規則》或其任何修改（視情況而定）賦予的涵義。 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。 3、 2026年員工持股計劃所持股票概為A股股票。 Fibocom Wireless Inc. 深圳市廣和通無線股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00638） 執行董事： 註冊辦事處： 張天先生（董事長） 中國廣東省深圳市 應淩鵬先生 南山區西麗街道西麗社區 許寧先生 打石一路深圳國際創新谷 陳綺華女士 六棟A座1101 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 王寧先生 香 趙女士 灣仔 吳承剛先生 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 敬啟： (1) 建議採納2026年員工持股計劃； (2) 建議採納2026年員工持股計劃管理辦法； (3) 建議授權董事會辦理2026年員工持股計劃相關事宜；及 (4) 臨時股東會通告 言 本通函旨在向 閣下（作為H股持有人）提供臨時股東會通告及向 閣下提供合理必要的資料，以使 閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈的決議案作出知情決定。有關於臨時股東會上提呈的決議案詳情，請參閱本通函隨附的臨時股東會之通告。 於臨時股東會上，將提呈普通決議案以批准：(1)關於《2026年員工持股計劃（草案）》及摘要的議案；(2)關於《2026年員工持股計劃管理辦法》的議案；及(3)關於提請股東會授權董事會辦理2026年員工持股計劃相關事宜的議案。 (1) 建議採納2026年員工持股計劃 董事會欣然宣布，於2025年2月9日，董事會審議及批准2026年員工持股計劃。 2026年員工持股計劃有待本公司臨時股東會審議批准後方能生效。 2026年員工持股計劃主要條款載列如下： 一、 目的 本員工持股計劃的推出具有以下目的： 1、 完善勞動與所有的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造價值； 2、 進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩定、健康發展； 3、 深化公司總部和各分公司、子公司經?層的激勵體系，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才、研發核心人員和業務骨幹，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。 二、 管理模式 股東會是公司的最高權力機構，負責審核批准員工持股計劃；公司董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定和修改本計劃草案，公司董事會在股東會授權範圍內辦理本計劃的相關事宜；員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止等需由持有人會議表決通過後報董事會審議批准。 持有人會議是本員工持股計劃的內部最高管理權力機構，持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成。持有人會議選舉產生管理委員會，授權管理委員會作為管理方，負責本員工持股計劃的日常管理事宜。員工持股計劃設立後，本員工持股計劃由公司自行管理。 三、 持有人及確認依據 1、 持有人確定的法律依據 本員工持股計劃的持有人根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第2號》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》確定。參與對象按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。所有持有人均在上市公司（含分公司、子公司）任職，並與上市公司（含分公司、子公司）簽訂聘用合同（括但不限於勞動合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）。 2、 持有人確定的職務依據 本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一： (1) 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； (2) 公司中層管理人員及技術、業務骨幹員工。 3、 有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人： (1) 最近三年內，被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； (2) 最近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；(3) 最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； (4) 董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形； (5) 相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。 4、 持有人範圍、持股規模及份額分配情況 本員工持股計劃持股規模不超過2,627,960股，資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為3,968.22萬份。本員工持股計劃的持有人範圍括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工，參加本員工持股計劃的員工總人數不超過269人，其中參與本員工持股計劃的董事、高級管理人員共4人，分別為許寧、陳仕江、王紅艷、陳綺華，認購總份額不超過710.00萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為17.89%；中層管理人員及技術、業務骨幹員工不超過265人，認購總份額不超過3,258.22萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為82.11%。最終參加員工持股計劃的員工人數、名單及認購份額根據員工實際繳款情況確定。 本員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數均不括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份，通過認購公司定增、配股、公開增發或發行可轉債獲得的股票，通過二級市場自行購買的股票，通過股權激勵獲得的股票，以及因持有該等股票獲得的股票分紅和資本公積送轉的股票。 四、 資金來源、股票來源及定價依據 1、 資金來源 本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。 2、 股票來源 本員工持股計劃股票來源為本公司回購專用證券賬戶的公司人民幣普通股（A股）股票（即本公司於此前通過二級市場以集中競價方式回購所取得的本公司A股股票）。 本員工持股計劃將在股東會審議通過後6個月內，涉及員工通過非交易過戶方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 3、 定價依據 本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，本員工持股計劃購買公司回購股票的價格不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格較高：(1) 本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為14.74元╱股；(2) 本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）的50%，為15.09元╱股。 在本員工持股計劃公告日至本員工持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權除息事宜，股票購買價格做相應的調整。 五、 存續期、鎖定期、歸屬與考核機制 1、 存續期 本員工持股計劃的存續期為60個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日算。存續期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月或因公司股票停牌或窗口期較短等特殊情況，導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席員工持股計劃持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。 2、 鎖定期 本員工持股計劃鎖定期為12個月，鎖定期自公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日計算。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易。鎖定期滿後，管理委員會將根據市場情況擇機出售所持的標的股票，或根據本員工持股計劃的歸屬與考核安排將當期可歸屬員工持股計劃份額對應的標的股票非交易過戶至持有人。 本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票： (1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日算，至公告前1日； (2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內； (3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露之日； (4) 中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。 如未來關於上述不得買賣公司股票期限的相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件發生變化，則參照最新規定執行。 3、 歸屬安排 本員工持股計劃鎖定期滿後管理委員會將員工持股計劃對應標的股票權益按照30%、30%、40%分三期歸屬至持有人，第一個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃12個月後，第二個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃24個月後，第三個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃36個月後。 董事會函件 4、 考核機制 (1) 公司層面業績考核 本員工持股計劃對應的考核年度為2026年－2028年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
2、上述業績考核目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。 董事會函件 若公司層面業績未達到考核條件，則相應歸屬期所有持有人對應的全部╱部分標的股票均不得歸屬，未歸屬的標的股票權益由本員工持股計劃管理委員會決定收回，或遞延至下一期考核及歸屬。 若管理委員會決定收回，在鎖定期屆滿後擇機出售該部分標的股票，按該份額對應標的股票的實際出售金額與該份額對應原始出資金額孰低原則返還持有人。如返還持有人後仍存在收益的，則收益歸公司所有。 若管理委員會決定遞延考核，該期未歸屬份額對應的標的股票遞延至下一期進行合併考核，若遞延至下一考核期時業績仍未能完全歸屬的，則相應的權益均不得歸屬，由管理委員會收回，並於鎖定期結束後擇機出售該部分標的股票，按該份額對應標的股票的實際出售金額與該份額對應原始出資金額孰低原則返還持有人。如返還持有人後仍存在收益的，則收益歸公司所有。 (2) 個人層面績效考核 本員工持股計劃通過對個人層面績效指標進行考核，持有人個人績效考核結果分為S、A、B、C、D五個檔級。持有人個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。持有人的個人層面績效考核歸屬系數根據下表考核結果對應的績效考核歸屬系數進行確定：
股計劃標的股票權益數量 公司層面可歸屬比例(X)個人層面績效考核歸屬系數(P)。 持有人對應考核當年計劃歸屬的份額因個人層面績效考核原因不能歸屬的部分，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司；或通過法律法規允許的其他方式由管理委員會決定處理對應標的股票。 六、 資產構成及權益處置辦法 1、 資產構成 (1) 公司股票對應的權益 本員工持股計劃的持有人通過員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的方式出資認購員工持股計劃而享有間接持有公司股票所對應的權益。 (2) 現金存款和應計利息 本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。 (3) 公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股本 本員工持股計劃在鎖定期內因公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股本等方式取得的權益與本持股計劃一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等權益的鎖定期與員工持股計劃相同。 2、 權益處置辦法 (1) 存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益不得用於抵押、質押、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。 (2) 存續期內，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。 (3) 如本員工持股計劃沒有其他規定，或相關法律沒有明確要求，在公司最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之後，本員工持股計劃所對應的權益份額將分以下情況處理： (a) 發生本員工持股計劃中所規定的需由管理委員會收回的相關權益份額的情形後，管理委員會有權將相關份額重新分配給符合條件的其他員工。 (b) 持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，管理委員會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。 (4) 存續期內，發生如下情形之一的，持有人所持有的持股計劃份額處置辦法如下： (a) 持有人發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分公司、控股子公司內任職。鎖定期屆滿且已達到個人業績考核條件的份額不作變更，管理委員會有權根據實際情況調整持有人已獲授但尚未歸屬的持股計劃份額，且有權要求持有人按變更職務後的考核要求進行考核。 若激勵對象因擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司員工持股計劃的職務，由管理委員會取消該持有人參與本員工持股計劃的資 格，並收回持有人屆時持有的尚未歸屬的權益份額，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如 有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司。 (b) 持有人發生以下情形的，自情況發生之日，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並收回持有人屆時持有的尚未歸屬的權益份額，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值 返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司；鎖定期屆滿且已完成歸屬條件的份額不作變更，需持有至當期股票賣出變現後清算退出，按持有比例對應分配金額退出。 ? 持有人到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的； ? 持有人喪失勞動能力（因工╱非因工）而與公司結束勞動╱聘 用關係的； ? 因個人主動離職或與公司協商一致，而與公司結束勞動╱聘用 關係的； ? 持有人死亡或宣告死亡的（因工╱非因工）； ? 因公司裁員等原因，持有人被解除勞動關係的； ? 公司終止或解除與持有人訂立簽訂聘用合同（括但不限於勞動 合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）； ? 公司認定的其他未對公司造成負面影的情況。 (c) 發生以下情形的，自情況發生之日，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並收回持有人持有的全部份額（「份額已歸屬且相應出售款項已實際支付給持有人個人」的除外），管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司。若對公司造成損失，持有人須優先賠償公司損失，且公司有權視情節嚴重性要求持有人返還因本員工持股計劃所獲得的全部收益。 ? 持有人違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給 公司造成經濟損失； ? 持有人因受賄、索賄、侵佔、盜竊、洩露經?和技術秘密等違 法違紀違規行為給公司造成損害的； ? 持有人惡意離職； ? 持有人因在同行業公司任職╱兼職、與公司存在同業競爭、違 反競業限制承諾而損害公司利益的； ? 未經持股平台管委會同意，擅自轉讓或變相轉讓出資情形； ? 持有人因違反公司規章制度、職業道德、勞動紀律、失職或瀆 職、洩露公司機密等行為而被公司解除勞動關係的； ? 持有人因犯罪行為被依法追究刑事責任； ? 公司認定的其他對公司造成負面影的情況。 (d) 持有人退休後經公司返聘的，其獲授的份額完全按照退休返聘前本計劃規定的程序進行。 (5) 在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。 (6) 在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，暫不作分配，待員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，由管理委員會根據持有人會議的授權決定是否進行分配。 (7) 本員工持股計劃鎖定期屆滿後、存續期內，由持有人會議決定是否對本員工持股計劃所對應的份額進行出售及收益分配，如決定分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照持有人所持份額進行分配。 (8) 本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人；或由管理委員會向登記結算公司提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由持有人個人自行處置。 (9) 如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。 七、 變更及終止 1、 變更 本員工持股計劃的變更括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意並報董事會審議通過。 2、 終止 1、 本員工持股計劃存續期屆滿後如未展期自行終止。 2、 存續期內，本員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，本員工持股計劃可提前終止。 3、 除前述情形外，本員工持股計劃若需提前終止的，須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意，並由公司董事會提交股東會審議通過後方可實施。 持股計劃的詳情載於本通函附錄一。持股計劃以中文編製。如英文譯本與本持股計劃的中文版本有任何不同，概以中文版本為準。 採納2026年員工持股計劃的目的、理由及益處 請參見本通函附錄一「第一章總則之本員工持股計劃的目的」章節。 上市規則涵義 2026年員工持股計劃不涉及本公司（或其任何附屬公司）授予新股或涉及新股的獎勵，或發行股份。由於2026員工持股計劃涉及現有A股股份，因此構成上市規則第17章項下的股份計劃，並受上市規則第17.12條項下的適用披露規定所規管。根據上市規則，採納本2026員工持股計劃無須經股東批准。儘管如此，根據相關中國法律法規，2026員工持股計劃及相關事宜須於臨時股東會獲股東批准並以普通決議案方式通過。作為員工持股計劃的參加，董事許寧、陳綺華已就批准有關員工持股計劃的董事會決議案迴避表決。除上述情況外，概無其他董事於上述計劃中佔有或被視為佔有重大利益。此外，並無董事就其他於董事會上審議的決議案放棄投票。 有關員工持股計劃的詳情載於本通函附錄一。員工持股計劃（草案）之英文翻譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。 上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東會上提呈，以供股東以普通決議案審議及批准。 (2) 建議採納2026年員工持股計劃管理辦法 為規範2026年員工持股計劃的實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，公司制定了《2026年員工持股計劃管理辦法》。《2026年員工持股計劃管理辦法》詳細內容載於本通函附錄二。《2026年員工持股計劃管理辦法》之英文翻譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。 上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東會上提呈，以供股東以普通決議案審議及批准。 (3) 提請股東會授權董事會辦理2026年員工持股計劃相關事宜 為保障公司2026年員工持股計劃順利實施，董事會提請股東會授權董事會在有關法律、法規及規範性文件規定的範圍內全權辦理本員工持股計劃的相關具體事宜，括但不限於以下事項： 1、 授權董事會負責修改本員工持股計劃； 2、 授權董事會實施本員工持股計劃，括但不限於方案設計和具體實施分配方案； 3、 授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，括但不限於按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃； 4、 授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定； 5、 授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的過戶、鎖定、解鎖和歸屬的全部事宜； 6、 授權董事會對本員工持股計劃草案作出解釋； 7、 授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準； 8、 授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的合同及協議文件； 9、 本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整； 10、 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。 上述授權自公司股東會通過之日至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。 上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東會上提呈，以供股東以普通決議案審議及批准。 臨時股東會 臨時股東會將於北京時間2026年3月5日（星期四）下午二時三十分在中國廣東省深圳市南山區西麗街道西麗社區打石一路深圳國際創新谷六棟A座10樓公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。概無股東須就有關將於臨時股東會決議的事項放棄投票。 臨時股東會之H股股東代理人委任表格已刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.fibocom.com )。任何有權出席臨時股東會並於會上投票之股東，有權委任一名或以上代理人代其出席並投票。代理人毋須為股東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代 閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，盡快且無論如何不遲於臨時股東會的指定舉行時間24小時前（即北京時間2026年3月4日（星期三）下午二時三十分前）以來人、來函或傳真方式送達至本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（只供H股股東）。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可親身出席臨時股東會，並於會上投票。 暫停辦理股東登記手續 為釐定有權出席臨時股東會的H股股東，本公司將於2026年3月2日（星期一）至2026年3月5日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2026年2月27日（星期五）下午4時30分前向本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）提交正式填妥的過戶文件連同有關的股權證明書，受讓人而非轉讓人將視為持有有關H股，並可出席臨時股東會及投票。2026年3月5日（星期四)登記在冊的H股股東將有權出席臨時股東會。 一般事項 本通函附錄的英文版為譯本，僅供股東參考。如中、英文兩個版本有任何抵觸之處，概以中文版為準。 以投票方式表決 根據香上市規則，於所有股東會上所作的表決必須以投票方式進行（惟股東會會主席允許某項僅有關程序性或行政性事宜的決議案可以舉手投票表決除外）。臨時股東會主席將要求臨時股東會通告所載的各項決議案以投票方式表決。投票結果將於臨時股東會後於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.fibocom.com )上刊發。 推薦建議 董事會認為，載於臨時股東會通告內的決議案符合本公司及其股東的整體利益。 因此，董事會建議股東投票贊成該等決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 深圳市廣和通無線股份有限公司 董事長 張天 2026年2月9日 證券簡稱：廣和通 證券代碼：300638 深圳市廣和通無線股份有限公司 2026年員工持股計劃（草案） 深圳市廣和通無線股份有限公司 二零二六年二月 聲明 本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 風險提示 1、 公司員工持股計劃將在公司股東會通過後方可實施，本員工持股計劃能否獲得公司股東會批准，存在不確定性。 2、 本員工持股計劃設立後將由公司自行管理，但能否達到預計規模、目標存在不確定性。 3、 有關本員工持股計劃的具體資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性。 4、 公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資謹慎決策，注意投資風險。 特別提示 1、 《深圳市廣和通無線股份有限公司2026年員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》及其他有關法律、法規、規範性文件，以及《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》制定。 2、 本員工持股計劃遵循依法合規、自願參加、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。 3、 本員工持股計劃的持有人範圍括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工，初始設立時人數不超過269人，最終參與人員根據實際繳款情況確定。 4、 本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1.00元。 5、 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的公司普通股（A股）股票。本員工持股計劃將在股東會審議通過後6個月內，將通過非交易過戶方式受讓公司回購的股票。 本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，本員工持股計劃購買公司回購股票的價格不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格較高：(1) 本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為14.74元╱股；(2) 本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）的50%，為15.09元╱股。 按照資金總額上限及上述受讓價格計算，本員工持股計劃受讓的公司股票合計不超過2,627,960股，佔公司目前總股本的0.29%。 6、 本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。 本員工持股計劃持有的股票總數不括持有人在上市公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。 7、 本員工持股計劃存續期為60個月，自上市公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日計算。本員工持股計劃鎖定期為12個月，自上市公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日計算。 8、 本員工持股計劃鎖定期滿後管理委員會將員工持股計劃對應標的股票權益按照30%、30%、40%分三期歸屬至持有人，第一個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃12個月後，第二個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃24個月後，第三個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃36個月後。 9、 本員工持股計劃持有人括董事、高級管理人員共4人，以上持有人與本員工持股計劃存在關聯關係，在公司董事會、股東會審議本員工持股計劃相關提案時應迴避表決。除上述人員外，本員工持股計劃與公司其他董事、高級管理人員之間不存在關聯關係。公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與本員工持股計劃不構成一致行動關係。 10、 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因參與本員工持股計劃而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。 11、 公司董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定本員工持股計劃草案，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議；董事會薪酬與考核委員會可以就制定或變更員工持股計劃向董事會提出建議。董事會審議並通過本員工持股計劃草案後，應當提交股東會審議，經股東會批准後授權公司董事會予以實施。董事會就本員工持股計劃事項作出決議，應當經全體非關聯董事過半數通過，出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，董事會應當將該事項直接提交公司股東會審議。 12、 上市公司審議本員工持股計劃的股東會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。上市公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平台，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。 13、 本員工持股計劃實施後，將不會導致上市公司股權分布不符合上市條件要求。 釋義 本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 《管理辦法》 指 《深圳市廣和通無線股份有限公司2026年員工持股計劃管理辦法》 《公司章程》 指 《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 公司股票、標的股票 指 廣和通普通股股票，即廣和通A股 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 員工持股計劃、 指 《深圳市廣和通無線股份有限公司2026年員工持股計 本計劃、本員工 劃（草案）》 持股計劃 廣和通、上市公司、 指 深圳市廣和通無線股份有限公司 公司、本公司 《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《自律監管指引第2號》 指 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》 持有人 指 參加本員工持股計劃的公司員工 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 鎖定期 指 上市公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計 劃名下之日12個月。如未來監管政策發生變化， 以監管政策規定為準 管理委員會 指 本員工持股計劃管理委員會 持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 深交所 指 深圳證券交易所 存續期 指 上市公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計 劃名下之日60個月。經公司董事會審議通過後， 員工持股計劃的存續期可以延長 目錄 聲明 .......................................................... I-2風險提示....................................................... I-3特別提示....................................................... I-4釋義 .......................................................... I-7目錄 .......................................................... I-9第一章 總則 ................................................... I-10第二章 員工持股計劃的持有人 .................................... I-11第三章 員工持股計劃的資金來源和股票來源......................... I-14第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期、歸屬與考核機制.............. I-16第五章 員工持股計劃的管理模式 .................................. I-20第六章 員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-29第七章 員工持股計劃的變更、終止 ................................ I-33第八章 公司融資時員工持股計劃的參與方式......................... I-34第九章 員工持股計劃的會計處理 .................................. I-34第十章 員工持股計劃履行的程序 .................................. I-35第十一章 其他重要事項.......................................... I-36第一章 總則 本員工持股計劃根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第2號》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結構，建立和完善勞動與所有的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發展戰略和經?目標的實現。 一、 本員工持股計劃遵循的基本原則 1、 依法合規原則 本公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 2、 自願參與原則 本公司實施的員工持股計劃遵循員工自願參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。 3、 風險自擔原則 本員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資權益平等。 二、 本員工持股計劃的目的 1、 完善勞動與所有的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造價值； 2、 進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩定、健康發展； 3、 深化公司總部和各分公司、子公司經?層的激勵體系，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才、研發核心人員和業務骨幹，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。 第二章 員工持股計劃的持有人 一、 本員工持股計劃持有人的確定依據 1、 持有人確定的法律依據 本員工持股計劃的持有人根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第2號》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》確定。參與對象按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。所有持有人均在上市公司（含分公司、子公司）任職，並與上市公司（含分公司、子公司）簽訂聘用合同（括但不限於勞動合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）。 2、 持有人確定的職務依據 本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一： (1) 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； (2) 公司中層管理人員及技術、業務骨幹員工。 3、 有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人： (1) 最近三年內，被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； (2) 最近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；(3) 最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； 附錄一 2026年員工持股計劃（草案） (4) 董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形； (5) 相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。 二、 本員工持股計劃持有人的範圍 本員工持股計劃的持有人範圍括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工，初始設立時持有人總人數不超過269人，最終參與人員根據實際繳款情況確定。 三、 本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況 本員工持股計劃的資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為3,968.22萬份。參加本員工持股計劃的員工初始設立時總人數不超過269人，其中參與本員工持股計劃的董事、高級管理人員共4人，分別為許寧、陳仕江、王紅艷、陳綺華，認購總份額不超過710.00萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為17.89%；中層管理人員及技術、業務骨幹員工不超過265人，認購總份額不超過3,258.22萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為82.11%。 本員工持股計劃持有人名單及份額分配情況如下所示：
本員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數均不括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份，通過認購公司定增、配股、公開增發或發行可轉債獲得的股票，通過二級市場自行購買的股票，通過股權激勵獲得的股票，以及因持有該等股票獲得的股票分紅和資本公積送轉的股票。 四、 本員工持股計劃持有人的核實 公司薪酬與考核委員會需對員工持股計劃的持有人名單予以核實。上市公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。 五、 員工持股計劃的關聯關係和一致行動關係 公司董事以及高級管理人員許寧、陳仕江、王紅艷、陳綺華擬參與本員工持股計劃，以上持有人與本員工持股計劃存在關聯關係，在公司董事會、股東會審議本員工持股計劃相關提案時應迴避表決。 公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與本員工持股計劃並無一致行動安排。持有人會議為本持股計劃的最高權力機構，持有人會議選舉產生管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，公司董事及高級管理人員作為持有人在持有人會議和管理委員會審議與其相關事項時將迴避表決，任意單一持有人均無法對持有人會議及管理委員會決策產生重大影。本員工持股計劃在相關操作運行等事務方面與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員保持獨立。因此，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與本員工持股計劃不構成一致行動關係。 第三章 員工持股計劃的資金來源和股票來源 一、 本員工持股計劃的資金來源 本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1.00元。 任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的公司股票數量累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據員工實際繳款情況確定。 二、 本員工持股計劃的股票來源 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的公司人民幣普通股（A股）股票。 公司於2023年8月24日召開第三屆董事會第三十七次會議、第三屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關於回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金不低於人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含）以集中競價交易方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票，回購價格不超過31.89元╱股（含），用於員工持股計劃、股權激勵或可轉換公司債券轉股。 截至2023年11月30日，公司股份回購已實施完畢，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式實際回購公司股份2,627,960股，佔公司此時總股本的0.34%，最高成交價為20.84元╱股，最低成交價為18.51元╱股，成交總金額為50,992,711.6元（不含交易費用）。 本員工持股計劃將在股東會審議通過後6個月內，通過非交易過戶方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 三、 本員工持股計劃的定價依據及合理性說明 1、 購買價格 本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，本員工持股計劃購買公司回購股票的價格不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格較高：(1) 本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為14.74元╱股；(2) 本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）的50%，為15.09元╱股。 在本員工持股計劃公告日至本員工持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權除息事宜，股票購買價格做相應的調整。 2、 購買價格的確定方法及合理性 本員工持股計劃的人員範圍為公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工。實施本員工持股計劃，有利於增強員工和公司的凝聚力、向心力，為公司保留優秀管理人才和關鍵技術人才，最大程度發揮公司組織人才優勢，推進公司業務發展。 本員工持股計劃設立了公司業績考核及個人業績考核，在依法合規的基礎上，參考公司經?情況、行業發展情況，並考慮以合理的成本實現對參與人員有效激勵的目的，公司確定本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，為本員工持股計劃草案公布前60個交易日公司股票交易均價的50%。該定價是以公司長遠發展、保留優秀管理人才和關鍵技術人才、維護股東權益為根本目的，基於對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，確保公司未來發展戰略和經?目標的實現，同時兼顧以合理的成本實現對參與人員合理的激勵作用而確定。 綜上所述，該定價具有合理性與科學性，且未損害公司及全體股東利益。 四、 本員工持股計劃的規模及份額分配情況 按照本員工持股計劃資金總額上限及確定的受讓價格計算，本員工持股計劃持股規模不超過2,627,960股，佔公司股本總額的比例為0.29%，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。 本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。 本員工持股計劃持有的股票總數不括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。最終標的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。 第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期、歸屬與考核機制 一、 本員工持股計劃的存續期 1、 本員工持股計劃的存續期為60個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日算。存續期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。 2、 本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席員工持股計劃持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。 3、 如因公司股票停牌或窗口期較短等特殊情況，導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席員工持股計劃持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。 4、 上市公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明即將到期的員工持股計劃所持有的股票數量及佔公司股本總額的比例。 5、 上市公司應當最遲在本員工持股計劃存續期限屆滿時披露到期的員工持股計劃持有的公司股票數量及佔公司股本總額的比例、屆滿後的處置安排。 擬展期的，應對照《自律監管指引第1號》第6.6.7條的披露要求逐項說明與展期前的差異情況，並按員工持股計劃方案的約定履行相應的審議程序和披露義務。 二、 本員工持股計劃的鎖定期 1、 本員工持股計劃鎖定期為12個月，鎖定期自公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日計算。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。 2、 鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易。 3、 鎖定期滿後，管理委員會將根據市場情況擇機出售所持的標的股票，或根據本員工持股計劃的歸屬與考核安排將當期可歸屬員工持股計劃份額對應的標的股票非交易過戶至持有人。 4、 本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票： (1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日算，至公告前1日； (2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內； (3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露之日； 附錄一 2026年員工持股計劃（草案） (4) 中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。 如未來關於上述不得買賣公司股票期限的相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件發生變化，則參照最新規定執行。 三、 本員工持股計劃的歸屬安排 本員工持股計劃鎖定期滿後管理委員會將員工持股計劃對應標的股票權益按照30%、30%、40%分三期歸屬至持有人，第一個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃12個月後，第二個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃24個月後，第三個歸屬期為回購股份非交易過戶至員工持股計劃36個月後。 四、 本員工持股計劃的考核機制 1、 公司層面業績考核指標 本員工持股計劃對應的考核年度為2026年－2028年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
2、 上述業績考核目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。 若公司層面業績未達到考核條件，則相應歸屬期所有持有人對應的全部╱部分標的股票均不得歸屬，未歸屬的標的股票權益由本員工持股計劃管理委員會決定收回，或遞延至下一期考核及歸屬。 若管理委員會決定收回，在鎖定期屆滿後擇機出售該部分標的股票，按該份額對應標的股票的實際出售金額與該份額對應原始出資金額孰低原則返還持有人。如返還持有人後仍存在收益的，則收益歸公司所有。 若管理委員會決定遞延考核，該期未歸屬份額對應的標的股票遞延至下一期進行合併考核，若遞延至下一考核期時業績仍未能完全歸屬的，則相應的權益均不得歸屬，由管理委員會收回，並於鎖定期結束後擇機出售該部分標的股票，按該份額對應標的股票的實際出售金額與該份額對應原始出資金額孰低原則返還持有人。如返還持有人後仍存在收益的，則收益歸公司所有。 2、 個人層面績效考核指標 本員工持股計劃通過對個人層面績效指標進行考核，持有人個人績效考核結果分為S、A、B、C、D五個檔級。持有人個人層面的考核根據公司內部考核相關制度實施。持有人的個人層面績效考核歸屬系數根據下表考核結果對應的績效考核歸屬系數進行確定： 附錄一 2026年員工持股計劃（草案）
持有人對應考核當年計劃歸屬的份額因個人層面績效考核原因不能歸屬的部分，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司；或通過法律法規允許的其他方式由管理委員會決定處理對應標的股票。 第五章 員工持股計劃的管理模式 股東會是公司的最高權力機構，負責審核批准員工持股計劃；公司董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定和修改本計劃草案，公司董事會在股東會授權範圍內辦理本計劃的相關事宜；員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止等需由持有人會議表決通過後報董事會審議批准。 持有人會議是本員工持股計劃的內部最高管理權力機構，持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成。持有人會議選舉產生管理委員會，授權管理委員會作為管理方，負責本員工持股計劃的日常管理事宜。員工持股計劃設立後，本員工持股計劃由公司自行管理。 一、 持有人會議 持有人會議是員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。 1、 以下事項需要召開持有人會議進行審議： (1) 選舉、罷免管理委員會委員； (2) 員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長； (3) 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案； (4) 審議和修訂《持股計劃管理辦法》； (5) 授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理； (6) 授權管理委員會提議延長員工持股計劃存續期； (7) 授權管理委員會行使除表決權以外的其他股東權利； (8) 授權管理委員會負責員工持股計劃的清算和財產分配； (9) 其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。 2、 首次持有人會議由公司董事會秘書或指定人員負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。 3、 召開持有人會議，管理委員會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少括以下內容： (1) 會議的時間、地點； (2) 會議的召開方式； (3) 擬審議的事項（會議提案）； (4) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； (5) 會議表決所必需的會議材料； (6) 持有人應當親自出席或委託其他持有人代為出席會議的要求；(7) 聯繫人和聯繫方式； (8) 發出通知的日期。 如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。 4、 持有人會議的表決程序 (1) 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。 (2) 本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。 (3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 (4) 會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持超過50%（不含50%）份額同意後則視為表決通 過，形成持有人會議的有效決議。 (5) 持有人會議決議需報公司董事會、股東會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東會審議。 (6) 會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。 5、 單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。持有人會議應有合計持有員工持股計劃1/2以上份額的持有人出席方可舉行。 二、 管理委員會 1、 員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃進行日常管理，代表持有人行使股東權利。管理委員會成員由全體持有人會議選舉產生。管理委員會成員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉，經出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權的1/2以上通過。 2、 管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。 3、 管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務： (1) 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產； (2) 不得挪用員工持股計劃資金； (3) 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； (4) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或以員工持股計劃財產為他人提供擔保； (5) 不得利用其職權損害員工持股計劃利益； (6) 法律、行政法規、部門規章及《持股計劃管理辦法》規定的其他義務。 管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、 管理委員會行使以下職責： (1) 負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議； (2) 代表全體持有人對員工持股計劃進行日常管理（括但不限於管理員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶、決定股票的過戶和出售、領取股票分紅等事項）； (3) 代表全體持有人行使行使除表決權以外的其他股東權利； (4) 管理員工持股計劃收益分配； (5) 按照員工持股計劃規定審議確定放棄認購份額、因考核未達標、個人異動等原因而收回的份額等的分配╱再分配方案； (6) 按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項，括增加持有人、持有人份額變動等； (7) 辦理員工持股計劃份額簿記建檔、變更和繼承登記； (8) 制定、執行員工持股計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉換債券等再融資事宜的方案； (9) 決策員工持股計劃存續期內除上述事項外的特殊事項； (10) 代表全體持有人簽署相關文件； (11) 持有人會議授權的其他職責； (12) 員工持股計劃草案及相關法律法規約定的其他應由管理委員會履行的5、 管理委員會主任行使下列職權： (1) 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議； (2) 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行； (3) 管理委員會授予的其他職權。 6、 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開前3日通知全體管理委員會委員。全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。 經全體委員同意，可豁免上述通知時限。情況緊急，需要盡快召開管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 7、 管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。 8、 管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。 9、 管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。 10、 管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 11、 管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。 三、 公司的權利和義務 1、 公司的權利 (1) 若持有人因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可取消該員工持股計劃持有人的資格，其對應的份額按照本員工持股計劃的相關規定進行轉讓。 (2) 根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本員工持股計劃應繳納的相關稅費。 (3) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。 2、 公司的義務 (1) 真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義務。 (2) 根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷相關賬戶等。 (3) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。 四、 持有人的權利和義務 1、 持有人的權利如下： (1) 依照其持有的本員工持股計劃份額享有本員工持股計劃資產的權益；(2) 參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權； (3) 對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢； (4) 法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃所規定的其他權利。 2、 持有人的義務如下： (1) 遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃的相關規定；(2) 依照其所認購的本員工持股計劃份額和方式繳納認購資金； (3) 依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃的投資風險；(4) 遵守員工持股計劃管理辦法及生效的持有人會議決議； (5) 員工持股計劃存續期內，除本員工持股計劃另有規定外，持有人所持本計劃份額不得用於擔保、償還債務或做其他類似處置； (6) 在本員工持股計劃存續期間內，不得要求分配本員工持股計劃資產；(7) 放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權； (8) 保守本員工持股計劃實施過程中的全部秘密，公司依法對外公告的除外；(9) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。 五、 股東會授權董事會的事項 股東會授權董事會在有關法律、法規及規範性文件規定的範圍內全權辦理本員工持股計劃的相關具體事宜，括但不限於以下事項： 1、 授權董事會負責修改本員工持股計劃； 2、 授權董事會實施本員工持股計劃，括但不限於方案設計和具體實施分配方案； 3、 授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，括但不限於按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃； 4、 授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定； 5、 授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的過戶、鎖定、解鎖和歸屬的全部事宜； 6、 授權董事會對本員工持股計劃草案作出解釋； 7、 授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準； 8、 授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的合同及協議文件； 9、 本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整； 10、 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。 上述授權自公司股東會通過之日至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。 第六章 員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法 一、 本員工持股計劃的資產構成 1、 公司股票對應的權益 本員工持股計劃的持有人通過員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的方式出資認購員工持股計劃而享有間接持有公司股票所對應的權益。 2、 現金存款和應計利息 本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。 3、 公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股本 本員工持股計劃在鎖定期內因公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股本等方式取得的權益與本持股計劃一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等權益的鎖定期與員工持股計劃相同。 二、 持有人權益的處置 1、 存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益不得用於抵押、質押、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。 2、 存續期內，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。 3、 如本員工持股計劃沒有其他規定，或相關法律沒有明確要求，在公司最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之後，本員工持股計劃所對應的權益份額將分以下情況處理： (1) 發生本員工持股計劃中所規定的需由管理委員會收回的相關權益份額的情形後，管理委員會有權將相關份額重新分配給符合條件的其他員工。 (2) 持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，管理委員會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。 4、 存續期內，發生如下情形之一的，持有人所持有的持股計劃份額處置辦法如下： (1) 持有人發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分公司、控股子公司內任職。鎖定期屆滿且已達到個人業績考核條件的份額不作變更，管理委員會有權根據實際情況調整持有人已獲授但尚未歸屬的持股計劃份額，且有權要求持有人按變更職務後的考核要求進行考核。 若激勵對象因擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司員工持 股計劃的職務，由管理委員會取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並收回持有人屆時持有的尚未歸屬的權益份額，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如 有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司。 (2) 持有人發生以下情形的，自情況發生之日，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並收回持有人屆時持有的尚未歸屬的權益份額，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額加上銀行同期貸款利率(LPR)計算的利息之和與售出金額孰低值 返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司；鎖定期屆滿且已完成歸屬條件的份額不作變更，需持有至當期股票賣出變現後清算退出，按持有比例對應分配金額退出。 ? 持有人到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的； ? 持有人喪失勞動能力（因工╱非因工）而與公司結束勞動╱聘 用關係的； ? 因個人主動離職或與公司協商一致，而與公司結束勞動╱聘用 關係的； ? 持有人死亡或宣告死亡的（因工╱非因工）； ? 因公司裁員等原因，持有人被解除勞動關係的； ? 公司終止或解除與持有人訂立簽訂聘用合同（括但不限於勞動 合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）； ? 公司認定的其他未對公司造成負面影的情況。 (3) 發生以下情形的，自情況發生之日，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並收回持有人持有的全部份額（「份額已歸屬且相應出售款項已實際支付給持有人個人」的除外），管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，擇機出售後按照出資金額與售出金額孰低值返還持有人，剩餘資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬於公司。若對公司造成損失，持有人須優先賠償公司損失，且公司有權視情節嚴重性要求持有人返還因本員工持股計劃所獲得的全部收益。 ? 持有人違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給 公司造成經濟損失； ? 持有人因受賄、索賄、侵佔、盜竊、洩露經?和技術秘密等違 法違紀違規行為給公司造成損害的； ? 持有人惡意離職； ? 持有人因在同行業公司任職╱兼職、與公司存在同業競爭、違 反競業限制承諾而損害公司利益的； ? 未經持股平台管委會同意，擅自轉讓或變相轉讓出資情形； ? 持有人因違反公司規章制度、職業道德、勞動紀律、失職或瀆 職、洩露公司機密等行為而被公司解除勞動關係的； ? 持有人因犯罪行為被依法追究刑事責任； ? 公司認定的其他對公司造成負面影的情況。 (4) 持有人退休後經公司返聘的，其獲授的份額完全按照退休返聘前本計劃規定的程序進行。 5、 在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。 6、 在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，暫不作分配，待員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，由管理委員會根據持有人會議的授權決定是否進行分配。 7、 本員工持股計劃鎖定期屆滿後、存續期內，由持有人會議決定是否對本員工持股計劃所對應的份額進行出售及收益分配，如決定分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照持有人所持份額進行分配。 8、 本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人；或由管理委員會向登記結算公司提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由持有人個人自行處置。 9、 如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。 第七章 員工持股計劃的變更、終止 一、 本員工持股計劃的變更 本員工持股計劃的變更括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意並報董事會審議通過。 二、 本員工持股計劃的終止 1、 本員工持股計劃存續期屆滿後如未展期自行終止。 2、 存續期內，本員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，本員工持股計劃可提前終止。 3、 除前述情形外，本員工持股計劃若需提前終止的，須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意，並由公司董事會提交股東會審議通過後方可實施。 附錄一 2026年員工持股計劃（草案） 第八章 公司融資時員工持股計劃的參與方式 本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。 第九章 員工持股計劃的會計處理 按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 假設公司於2026年3月召開股東會審議通過本員工持股計劃，而後公司通過非交易過戶等法律法規允許的方式將公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票過戶至本員工持股計劃。經預測算，假設單位權益工具的公允價值以本員工持股計劃草案公布前一個交易日公司股票收盤價29.76元╱股作為參照，公司應確認總費用預計為3,852.59萬元，則預計2026年至2029年員工持股計劃費用攤銷情況測算如下：
在不考慮本員工持股計劃對公司業績的影情況下，本員工持股計劃費用的攤銷對有效期內各年度淨利潤有所影。若考慮本員工持股計劃對公司經?發展產生的正向作用，本員工持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經?效率，並促進公司積極穩健可持續發展。 第十章 員工持股計劃履行的程序 1、 公司董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定員工持股計劃草案及摘要，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。 2、 董事會審議並通過本員工持股計劃草案及摘要，擬參加員工持股計劃的董事及其存在關聯關係的董事應當迴避表決，出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，草案應當提交股東會審議。 3、 董事會薪酬與考核委員會會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，計劃推出前徵求員工意見的情況，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃情形發表意見。 4、 董事會審議通過本員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要等相關文件。 5、 董事會發出召開審議本員工持股計劃相關議案的股東會通知。 6、 公司聘請律師事務所就本員工持股計劃及相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審議程序、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行信息披露義務發表法律意見，並在召開關於審議員工持股計劃的股東會前公告法律意見書。 7、 召開股東會審議員工持股計劃。股東會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，並對中小投資的表決單獨計票並公開披露，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本員工持股計劃涉及相關股東及其他關聯方的，相關股東及其他關聯方應當迴避表決。本員工持股計劃必須經公司股東會批准後方可實施。 8、 召開員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。 9、 本員工持股計劃將在完成標的股票過戶至本員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。 10、 其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。 第十一章 其他重要事項 1、 本員工持股計劃經上市公司股東會批准之日生效。 2、 公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂聘用合同（括但不限於勞動合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）執行。 3、 上市公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。 4、 除本員工持股計劃以外，公司目前無其他員工持股計劃存續，公司未來若持續實施員工持股計劃，各期員工持股計劃將保持獨立管理，各期員工持股計劃之間獨立核算，本員工持股計劃與其他員工持股計劃之間將不存在關聯關係或一致行動關係。 5、 本計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相衝突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。 6、 本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。 深圳市廣和通無線股份有限公司董事會 2026年02月09日 深圳市廣和通無線股份有限公司 2026年員工持股計劃管理辦法 第一章 總則 第一條 深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱「公司」）2026年員工持股計劃（以下簡稱「本員工持股計劃」或「本計劃」）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號－創業板上市公司規範運作》（以下簡稱「《自律監管指引第2號》」）以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》等有關規定制定了《深圳市廣和通無線股份有限公司2026年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱「《持股計劃管理辦法》」或「本管理辦法」）。 第二章 員工持股計劃的制定 第二條 本員工持股計劃遵循的基本原則 1、 依法合規原則 本公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 2、 自願參與原則 本公司實施的員工持股計劃遵循員工自願參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。 3、 風險自擔原則 本員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資權益平等。 第三條 本員工持股計劃的目的 1、 完善勞動與所有的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造價值； 2、 進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩定、健康發展； 3、 深化公司總部和各分公司、子公司經?層的激勵體系，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才、研發核心人員和業務骨幹，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。 第四條 本員工持股計劃持有人的確定依據 1、 持有人確定的法律依據 本員工持股計劃的持有人根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第2號》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》確定。參與對象按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。所有持有人均在上市公司（含分公司、子公司）任職，並與上市公司（含分公司、子公司）簽訂聘用合同（括但不限於勞動合同、勞務合同或其他形成聘用關係的聘用合同）。 2、 持有人確定的職務依據 本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一： (1) 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； (2) 公司中層管理人員及技術、業務骨幹員工。 3、 有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人： (1) 最近三年內，被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； (2) 最近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；(3) 最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； (4) 董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形； (5) 相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。 第五條 本員工持股計劃持有人的範圍 本員工持股計劃的持有人範圍括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工，初始設立時持有人總人數不超過269人，最終參與人員根據實際繳款情況確定。 第六條 本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況 本員工持股計劃的資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為3,968.22萬份。參加本員工持股計劃的員工初始設立時總人數不超過269人，其中參與本員工持股計劃的董事、高級管理人員共4人，分別為許寧、陳仕江、王紅艷、陳綺華，認購總份額不超過710.00萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為17.89%；中層管理人員及技術、業務骨幹員工不超過265人，認購總份額不超過3,258.22萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為82.11%。 附錄二 2026年員工持股計劃管理辦法 本員工持股計劃持有人名單及份額分配情況如下所示：
2、 上述計算結果的尾差由於四捨五入導致 本員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數均不括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份，通過認購公司定增、配股、公開增發或發行可轉債獲得的股票，通過二級市場自行購買的股票，通過股權激勵獲得的股票，以及因持有該等股票獲得的股票分紅和資本公積送轉的股票。 第七條 本員工持股計劃持有人的核實 公司薪酬與考核委員會需對員工持股計劃的持有人名單予以核實。上市公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。 第八條 員工持股計劃的關聯關係和一致行動關係 公司董事以及高級管理人員許寧、陳仕江、王紅艷、陳綺華擬參與本員工持股計劃，以上持有人與本員工持股計劃存在關聯關係，在公司董事會、股東會審議本員工公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與本員工持股計劃並無一致行動安排。持有人會議為本持股計劃的最高權力機構，持有人會議選舉產生管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，公司董事及高級管理人員作為持有人在持有人會議和管理委員會審議與其相關事項時將迴避表決，任意單一持有人均無法對持有人會議及管理委員會決策產生重大影。本員工持股計劃在相關操作運行等事務方面與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員保持獨立。因此，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與本員工持股計劃不構成一致行動關係。 第九條 本員工持股計劃的資金來源 本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為3,968.22萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1.00元。 任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的公司股票數量累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據員工實際繳款情況確定。 第十條 本員工持股計劃的股票來源 本員工持股計劃股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的公司人民幣普通股（A股）股票。 公司於2023年8月24日召開第三屆董事會第三十七次會議、第三屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關於回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金不低於人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含）以集中競價交易方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票，回購價格不超過31.89元╱股（含），用於員工持股計劃、股權激勵或可轉換公司債券轉股。 截至2023年11月30日，公司股份回購已實施完畢，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式實際回購公司股份2,627,960股，佔公司此時總股本的0.34%，最高成交價為20.84元╱股，最低成交價為18.51元╱股，成交總金額為50,992,711.6元（不含交易費用）。 本員工持股計劃將在股東會審議通過後6個月內，通過非交易過戶方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 第十一條 本員工持股計劃的定價依據及合理性說明 1、 購買價格 本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，本員工持股計劃購買公司回購股票的價格不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格較高：(1) 本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為14.74元╱股；(2) 本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）的50%，為15.09元╱股。 在本員工持股計劃公告日至本員工持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權除息事宜，股票購買價格做相應的調整。 2、 購買價格的確定方法及合理性 本員工持股計劃的人員範圍為公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及技術、業務骨幹員工。實施本員工持股計劃，有利於增強員工和公司的凝聚力、向心力，為公司保留優秀管理人才和關鍵技術人才，最大程度發揮公司組織人才優勢，推進公司業務發展。 本員工持股計劃設立了公司業績考核及個人業績考核，在依法合規的基礎上，參考公司經?情況、行業發展情況，並考慮以合理的成本實現對參與人員有效激勵的目的，公司確定本員工持股計劃購買公司回購股票的價格為15.10元╱股，為本員工持股計劃草案公布前60個交易日公司股票交易均價的50%。該定價是以公司長遠發展、保留優秀管理人才和關鍵技術人才、維護股東權益為根本目的，基於對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，確保公司未來發展戰略和經?目標的實現，同時兼顧以合理的成本實現對參與人員合理的激勵作用而確定。 綜上所述，該定價具有合理性與科學性，且未損害公司及全體股東利益。 第十二條 本員工持股計劃的規模及份額分配情況 按照本員工持股計劃資金總額上限及確定的受讓價格計算，本員工持股計劃持股規模不超過2,627,960股，佔公司股本總額的比例為0.29%，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。 本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。（未完）  |