华润材料(301090):华润化学材料科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法（试行）
薪酬管理办法 第一章 总则 第一条为了为建立健全华润化学材料科技股份有限公 司（以下简称“公司”）科学、规范、激励与约束并重的董 事及高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理体系，完 善公司治理结构，充分调动董高的工作积极性和创造性，促 进公司持续、健康发展，保障股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，制定本制度 。 第二条本办法适用于公司全体董事(含独立董事)及 高级管理人员。 第三条术语和定义： （一）董高：指公司董事及高级管理人员的统称，其中 高级管理人员范围以《公司章程》规定为准。 （二）基薪：高级管理人员年度基本收入，根据职位、 责任、市场薪酬水平等因素确定，用于保障其基本生活需求。 （三）绩效薪金：与高级管理人员年度绩效考核结果挂 钩的浮动薪酬，根据公司年度经营目标和个人关键绩效指标 完成情况核定。 （四）长期激励：为激励高级管理人员关注公司长远发 展而实施的激励方式，包括股权激励（如股票期权、限制性 股票等）或任期激励。 第四条管理原则： （一）战略导向原则：薪酬制度与公司中长期发展战略 目标紧密结合，保障公司持续稳定发展。 （二）激励与约束并重原则：薪酬水平与个人绩效、公 司业绩及风险承担紧密结合，短期激励与长期激励相结合。 （三）公平与竞争力原则：参照行业市场薪酬水平和公 司实际经营状况，使薪酬水平具备外部竞争力和内部公平 性。 （四）合规透明原则：严格遵守法律法规和监管要求， 履行必要的审议程序和信息披露义务。 第二章 薪酬管理的职责与机构 第五条股东会是公司最高权力机构，负责审议批准本 制度及修订草案。 第六条董事会及薪酬与绩效考核委员会职责： （一）董事会：负责审议（非董事的）高级管理人员的 薪酬方案，并报股东会备案；负责审批本制度的具体实施方 案。 （二）董事会薪酬与考核委员会：是公司董高薪酬管理 的专门议事机构，主要负责： 1.研究、审查董高的薪酬政策与方案； 2.制定董事、高级管理人员的具体薪酬标准、考核标准 与方案； 3.负责对高级管理人员进行绩效考评； 4.就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建 议； 5.审查公司董高的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评。 第三章 薪酬的构成与确定 第七条董事的薪酬： （一）独立董事：领取固定独立董事津贴。津贴标准由 董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议后，报股东 会批准。 （二）内部董事（即在公司担任其他职务的董事）：按 其担任的公司具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津 贴。其薪酬结构参照高级管理人员执行。 （三）外部非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津 贴。如其在公司担任具体管理职务，则按该职务领取薪酬。 高级管理人员的薪酬实行“基薪+绩效薪金+长期激励” 的结构化薪酬体系。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的50%。 第八条 （一）基薪：是年度基本收入，根据职位、责任、市场 薪酬水平等因素确定。 （二）绩效薪金：与年度绩效考核结果挂钩的浮动薪 酬。根据公司年度经营目标（如净利润、营业收入、净资产 收益率等）和个人关键绩效指标（KPI）的完成情况核定。 （三）长期激励：为激励高级管理人员关注公司长远发 展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任期 激励。具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另行 制定，并履行相应审批程序。 第四章 绩效考核 第九条绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的考 核制度。 第十条考核内容： （一）公司业绩指标：主要包括但不限于净利润、净资 产收益率、营业收入增长率、现金流、市值管理等关键财务 和运营指标。 （二）个人绩效指标：根据岗位职责和年度重点工作任 务设定的关键绩效指标（KPI），包括经营业绩、风险管 理、合规运作、团队建设等。 （三）履职评价：对董高遵守法律法规、《公司章程》 及勤勉尽责情况的评价。 第十一条由董事会薪酬与考核委员会负责组织对高级 管理人员的考核。考核结果作为薪酬发放、岗位聘任与解聘 的重要依据。 第五章 薪酬的发放与管理 第十二条发放方式： （一）基薪按月发放。 （二）绩效薪金根据年度考核结果，在考核年度结束后 的约定时间内发放。长期激励按相关激励方案的规定执行。 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露后支付。 （三）津贴按月度或季度发放。 第十三条延期支付与追索扣回：公司可对高级管理人 员部分的绩效薪金实行延期支付，并建立薪酬追索扣回机制 。如发生以下情形，公司有权追回已发放的绩效薪酬及长期 激励收益： （一）财务报表存在重大差错、舞弊，导致需重述； （二）高级管理人员存在重大过失、违法违规行为，给 公司造成重大损失或不良影响； （三）公司出现重大风险事件，且高级管理人员负有直 接或主要管理责任。 第十四条信息披露：公司应严格按照中国证监会和 证券交易所的规定，在年度报告中对董高的薪酬情况进行详 细披露，包括但不限于薪酬决策程序、实际支付金额、薪酬 与公司业绩的关联性等。 第六章 附则 第十五条法律法规、监管规定或政策文件另有规定 的，从其规定。 第十六条本办法为华润化学材料二级制度，由董事 会负责解释，自股东会审议通过之日起施行。 第十七条本办法由董事会薪酬与考核委员会提出修 订建议，经董事会审议通过后，报股东会批准。 中财网
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