华润材料(301090):华润化学材料科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范华润化学材料科技股份有限公司 （ 以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联 方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股 东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件和《华润化学材料科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本 制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他 股东的利益。 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的 关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； 3.由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其 他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员； 4.本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十 八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公 司的关联人： 1.因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议 或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一） 款或者第（二）款规定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二） 款规定情形之一的。 （四）公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国 有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形 的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半 数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。 第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、 途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不 损害公司利益的选择。 第三章 关联交易范围 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.关联双方共同投资； 17.深交所认定的其他交易和其他通过约定可能造成资 源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策程序与披露 第六条 关联交易决策权限： 1.公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（提 供担保除外），且未达到本条第3项规定的应由股东会审议 的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议； 2.公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万 元以上的（提供担保除外），且未达到本条第3项规定的应 由股东会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决 议； 3.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，由股东会作出决议； 4.未达到《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的 应由董事会或股东会审议的关联交易金额标准的，按公司 《权责手册》执行。 第七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 本制度第六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控 制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股 东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过 前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担 保等有效措施。 第十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计 算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项 按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披 露标准的交易或关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股 东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序 的交易或关联交易事项。 第十二条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详 细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、 履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依 据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点 关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、 交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘 请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配 合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规 定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 三条第（二）款第4项的规定）； 6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应 在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声 明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规 定）； 6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为自然人的）； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下 列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定 价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条 款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照本制度第十一条规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供 借款。 第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。 第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产值5%以上的关联交易，除提交股东会审议外，交易标的 为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审 计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得 超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日 不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （1）与日常经营相关的关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券 交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计 或者评估报告。 第五章 附则 第二十一条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、行政 法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定处理。 若中国证监会或交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司 应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。 第二十二条 本制度所称“以上”包含本数。 第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十四条 股东会授权董事会负责解释本制度。 第二十五条 本制度为公司二级制度。 中财网
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