华润材料(301090):华润化学材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理指引
内幕信息知情人登记管理指引 第一章 总则 第一条 为了进一步规范华润化学材料科技股份有限公 司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕 信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规的规定和《华润化学材料科技股份有限公司 章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，公司董 事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性 进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。 董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书 负责实施办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。公 司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的 保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部 门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管 理等工作。公司审计委员会应当对公司内幕信息知情人管理 登记制度实施情况进行监督。 第三条 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其 负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘 书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人 负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信 息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价 格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信 息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限 于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级 管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券 监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证 券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证 券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重 大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相 关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、 第八十一条第二款所列重大事件均属内幕信息，包括但不限 于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用 主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约 情况； （五） 公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分 之十的重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者 总经理无法履行职责； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控 制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实 际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变 化； （十三） 公司债券信用评级发生变化； （十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报 废； （十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的百分之二十； （十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 百分之十； （十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填 写公司内幕信息知情人档案表（见附件），如实、完整并及 时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名 单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等 信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深 交所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证 件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手 机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、 关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情 内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信 息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书 面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合 同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第八条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券 交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信 息知情人档案，包括但不限于： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益 变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能 对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当 及时向深交所补充报送内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发 生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信 息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息 知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准 确性。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《华润化学材料科 技股份有限公司重大信息内部报告制度》第六条的规定。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承 诺，董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。保证所 填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真 实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律 法规对内幕信息知情人的相关规定。 第九条 公司进行第八条规定的重大项目的，应当做好 内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制 作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并 督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上 市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制 作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作 出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、 地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五 个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的 其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受 委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响 的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信 息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分 阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案 应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行 确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的 汇总。 第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求 需经常性向相关行政管理部门报送内幕信息的，在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登 记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行 政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案 中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。 在本制度第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中， 公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行 其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作， 并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第四章 内幕信息保密管理及责任追究 第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负 有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何 形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股 票及其衍生品或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何 机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十四条 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协 议、签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式告知 内幕信息知情人保密义务、违反保密规定应承担的责任。 第十五条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和 要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个 交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种 的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行 核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进 行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外 披露。 第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易，公司应及时进行自查和对相关人员进行责任追究， 并在二个工作日内将有关情况及处罚结果报送中国证券监 督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 第十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信 息或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成 严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责 任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响 公司对其进行处罚。内幕交易行为给投资者造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保 荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股 东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十九条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理 人员及公司内部其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部 内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件等的规定。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律法 规和中国证监会另有规定的从其规定。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效 实施。 第二十三条 本制度为公司三级制度。 中财网
 |