燕东微(688172):中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划的审批程序 ................................................................................... 7 （二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ................... 8 （三）本激励计划符合授予条件的说明 ................................................................... 9 （四）限制性股票的首次授予情况 ......................................................................... 10 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 13 （六）结论性意见 ..................................................................................................... 14 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 一、释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划首次授予相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 上市公司本激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年 12月 30日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十六次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2025年 12月 30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、公司于 2025年 12月 30日至 2026年 1月 8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，公示期间公司员工可向公司审计委员会及薪酬与考核委员会提出意见。截至公示期满，公司审计委员会及薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2026年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会审计委员会及薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-002）。 3、2026年 1月 23日，公司召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-004）。2026年 1月 27日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-005）。 4、2026年 2月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事 2026年第一次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。同日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十七次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，燕东微首次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 鉴于公司 2025年限制性股票激励计划原确定的第二类限制性股票激励对象中有 1名激励对象在授予日前离职，已不再符合激励对象条件，取消授予限制性股票 8.00万股，根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。 本次调整后，公司首次授予限制性股票激励对象由 295人调整为 294人，首次授予的限制性股票数量由 2,809.00万股调整为 2,801.00万股。其中，首次授予的第一类限制性股票激励对象及授予数量不变，即向 3名激励对象授予 35.00万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象由 292人调整为 291人，授予数量由 2,774.00万股调整为 2,766.00万股。 除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司 2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，燕东微本计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）须同时满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的； （2）违反国家法律法规或《公司章程》规定的； （3）在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的； （4）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良后果的； （5）因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的； （6）近两个年度考核周期考核结果为 C或 D； （7）违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退； （8）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （9）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （10）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （11）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （12）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （13）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （14）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，燕东微及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 （四）限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2026年 2月 9日； 2、首次授予数量：2,801.00万股，占授予时公司股本总额 1,427,618,097股的 1.96%，其中第一类限制性股票 35.00万股，第二类限制性股票 2,766.00万股。 3、首次授予人数：294人，其中第一类限制性股票授予人数 3人，第二类限制性股票授予人数 291人。 4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 13.62元/股；第二类限制性股票的授予价格为 13.62元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁/归属安排情况 （1）本计划第一类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过 84个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过 84个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/归属。本次激励计划限制性股票的限售期/归属安排如下： 第一类限制性股票的限售期： 本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。 第二类限制性股票的归属安排： 本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 （3）本次激励计划首次授予的限制性股票将分 3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示： 本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议燕东微在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，燕东微本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 截至本报告出具日，燕东微本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议； 3、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会审计委员会第十七次会议决议； 4、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 5、《北京燕东微电子股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：中信建投证券股份有限公司 经办人：张林 联系电话：010-56051430 传真：010-56160130 联系地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 邮编：100101 （以下无正文） 中财网
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