创远信科(920961):第七届董事会第二十二次会议决议
创远信科（上海）技术股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年2月9日 2.会议召开地点：上海市松江区恒麒路139弄1号楼 3.会议召开方式：现场和网络相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 2月 5日以书面 方式发出 5.会议主持人：冯跃军 6.会议列席人员：公司全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》 1.议案内容： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海创远电子设 备有限公司（以下简称“创远电子”）等 14 名交易对方持有的上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“微宇天导”）100%股权，并向符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。 基于谨慎性考虑，本次交易业绩承诺中标的公司在业绩承诺期 间内实现的实际净利润数将调整为剔除标的公司向上市公司销售 产品或提供服务所实现的相关利润金额。公司拟与相关主体签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充 协议》，对本次交易涉及的业绩补偿内容进行补充约定。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于调整本次交易方案的议案》 1.议案内容： 基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内 实现的实际净利润数将调整为剔除标的公司向上市公司销售产品 或提供服务所实现的相关利润金额，相关主体已签署《业绩补偿协 议之补充协议》，就上述事项对交易方案进行了调整，除此之外不存在其他调整。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 1.议案内容： 本次交易方案调整为相关主体就标的公司在业绩承诺期间内 实现的实际净利润数的确定原则进行了一定调整，上述调整未新增 交易对方、未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因 此，本次交易方案调整不构成上市公司重大资产重组管理办法》和 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适 用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订<创远信科（上海）技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》 1.议案内容： 鉴于本次交易审计基准日更新至2025年9月30日以及对业绩 补偿内容的调整，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规及规范性文件要求对《创远信科（上海）技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要相关内容进行修订更新。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的加期财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 1.议案内容： 鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025年 9月 30日，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表进行审计并 出具了《审计报告》以及备考审阅报告。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于向北京证券交易所申请恢复审核发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公 告》（公告编号：2026-011）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于新增预计2026年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于新增预计2026年日常性关联交易的 公告》（公告编号：2026-012）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议、第七届董事会审计委员会第十二次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事冯跃军、王英回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公 司董事会提名冯跃军先生、陈向民先生、王英女士、张涵先生为公 司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第一 次临时股东会审议通过之日起生效。第八届董事会组成前仍由第七 届董事会按照相关规定履行职责。 本议案下设如下子议案： 8.1《关于提名冯跃军先生为第八届董事会非独立董事候选人 的议案》 8.2《关于提名陈向民先生为第八届董事会非独立董事候选人 的议案》 8.3《关于提名王英女士为第八届董事会非独立董事候选人的 议案》 8.4《关于提名张涵先生为第八届董事会非独立董事候选人的 议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公 司董事会提名朱伏生先生、钱国良先生、胡仁昱先生为公司第八届 董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第一次临时股东 会审议通过之日起生效。第八届董事会组成前仍由第七届董事会按 照相关规定履行职责。 本议案下设如下子议案： 9.1《关于提名朱伏生先生为第八届董事会独立董事的议案》 9.2《关于提名钱国良先生为第八届董事会独立董事的议案》 9.3《关于提名胡仁昱先生为第八届董事会独立董事的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第十次专门会 议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2026年2月27日在公司会议室召开2026年第一 次临时股东会。具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会通知 公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七 届董事会第二十二次会议决议》 （二）与会独立董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司 第七届独立董事第十次专门会议决议》 （三）与会董事会审计委员会委员签字的《创远信科（上海）技术 股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议》 创远信科（上海）技术股份有限公司 董事会 2026年2月9日 中财网
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