隆扬电子(301389):江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二六年二月 目 录 ...............................................................................4一、实施本激励计划的主体资格 二、本激励计划的内容及其合法合规性...................................................................6 三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................16 四、本激励计划的激励对象.....................................................................................17 五、本激励计划的信息披露.....................................................................................18 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................18.....................................................19 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 八、结论性意见.........................................................................................................19 江苏益友天元律师事务所 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取“ 得执业资格的律师事务所，接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称隆扬电子”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下“ ” 2026 简称《公司章程》）的规定，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对隆扬电子本激励计划有关事实的了解发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0457号）及《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0895号）、隆扬电子已披露的公告及隆扬电子的书面确认，隆扬电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的内容及其合法合规性 2026年2月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。 （一）股权激励的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计43人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 激励对象应当在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经公司董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、上表中部分合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划规定的公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3、归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规和规范性文件的规定。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、禁售期 本激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。 综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股25.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.25元的价格购买公司回购的A / A 本公司人民币 股普通股股票和或向激励对象定向发行的公司 股普通股股票。 2、授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50.00%： （1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价，即每股47.68元。 （2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股50.47元。 综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下： 1、授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：
公司层面的归属比例（X）计算方式：
②预留部分限制性股票 若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之前（含同日）授予，则预留2026 部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 年三季报披露后授予，则预留部分考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为甲、乙、丙、丁四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。 综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。 （七）其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1、2026年2月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2、2026年2月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2026年2月9日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认本激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、隆扬电子已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的程序 根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，公司还将履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下： 1 、在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司应在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3 6 、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本激励计划的激励对象 （一）激励对象的确定依据和范围 如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，10 公示期不少于 天。公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定。 五、本激励计划的信息披露 2026年2月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。 本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2、除本法律意见书第三章第（二）部分所述尚需履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 3、根据公司董事会薪酬与考核委员会关于本激励计划的核查意见，实行本激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规范性文件规定的情形。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实行本激励计划的主体资格。 2、本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 3 、公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。 4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 5、就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 6、公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关等法律、法规和规范性文件的规定的情形。 8、本激励计划尚需经公司股东会以特别决议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）江苏益友天元律师事务所（公章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 唐海燕：_____________________ 庞 磊：_____________________ 马雅清：_____________________ 2026年2月 9日 中财网
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