隆扬电子(301389):江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书
江苏益友天元律师事务所 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 年限制性股票激励计划授予价格调整的 2023 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦 7楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二六年二月 目 录 一、本次调整的批准和授权........................................................................................ 4 二、本次调整的具体情况............................................................................................ 6 三、结论性意见............................................................................................................ 7 江苏益友天元律师事务所 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 致：隆扬电子（昆山）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对隆扬电子本次调整有关事实的了解发表法律意见。 本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 隆扬电子已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 1、2023年 4月 10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 2、2023年 4月 10日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2023年 4月 17日，公司通过公司公告栏将拟首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示期为 2023年 4月 17日至 2023年 4月 27日，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 4、2023年 5月 3日，公司监事会出具《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2023年 5月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 6月 20日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 6、2023年 6月 21日，公司监事会出具《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 7、2024年 5月 6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。 8、2024年 5月 8日，公司通过公司公告栏将拟预留授予激励对象名单及职位予以公示，公示期为 2024年 5月 8日至 2024年 5月 17日，在公示的时限内，除 1名激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无其他反馈记录。 9、2024年 5月 8日，公司监事会出具《监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。2024年 5月 20日，公司监事会出具《监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况说明》。 10、2025年 3月 11日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11、2026年 2月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 1、本次调整前，本次激励计划首次及预留授予价格为 9.00元/股。 2、调整事由： 鉴于： （1）公司 2024年年度权益分派已于 2025年 4月 22日实施完毕，2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 283,500,000股剔除已回购股份1,452,993股后的 282,047,007股为基数，向全体股东每 10股派 2.500000元人民币现金（含税）； （2）公司 2025年半年度权益分派已于 2025年 9月 17日实施完毕，2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 283,500,000股剔除已回购股份975,600股后的 282,524,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税）； （3）公司 2025年三季度权益分派已于 2025年 11月 12日实施完毕，公司2025年三季度权益分派方案为：以公司现有总股本 283,500,000股剔除已回购股份 975,600股后的 282,524,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.200000元人民币现金（含税）。 根据《管理办法》、公司本激励计划等相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现派息情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，调整后的授予价格＝9.00-0.25-0.15-0.12=8.48元/股。 综上，本所律师认为，本次调整根据公司 2024年年度、2025年半年度以及2025年三季度权益分派情况进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整系根据公司 2024年年度、2025年半年度以及 2025年三季度权益分派情况进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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