开能健康(300272):公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易
特别内容提示： 1 、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。 2、本次交易拟取得上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、100% 基元美业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司各公司股权，目标公司所处细胞行业具有一定的前瞻性，技术产品虽然已经成熟，但上述公司的未来经营成果和盈利能力受在研项目研发进展、产品商业化进展、行业监管政策、市场竞争格局和宏观经济波动等多种因素的影响，存在一定的不确定性。 2025 本次交易有利于公司大健康产业布局和未来经济效益提升，对公司 年度报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。 3、本次交易目标公司的定价以评估结论为参考依据，相对账面价值存在一定增值，可能存在目标公司不能实现预期收益的风险。 4、若目标公司未能紧跟行业发展趋势，可能导致其市场竞争力下降，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局产生不利影响。 释 义
1 、交易背景 开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的创业发展。截至2024年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公司的第二增长曲线的目的。 因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。 2、交易概述 （1）2025年11月21日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原能丽水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。 （2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。 其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之间存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联系，公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。 （3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为20,381.66万元。 （4）本次收购后，公司将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫100%股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔）。 3、评估情况 2025年11月20日，申威评估为本次交易目标公司出具模拟合并主体评估报告《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第0995号”，采用资产基础法评估，评估基准日为2025年9月30日，评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止，标的公司股东全部权益价值评估值为20,381.66万元。 收购标的克勒猫应尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审计评估。 4、关联关系说明 本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集团43.70%的股权，公司董事长、实际控制人瞿建国先生为原能集团实际控制人，公司副董事长兼总裁瞿亚明先生为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 近3年来，公司控股股东及实际控制人一直为瞿建国先生，本次交易完成后，瞿建国先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。 5、审议程序 2025年11月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以3票同意、0 0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司现金收购原能集团子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事瞿建国及瞿亚明回避表决，公司独立董事专门委员会对该事项进行了审核。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、交易对方暨关联人基本情况 （一）关联方1：原能细胞科技集团股份有限公司 1、基本情况
原能集团由本公司于2014年7月16日出资1亿元创办成立，经多次增资至2017年4月，原能集团注册资本91,000万元，公司认缴出资比例为27.47%，实缴出资比例为10.99%。 2017年12月20日，公司与瞿建国签署《股权转让协议》，公司以25,000万元的价格向瞿建国先生转让公司所持有的原能集团10.99%的股权。2018年2月重大资产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为16.48%。此后，原能集团不再纳入本公司合并报表。 2024年11月26日，原能集团召开创立大会暨第一次股东会，决议通过改制为股份公司，总股本为63,423.10万股，公司持股数为23,160万股，持股比例为36.52%。 持股数为23,860万股，持股比例约43.70%。 3、原能集团主要业务最近三年发展状况 原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有3个园区，占地面积80亩，建成总建筑面积约8万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，往下游应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免疫细胞药物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研产销。 4、原能集团最近一个会计年度及最近一期主要财务数据 单位：万元
5、其他情况说明 经查询，原能集团不是失信被执行人。 （二）关联方2：原能细胞（丽水）产业发展有限公司 1、基本情况
原能丽水成立于2019年12月25日，是原能集团的全资子公司，该公司注册资本为5,000万元，自设立后，原能丽水股权未发生变动情况。 3、原能丽水主要业务最近三年发展状况 原能丽水是原能集团在浙江丽水设立的细胞业务发展控股平台，无直接业务，主要资产包括其全资所有的复原生物及上海东昕的土地、厂房及办公楼、原天生物的干细胞技术平台以及健康管理公司、莱森原的开放式动物实验平台、原能细胞库有限公司及孵化后的参股公司之肿瘤免疫细胞治疗药物研发等对外股权投资等。 具体业务进展情况请参阅上文原能集团的相关章节内容。 4、原能丽水最近一个会计年度及最近一期主要财务数据 单位：万元
5、其他情况说明 经查询，原能丽水不是失信被执行人。 （三）其他说明 1、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况介绍 （一）交易标的资产情况 1、目标公司A概况 （1）基本信息
2025年11月3日，原能集团以2025年9月30日为基准日，按账面净资产价格受让原天生物持有的上海原能健康管理有限公司全部股权，原天生物无其他下属子公司。截至本公告出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更手续。 （2）主营业务 原天生物成立于2016年9月，于2018年5月正式开展业务，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂。原天生物致力于细胞提取、分离纯化、冻存技术和细胞产品制备，并为细胞制造产业提供培养基、冻存液、主库细胞株等一系列供应链产品，在细胞产品质控、封装降温、长期保存、复苏扩增、细胞建库、规模化培养等方面，原天生物共获得授权专利44项，其中发明专利5项，能够为细胞种子长期存储、非注册及注册临床研究细胞样品生产、CMC工艺开发等提供优质高效的技术服务，同时为疾病防治的临床转化研究机构提供组织样本处理服务，以及高效、安全、标准化的细胞制剂产品。 2、目标公司B概况 （1）基本信息
（2）主营业务 丽水东昕成立于2021年，为投资持股平台，未开展实质经营。目前其子公司包括上海东昕和莱森原。上海东昕成立于1997年，为丽水东昕于2021年从上海泽生科技开发股份有限公司收购的全资子公司。 上海东昕单独拥有不动产权证沪(2024)浦字不动产权第094417号，该地块位于居里路68号，建筑面积20,904.39平方米，土地权利性质：出让，土地用途：工业用地，国有建设用地使用权使用期限：1997年12月22日至2047年12月21日，目前上海东昕运营原能细胞医药园。 莱森原成立于2023年8月，为上海东昕全资子公司。在上海东昕医药园区内，莱森原对外提供实验动物饲养、实验技术支持及一站式动物实验解决方案，作为在张江核心区域大型实验动物共享平台，公司在动物饲养和实验操作方面具有领先优势，服务领域包括知名药企、医药研发公司和科研院校，已经与上海本地多家三甲医院达成合作。 3、目标公司C概况 （1）基本情况
（2）主营业务 基元美业成立于2019年，目前其子公司包括上海欧珊尔。基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品，运用了临床级生物蛋白重组与复配技术，并成功获得1项发明专利授权。 欧珊尔为基元美业的销售业务子公司，主要负责欧珊尔品牌产品的对外销售。 4、标的资产D概况 （1）基本信息
5、主要财务数据 公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天职国际对目标公司的业务模拟合并报表进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]43122号），根据《审计报告》，目标公司最近一年一期合并主要财务指标如下： 单位：万元
（二）其他情况说明 1、本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次交易交割后，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金的情况。 3、其他目标公司与上述关联方日常业务经营所产生的往来款项，结算期限为参照市场化合同条款进行结算。目标公司与本次交易对手方不存在其他未披露的经营性往来。 4、本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方或他人提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评估出具的评估报告确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。最终公司本次交易的股权收购交易价款为20,381.66万元。 申威评估对本次交易涉及的原天生物、丽水东昕、基元美业的股东全部权益价值出具了业务模拟进行了评估，本次评估基准日为2025年9月30日，出具了《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的模拟合并主体股东全部权益价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第0995号”，相关内容如下：（一）模拟合并主体的估值 1、评估对象和评估范围 评估对象：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值。 评估范围：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组，资产组涉及上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司及其子公司、基元美业生物科技（上海）有限公司及其子公司模拟合并后的全部资产及负债。模拟合并后的资产包括资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产，模拟后的负债包括流动负债和非流动负债，和审计报告保持一致。 2、评估方法：资产基础法。 委估资产组目前属于产权持有人同一控制的主体，在原能细胞科技集团股份有限公司的合并范围内。本次资产组收购完成后，相互之间存在业务协同，但管理层目前无法对未来经营进行预测，因此本次评估不适用收益法评估。 委估资产组的资产均产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。 委估资产组目前的业务和企业规模，在资本市场上难以找到与其在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故本次评估不适合采用市场法。 3、评估结论 评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组模拟合并后于评估基准日审计后会计报表列示的资产账面值为人民币35,819.48万元，负债账面值为人民币30,326.69万元，所有者权益账面值为人民币5,492.79万元。 经资产基础法评估，以2025年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组资产评估值为人民币50,709.54万元，负债评估值为人民币30,327.88万元，所有者权益评估值为人民币20,381.66万元，大写：人民币贰亿零叁佰捌拾壹万陆仟陆佰元整。评估增值人民币14,888.87万元，增值率为271.06%。 4、其他说明 根据上海市不动产登记簿，上海东昕生物技术有限公司存在房地产抵押，至本次评估基准日尚未注销，具体信息如下：
丽水东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《并购贷款借款合同》，借款金额为10,800万元，并由子公司上海东昕提供100%股权质押、居里路68号2幢抵押及原能集团和海泰药业提供联合担保。 由于上述公司目前均正常经营，本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产生的影响。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司本次向关联方购买资产的交易标的账面值溢价超过100%。本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性 在本次交易前，公司已经持有交易对手原能集团43.70%的股权，原能集团的向好发展，对开能来说至关重要。本次通过收购原能集团下属项目公司资产，从而达到落实公司长期发展战略，打造细胞产业为第二增长曲线；在本次交易完成后，公司将正式进入干细胞产业，这有利于实现公司大健康行业布局规划得以实现，进一步提高综合竞争力和可持续发展能力，符合公司长远战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益，具有交易前瞻性。 （二）对上市公司与中小股东利益的保护措施 1、聘请具备专业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计、评估机构对目标公司进行评估，为本次交易作价提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及中小股东的利益。 2、严格履行信息披露义务 公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 3、严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （三）交易对手提供的补偿承诺 本次收购协议中，约定如下：若经开能健康聘请的会计师事务所就目标公司合并体系下出具的2027年度专项审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损对开能健康财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对开能健康财务报表影响金额（具体金额为-926.55万元=-2,120.25万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的2个月内补足。 （四）实际控制人瞿建国先生的相关承诺及保证 针对本次股权收购事项，公司实际控制人瞿建国先生承诺如下： 本人将尽最大努力，争取开能健康收购完成标的公司之日起2个会计年度内实现盈利。若2027年度标的公司仍亏损，且经专项审计报告显示该亏损对上市公司财务报表的影响金额超过本次收购前标的公司2024年度亏损对上市公司财务报表影响金额的（具体金额为-926.55万元=-2,120.25万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的2个月内补足，本人对此提供连带责任担保。 综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小股东权益。 六、《股权收购协议》的主要内容 甲方（受让方）：开能健康细胞产业（海南）有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：原能细胞科技集团股份有限公司 乙方二：原能细胞（丽水）产业发展有限公司 丙方：开能健康科技集团股份有限公司 第一条交易方案 经各方协商确定，甲方拟以现金购买乙方一、乙方二持有的标的资产组合，包括乙方一现分别持有的克勒猫100%股权（注册资本100万元）、基元美业100%股权（注册资本500万元），以及乙方二现分别持有的丽水东昕100%股权（注册资本8,000万元）、原天生物100%股权（注册资本3,200万元，不包含原天生物下属子公司）。 第二条标的资产组合定价 2.1根据《评估报告》，各方协商一致确定本次交易的标的资产组合整体股权转让价格为20,381.66万元，甲方分别向乙方一支付股权转让价款648.45万元、乙方二支付股权转让价款19,733.21万元。 2.2各方同意将由丙方聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告，依据审计结果以及本协议第5.3款约定的过渡期损益承担原则对本协议第2.1项约定的股权转让价款进行相应调整。 第三条收购价款的支付 3.1本次股权转让价款分两期支付，具体安排如下： 3.1.1本协议生效之日起15个工作日内，甲方支付乙方首笔股权转让价款11,209.91万元，其中，甲方已向乙方二支付的收购意向金1,000万元转为股权转让价款的首付款，则甲方分别向乙方一支付356.65万元、乙方二支付9,853.26万元。 3.1.2目标公司过渡期损益审计报告正式出具后的15个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，即本协议第2.2款确定股权转让价款的剩余款项。 第四条标的资产组合的交割 各方应在本协议生效后15个工作日内，乙方将协调目标公司将甲方记载于股东名册，并协助配合甲方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。 第五条过渡期间损益承担及资产变动的处理 5.1过渡期，除原天生物剥离其子公司外，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 5.2过渡期，乙方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。 5.3各方同意，过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由乙方享有，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方承担，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应扣除。 第六条协议的生效与终止 6.1本协议经各方签署后成立。 6.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：6.2.1甲方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项，以及丙方的董事会、股东会批准本次交易事项。 6.2.2乙方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项。 6.2.3乙方应促使原天生物完成剥离其下属子公司。 6.3本协议于下列情形之一发生时终止： 6.3.1在交割日之前，经协议各方协商一致终止。 6.3.2以上所述任一先决条件无法获得满足。 6.3.3在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。 6.3.4由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 6.4乙方应当在本协议终止之日起15个工作日内向甲方归还1,000万元收购意向金。 第七条承诺与保证 7.1各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项： 7.1.1具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。 7.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。 7.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。 7.2甲方、丙方进一步承诺与保证： 本次收购价款的资金来源为其合法自有和通过银行贷款筹措资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。 7.3乙方进一步承诺与保证： 7.3.1本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。 7.3.2若经丙方聘请的会计师事务所就目标公司合并体系下出具的2027年度专项审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损对丙方财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对丙方财务报表影响金额（具体金额为-926.55万元=-2,120.25万元×43.70%），超出部分由乙方一在专项审计报告后的2个月内补足。 7.4各方保证将尽力促成本协议项下生效条件的满足。 7.5针对目标公司于交割日前已存在的瑕疵，且乙方未向甲方如实披露的部分，则乙方应赔偿甲方由此承担的损失。 第八条交易完成后的债权债务及人员安排 8.1本次交易为收购目标公司的股权，目标公司债权债务仍由其享有或承担。 8.2本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。 第九条费税承担 9.1因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于登记费用、信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。 9.2因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。 七、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易不涉及其他债权债务处理、土地租赁、人员安置等情况。 2.交易完成后，目标公司拟将纳入公司合并报表范围，如其他与公司关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。 3.本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。 4.本次交易的资金来源为银行并购贷款和部分自有资金，与公司现有2023年可转换公司债券募集资金使用项目无关。 5.本次交易不会导致公司股权变化或者管理层出现人事变动，目标公司的董事、监事和高级管理人员将根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。 6.经核查，公司控股股东不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 八、本次交易目的及对上市公司的影响 本次公司通过海南开能细胞拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天生物、丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司100%股权，加强在细胞产业的投资布局，从而打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业基础上，公司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。 本次收购完成后，预计将会导致合并范围发生变更，对公司当期的财务状况和经营成果不会构成重大影响。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。 九、对于未来开能细胞健康板块的业务发展规划思路 本次收购完成后，公司将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供资金支持、着力业务协同等方式开展开能细胞业务。本次上市公司拟收购的资产和项目包括张江核心地段20亩土地，总建筑面积约2万平方米，细胞行业50项专利授权（其中6项为发明专利），“YT001注射液”（膝骨关节炎间充质干细胞疗法）I/IIa期临床试验批件一份，公司涵盖包含细胞制备及技术服务平台、实验动物服务平台、细胞技术化妆品等，业务产业链较为完整，且预计未来在开能健康的整体运维协调下，可凭借其完善的基础设施和先进的技术体系，抓住政策和市场机遇。 1、原天生物的细胞制备业务 原天生物的收入水平，收入增长路线主要包含以下三方面路径： （1）细胞制剂制备业务：原天生物基于成熟的干细胞与免疫细胞制备工艺，通过GMP/CNAS认证的标准化工厂承接三类市场需求：一是药企细胞治疗药物的规模化代工生产；二是科研机构临床研究用细胞定制服务；三是宠物间充质干细胞、外泌体制剂的制备。 （2）细胞试剂业务：原天生物掌握了细胞制备工艺全链条的自主技术储备，目前已成功研发出拥有自主知识产权的、行业领先的细胞制备制剂产品如MSC无毒细胞冻存液、PBMC细胞冻存液、组织冻存液、MSC全成分培养基、Feed-Free免疫细胞体外扩增培养试剂盒等。原天生物可通过技术输出成为产业链关键供应商，实现收入多元化并巩固技术主导地位。 （3）细胞技术产品研发业务：原天生物自主研发的“YT001注射液”（膝骨关节炎间充质干细胞疗法）于2024年10月获CDE批准开展I/IIa期临床试验，未来通过技术产品上市、技术转让或收益分成实现商业化，并为后续其他细胞技术产品研发提供商业化参考路径。 2、莱森原的标准化实验动物平台业务及宠物抗衰保健业务 莱森原的业务方向未来将包括三个方面：生物医药技术（Bio-tech）工业客户，合作研发组织（CRO）客户，宠物保健抗衰方向。 莱森原可持续实现繁殖平台、技术分析平台、基因修饰研发平台，以及细胞生物学技术平台、药理药效服务平台等，随着临床前CRO服务的需求不断加大，莱森原在现有大鼠小鼠的基础上，升级至大型实验动物服务，可快速扩展实验动物房容量，为承接未来医学科学研究领域的动物实验增量需求提供保障。 此外，宠物抗衰保健业务作为新兴的宠物健康手段，旨在利用干细胞疗法、NK细胞激活、外泌体疗法、NMN补充剂等方案延缓宠物衰老、增强免疫力及改善健康状态，宠物抗衰产品有广泛的市场空间。 3、基元美业的细胞技术化妆品业务 基元美业依托原天生物的技术优势，持续围绕核心生物蛋白及蛋白复配技术这一坚实平台，不断开发更多高效修护皮肤以及抗衰老的全新系列产品，为生物护肤市场提供更多优质、创新的皮肤修护解决方案，快速抢占市场。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1-9月，公司（合并报表）与出让方原能集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为525.75万元（其中，公司采购商品和服务金额为502.38万元）。 十一、保荐机构意见 1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益； 2、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益； 3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议对该事项事进行了审核，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东会上对该议案的投票中回避表决。 综上所述，本保荐人对公司本次通过全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易无异议。 十二、备查文件 1、《第六届董事会第二十九次会议决议》； 2、《第六届董事会独立董事专门会议决议》； 3、《开能健康细胞产业（海南）有限公司与原能细胞科技集团股份有限公司、原能细胞（丽水）产业发展有限公司关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》； 4、《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》 5、《原能细胞科技集团股份有限公司拟被开能健康科技集团股份有限公司现金购买之资产审计报告》 6、《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康全资子公司收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见》 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年十一月二十一日 中财网
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