军信股份(301109):湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告天职业字[2024]46182号
原标题:军信股份:湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告天职业字[2024]46182号 备考合并财务报表审阅报告 天职业字[2024]46182号 目 录 审阅报告 1 备考合并财务报表 3 备考合并财务报表附注 6 审阅报告 天职业字[2024]46182号 湖南军信环保股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022年12月31日和2023年12月31日的备考合并资产负债表，2022年度和2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是军信股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问军信股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。 审阅报告（续） 天职业字[2024]46182号 [此页无正文] 中国注册会计师： 中国·北京 二○二四年七月十九日 中国注册会计师： 编制单位：湖南军信环保股份有限公司 金额单位：元
湖南军信环保股份有限公司 2022年1月1日至2023年12月31日 备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 注册地址：湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼 总部地址：湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼 湖南军信环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原为湖南军信污泥处置有限公司，系由湖南军信环保集团有限公司和长沙市排水有限责任公司共同发起设立，于 2011年9月6日取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名私字【2011】第7471号《企业名称预先核准通知书》；根据公司章程的规定，本公司的注册资本为人民币3,000.00万元，由湖南军信环保集团有限公司和长沙市排水有限责任公司分别以货币出资2,250.00万元和750.00万元出资。本公司设立出资业经长沙湘安联合会计师事务所出具湘安验字【2011】第 0920-3号验资报告予以审验。设立时各股东出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 2,250.00 75.00 2 长沙市排水有限责任公司 750.00 25.00 合计 3,000.00 100 根据本公司2015年6月2日的股东会决定，同意原股东长沙市排水有限责任公司将其全部股份750.00万元转让给湖南军信环保集团有限公司。2015年6月2日，长沙市排水有限责任公司与湖南军信环保集团有限公司签订了《湖南军信污泥处置有限公司股东股权转让协议》，将其在湖南军信污泥处置有限公司的 750.00万元股权转让给湖南军信环保集团有限公司。转让后各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100 意对公司增资7,000.00万元，其中2,000.00万元计入注册资本，5,000.00万元计入资本公积金；新增出资由原股东湖南军信环保集团有限公司增资5,250.00万元，其中1,500.00万元计入注册资本，3,750.00万元计入资本公积金；新股东戴道国增资 962.50万元，其中 275.00万元计入注册资本，687.50万元计入资本公积金；新股东何英品增资787.50万元，其中225.00万元计入注册资本，562.50万元计入资本公积金；增资后公司注册资本为5,000万元人民币。 此次增资业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具 CHW湘验字【2016】0007号验资报告予以审验。增资后各股东出资比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 4,500.00 90.00 2 戴道国 275.00 5.50 3 何英品 225.00 4.50 合计 5,000.00 100 根据本公司2017年4月9日的股东会决议，同意以发起设立的方式，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月5日出具的“CAC专字【2017】0335号”《审计报告》，湖南军信污泥处置有限公司2016年10月31日账面审计净资产165,278,230.54元，其中5,000.00万元折为5,000.00万股（每股面值1元），余额115,278,230.54元作为湖南军信环保股份有限公司的资本公积金，将公司整体变更为股份有限公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人。此次股权变更业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具CAC验字[2017]0028号验资报告。此次股改净资产业经开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2017]1-012号评估报告，2016年10月31日的评估净资产为16,749.23万元。公司于2017年3月6日取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）登记内名变核字【2017】484号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“湖南军信环保股份有限公司”。股改后股东出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 4,500.00 90.00 2 戴道国 275.00 5.50 3 何英品 225.00 4.50 合计 5,000.00 100 根据2017年6月29日本公司与湖南军信环保集团有限公司签订的《湖南军信环保股份有限公司增资扩股协议》以及本公司临时股东大会决议，湖南军信环保集团有限公司将其持有的浦湘生物能源股份有限公司80%的股份作价人民币452,222,208.00元，对公司进行增资，其中113,055,552.00元计入注册资本，剩余339,166,656.00元计入资本公积金。此次变更业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具CAC验字[2017]0046号验资报告。增资后股东出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 15,805.5552 96.93 2 戴道国 275.00 1.69 3 何英品 225.00 1.38 合计 16,305.5552 100 根据公司 2017年第三次临时股东大会会议决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币 15,000,000.00元，其中：戴道国认缴人民币 8,250,000.00元，占新增注册资本的55.00%，出资方式为货币8,250,000.00元，何英品认缴人民币6,750,000.00元，占新增注册资本的45.00%，出资方式为货币6,750,000.00元。此次增资业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具CAC验字[2017]0058号验资报告。增资后股东出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 15,805.5552 88.77 2 戴道国 1,100.00 6.18 3 何英品 900.00 5.05 合计 17,805.5552 100 根据公司 2018年第一次临时股东大会会议决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币26,944.448.00元，其中：湖南军信环保集团有限公司认缴人民币23,917,926.00元，占新增注册资本的 88.77%，出资方式为货币 23,917,926.00元；戴道国认缴人民币1,664,587.00元，占新增注册资本的 6.18%，出资方式为货币 1,664,587.00元；何英品认缴人民币1,361,935.00元，占新增注册资本的5.05%，出资方式为货币1,361,935.00元。此次增资业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具CAC验字[2018]0032号验资报告。 增资后股东出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 18,197.3478 88.77 2 戴道国 1,266.4587 6.18 3 何英品 1,036.1935 5.05 合计 20,500.00 100 2018年1月16日，公司取得《关于同意湖南军信环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]207号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让。 2020年7月10日，公司根据《关于同意湖南军信环保股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]1654号），公司股票（证券简称：军信环保，代码：872664）自2020年7月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 根据公司2020第四次临时股东大会审议通过的《关于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》，公司实施股权激励计划。2020年9月22日，湖南军信环保集团有限公司分别与湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南道信”）、湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南品信”）、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖签订了《股份转让协议》，湖南军信环保集团有限公司将其持有的公司股份482.75万股、101.25万股、163.50万股、87.50万股、40.00万股分别转让给湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为公司的员工持股平台，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考 2019年末公司经审计的账面每股净资产，在此基础上各方商定股份转让价格为7.50元/股。 2020年9月22日，湖南军信环保集团有限公司分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培签订了《股份转让协议》，湖南军信环保集团有限公司将其持有的公司股份140.40万股、85.80万股、28.60万股、28.60万股、14.30万股、14.30万股分别转让给何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。经各方商定股份转让价格为14.00元/股。 上述股权激励实施及本次股份转让后，股东出资比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 湖南军信环保集团有限公司 17,010.3478 82.98 2 戴道国 1,266.4587 6.18 3 何英品 1,036.1935 5.05 4 湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙） 482.75 2.35 5 冷朝强 163.50 0.80 6 何俊 140.40 0.68 7 湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙） 101.25 0.49 8 罗飞虹 87.50 0.43 9 戴敏 85.80 0.42 10 邱柏霖 40.00 0.20 11 戴晓国 28.60 0.14 12 戴道存 28.60 0.14 13 冷昌府 14.30 0.07 14 冷培培 14.30 0.07 合计 20,500.00 100 2022年4月8日，公司根据2020年10月12日审议通过的《2020年第六次临时股东大会会议决议》、2021年10月22日深圳证券交易所发布的《创业板上市委2021年第63次审议会议结果公告》、2022年1月28日中国证券监督管理委员会下达的证监许可[2022]254号文《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，首次公开发行人民币普通股（A股）6,834万 发行后，公司的总股份为27,334万股，注册资本变更为人民币27,334.00万元，公司总股本变更为人民币27,334.00万元。公司证券代码为“301109”，证券简称为“军信股份”。 经公司2022年5月27日召开的2021年度股东大会审议通过，以公司总股份27,334万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，合计转增13,667万股，转增实施后公司总股份增加至41,001万股。 （二）公司实际从事的主要经营活动 经营范围：污水处理及其再生利用;收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源化处理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置和污水处理项目的技术培训与指导及运营调试与受托运营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。 公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处理服务和灰渣处理处置服务。 （三）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本公司财务报表经公司董事会批准后报出。 本财务报表批准报出日：2024年7月19日。 二、拟进行的重大资产重组情况 （一）重组方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛松露”）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎购买其持有的仁和环境63%股权。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%，不低于市场参考价的80%。2023年4月21日和2023年5月16日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配预案，2023年6月1日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为15.46元/股。2024年4月19日和2024年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，2024年6月24日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为14.56元/股。 2、募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。 本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。 （二）交易标的公司基本情况 湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）前身系湖南联合餐厨处理有限公司（以下简称“联合餐厨有限”），联合餐厨有限系由易志刚、彭芳、蔡思吉、祖柱、湖南省仁和垃圾综合处理有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2011年 11月成立，并在长沙市市场监督管理局登记注册。联合餐厨有限以2021年9月30日为基准日，以净资产折股方式整体变更为股份有限公司，于2021年12月27日在长沙市市场监督管理局登记注册。 仁和环境现持统一社会信用代码为91430000584949876B的营业执照，注册资本 42,230.00万元，股份总数42,230.00万股（每股面值1元）。 经营范围：餐厨垃圾的运输及处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；污水处理及其再生利用；电力、天然气、工业用机油、燃料油销售；区域供冷、供热；热力生产和供应；养殖技术应用、推广服务；昆虫养殖；土壤调理剂的生产（限分支机构）；生物技术推广服务；生活垃圾处置技术开发；机械技术推广服务；电力设备、工业用机油研发；环保技术推广服务；环保设备设计、开发；电力供应；工业用机油的生产；收集、贮存、处理含油废水。 标的公司主要通过特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电进行自用或销售给电网公司。 三、备考合并财务报表的编制基础与方法 （一）备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。 1、备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或同意。 2、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，本备考合并财务报表假设本次交易已于2022年1月1日实施完成，并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。 3、本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金配套成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此本公司备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金的事项。 4、公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价153,776.70万元及现金支付对价65,904.30万元作为备考合并财务报表2022年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。2022年1月1日至2023年12月31日，仁和环境对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。 5、仁和环境在评估基准日后拟进行利润分配，派发现金股利 40,000.00万元，假设该分红2022年1月1日即影响仁和环境公司净资产。 6、2022年1月1日至2023年12月31日，仁和环境公司对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。 7、鉴于本次重大资产重组是非同一控制下的企业合并，鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未控制标的公司，收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设以2022年1月1日的仁和环境净资产账面价值扣除上述股利分配金额40,000.00万元为基础，直接加上2022年12月31日评估基准日的评估增值，作为2022年1月1日被合并方可辨认净资产公允价值。2022年1月1日本备考合并财务报表的商誉，直接以合并对价与上述调整后的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。假定核心商誉在本报告期内未发生减值，核心商誉金额在2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日各时点保持不变。 8、本备考合并财务报表未考虑本次重组中未来可能产生的交易成本、中介费用和税项等影响。 （二）备考合并财务报表的编制方法 1、本备考合并财务报表系以业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 仁和环境2022年度、2023年度的合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和备考合并财务报表编制基础与方法，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵消后编制。 2、鉴于编制本备考合并财务报表之特定目的，本备考合并财务报表仅列示本备考主体的备考合并资产负债表和合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。同时本备考合并财务报表附注仅列示上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考附注，对部分附注项目进行了简化披露 3、鉴于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了备考合并财务状况、经营成果。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本备考主体的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 正常经营周期，是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为正常经营周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。 （三）记账本位币 本备考主体采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本备考主体采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本备考主体报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （五）重要性标准确定方法和选择依据 涉及重要性标准判断的披露事项 重要性标准确定方法和选择依据 涉及重要性标准判断的披露事项 重要性标准确定方法和选择依据 公司将单项计提坏账准备金额超过资产总额0.2%（含）的应收款 重要的单项计提坏账准备的应收款项 项认定为重要。 公司将单项在建工程明细金额超过资产总额0.2%（含）的在建工 重要的在建工程项目 程项目认定为重要。 重要的账龄超过1年的预付款项、合同负 公司将单项预付款项、合同负债、其他应付款、应付账款、预收债、其他应付款、应付账款、预收款项 款项明细金额超过资产总额0.2%（含）的往来款项认定为重要。 重要的债权投资、重要的一年内到期的债权 公司将单项债权投资明细金额超过资产总额0.2%（含）的债权投投资 资项目认定为重要。 公司将单项投资活动现金流量金额超过资产总额0.2%（含）的投 重要的投资活动现金流量 资活动现金流量认定为重要。 公司将对单项合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值超 重要的合营企业或联营企业 过资产总额0.2%（含）的合营企业或联营企业认定为重要。 公司将对单项非全资子公司产生的净利润超过合并报表净利润 重要的非全资子公司 5%（含）的非全资子公司认定为重要，或单项非全资子公司资产总额超过合并报表资产总额5%（含）的非全资子公司认定为重要。 公司将对单项承诺事项金额超过资产总额0.2%（含）的承诺事项 重要的承诺事项 认定为重要。 公司将对单项或有事项金额超过资产总额0.2%（含）的或有事项 重要的或有事项 认定为重要。 公司将对单项资产负债表日后事项金额超过资产总额0.2%（含） 重要的资产负债表日后事项 的资产负债表日后事项认定为重要。 公司将对单项债务重组金额超过资产总额0.2%（含）的债务重组 重要的债务重组 认定为重要。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 本备考主体在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本备考主体取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 本备考主体在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 本备考合并主体合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指本备考合并主体拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 本备考合并主体在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。 一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本备考合并主体进行重新评估。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本备考主体按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 （八）合营安排及共同经营会计处理方法 1、合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。 任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2、合营安排的会计处理 共同经营参与方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独 合营企业参与方按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （九）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （十）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率/交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十一）金融工具 1、金融工具的确认和终止确认 本备考主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本备考主体承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： ①收取金融资产现金流量的权利届满； ②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2、金融资产分类和计量 本备考主体的金融资产于初始确认时根据本备考主体管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本备考主体对金融资产的分类，依据本备考主体管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本备考主体管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本备考主体管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本备考主体不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本备考主体改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3、金融负债分类和计量 本备考主体的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本备考主体在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4、金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5、金融资产减值 本备考主体对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本备考主体按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本备考主体考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 ①预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本备考主体按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本备考主体按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 具体来说，本备考主体将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，本备考主体按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，本备考主体按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，本备考主体按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，本备考主体按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，本备考主体仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 ②本备考主体对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果本备考主体确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 ③应收款项及租赁应收款 本备考主体对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本备考主体对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规范的租赁应收款，本备考主体作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6、金融资产转移 本备考主体已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本备考主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （十二）应收票据 1、应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本备考主体对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本备考主体选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 本备考主体考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信 应收票据-银行承兑汇票 用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来 票据承兑人 经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用 应收票据-商业承兑汇票 损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计。 （十三）应收账款 1、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本备考主体对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收账款，本备考主体选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 本备考主体考虑所有合理且有依据的信息，包 括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，通 应收账款—信用风险特征组合 账龄组合 过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，对 预期信用损失进行估计。 3、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法 本备考合并主体按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。 公司账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下： 应收账款账龄 预期信用损失率（%） 1年以内（含1年） 5 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 20 3-4年（含4年） 50 4-5年（含5年） 80 5年以上 100 4、按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本备考主体对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 （十四）其他应收款 1、其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本备考主体对其他应收款采用预期信用损失的一般模型【详见附注四（十一）金融工具】进行处理。 2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 本备考合并主体基于信用风险特征，将其他应收款划分不同组合： 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 应收股利 本组合为应收股利 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 本组合为应收金融机 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况应收利息 构的利息 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 表，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况（未完）  |