中创环保(300056):实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
厦门中创环保科技股份有限公司 关于实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动系厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“中创凌兴”）上层股权结构调整。北京辉盛企业管理咨询有限公司（以下简称“现有股东”或“北京辉盛”）与山东海吉雅环保设备有限公司（以下简称“增资方”或“海吉雅”）就邢台辉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“邢台辉昇”）增资事宜达成一致意见，签署《增资协议》。增资完成后，海吉雅、北京辉盛各持有邢台辉昇51.22%、48.78%股权。 2、本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动前，公司控股股东为中创凌兴，实控人为王光辉先生、宋安芳女士；本次权益变动后，公司将无实际控制人。 3、截止本公告日，公司控股股东中创凌兴直接持有上市公司50,535,848股股份，占公司总股本的13.11%，其中44,750,000股处于质押状态，7,500,000股处于司法冻结状态。 一、本次权益变动基本情况 近日，厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）获悉，北京辉盛企业管理咨询有限公司（以下简称“现有股东”或“北京辉盛”）与山东海吉雅环保设备有限公司（以下简称“增资方”或“海吉雅”）就邢台辉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“邢台辉昇”）增资事宜达成一致意见，签署《增资协议》。增资完成后，海吉雅、北京辉盛各持有邢台辉昇51.22%、48.78%股权。 本次权益变动前，王光辉先生、宋安芳女士通过间接控制中创凌兴持有上市公司13.11%股权，系公司实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东仍为中创凌兴，但公司将变更为无实际控制人。 本次交易前，上市公司控制权如下： 48.78%股权。 本次权益变动前，王光辉先生、宋安芳女士通过间接控制中创凌兴持有上市公司13.11%股权，系公司实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东仍为中创凌兴，但公司将变更为无实际控制人。 本次交易前，上市公司控制权如下： 本次交易后，上市公司控制权如下： 本次交易后，上市公司控制权如下： 二、交易各方基本情况 （一）现有股东：北京辉盛企业管理咨询有限公司 1、公司名称：北京辉盛企业管理咨询有限公司 2、统一社会信用代码：91110112MADN3JDB21 3、类型：有限责任公司（法人独资） 5、注册资本：1,000万人民币 6、成立日期：2024年6月7日 7、营业期限：2024年6月7日至无固定期限 8、住所：北京市通州区漷县镇漷兴北大街86号-1758室 9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；专业设计服务；教学用模型及教具制造；包装服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；体育保障组织；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服务；酒店管理；企业管理；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、股权架构： 5、注册资本：1,000万人民币 6、成立日期：2024年6月7日 7、营业期限：2024年6月7日至无固定期限 8、住所：北京市通州区漷县镇漷兴北大街86号-1758室 9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；专业设计服务；教学用模型及教具制造；包装服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；体育保障组织；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服务；酒店管理；企业管理；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、股权架构： （二）增资方：山东海吉雅环保设备有限公司 1、公司名称：山东海吉雅环保设备有限公司 2、统一社会信用代码：91370481757486073W 3、类型：其他有限责任公司 5、注册资本：13,002.51万人民币 6、成立日期：2003年12月11日 7、营业期限：2003年12月11日至无固定期限 8、住所：山东省枣庄市滕州市工业园区益康大道2299号 9、经营范围： 污水处理技术研究、污水处理及深度净化；油气田环保技术开发、技术服务；环境保护设施运营管理；污染治理设施运营；工业废液、油田钻井泥浆废弃物和措施废液处理；环保设备、石油钻采、油田、化工及工业自动化设备的设计、加工、制造、销售、现场安装、维修改造、技术服务；第一类压力容器、第二类低、中压容器设计制造；机电设备安装；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10.股权结构：
11、张后继持有海吉雅29.8239%的股权，王万兰持有海吉雅29.8192%的股权，双方合计持有海吉雅59.6431%的股权。张后继与王万兰系母子关系，根据双方签署的长期有效的《一致行动协议》，双方结成一致行动关系，在行使海吉雅股东权利时，以张后继的意见作为一致意见，行使股东权利。因此，海吉雅的控股股东、实际控制人为张后继。 （三）目标公司：邢台辉昇企业管理咨询有限公司 1、公司名称：邢台辉昇企业管理咨询有限公司 2、统一社会信用代码：91130505MADNY9XT9R 3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4、法定代表人：郭东东 5、注册资本：1,000万人民币 6、成立日期：2024年6月12日 7、营业期限：2024年6月12日至无固定期限 8、住所：河北任泽经济开发区璀璨城14号楼349室 9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件外包服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；体育赛事策划；平面设计；图文设计制作；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；文艺创作；咨询策划服务；工程管理服务；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、股权架构图： （三）目标公司：邢台辉昇企业管理咨询有限公司 1、公司名称：邢台辉昇企业管理咨询有限公司 2、统一社会信用代码：91130505MADNY9XT9R 3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4、法定代表人：郭东东 5、注册资本：1,000万人民币 6、成立日期：2024年6月12日 7、营业期限：2024年6月12日至无固定期限 8、住所：河北任泽经济开发区璀璨城14号楼349室 9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件外包服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；体育赛事策划；平面设计；图文设计制作；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；文艺创作；咨询策划服务；工程管理服务；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、股权架构图： 三、协议主要内容 议》，主要条款内容如下： 现有股东：北京辉盛企业管理咨询有限公司 增资方：山东海吉雅环保设备有限公司 标的公司：邢台辉昇企业管理咨询有限公司 （一） 本次增资 1.各方同意本次增资将由海吉雅向公司投资人民币壹亿元整（RMB 100,000,000），认购标的公司新增注册资本人民币壹仟零伍拾万元整（RMB10,500,000，“增资股权”），剩余人民币捌仟玖佰伍拾万元整（RMB 89,500,000）将计入标的公司的资本公积（“本次增资”）。 1.各方同意，本次增资后公司注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币2,050万元，增资完成后公司股权结构如下所示：
（二）增资款缴纳 1．各方同意，在下列先决条件全部满足或被增资方书面豁免后，增资方应在3个工作日内向标的公司指定的银行账户支付本次增资的第一期增资款人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）： (1) 本协议、格式与内容对应的标的公司章程（“新公司章程”）已经签署并生效，不存在法律法规导致其效力存在瑕疵或无效的情形； (2) 未发生或可预见将要发生任何可能对标的公司业务、资产或其他方面造成重大不利影响的事件； (3) 海吉雅之外的本协议其他签署方未违反其在本协议项下的任何义务、承诺、陈述和保证； (4) 标的公司已按照合法的程序作出股东会决议，同意本次增资及本协议、新公司章程； (5) 现有股东已书面通知标的公司放弃对本次增资的优先认购权； 会已根据本协议及新公司章程的规定选举海吉雅委派的董事为标的公司董事长，并选聘海吉雅推荐的候选人为标的公司经理及财务总监； (7) 标的公司已就本次增资办理相应的工商变更登记，并取得新的营业执照； (8) 上市公司已披露实际控制人拟发生变更以及相应的权益变动报告； (9) 截至第一期增资款支付日，标的公司的主营业务并未发生增资方不认可的本质变化。 2．各方同意，在下列先决条件全部满足或被增资方书面豁免后，增资方应在3个工作日内向标的公司指定的银行账户支付本次增资的第二期增资款人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）： (1) 本协议约定的增资方支付第一期增资款的先决条件在第二期增资款支付日人全部满足或被增资方书面豁免（相应日期应由“第一期增资款支付日”修改为“第二期增资款支付日”）； (2) 标的公司完成除外资产债务剥离； (3) 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等证券监管机构对本次增资没有进一步的问询意见。 （三）交割相关手续 1．自标的公司办理完成本次增资相应的工商变更登记，并取得新的营业执照之日（“交割日”）起，增资方即享有增资股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律规定、新公司章程及本协议赋予股东的权利及相关义务。 2．截至交割日，标的公司滚存的未分配利润（如有）由交制后的全体股东按其实缴出资比例共同享有。 3．标的公司和现有股东承诺，截止本协议签署之日，除已向增资方特别披露的情形外，标的公司及其控股子公司（统称“集团公司”）不存在本协议第约定的未披露债务及或有负债事项。如有相关未披露债务的负债及或有债务事项，相关责任由标的公司和现有股东根据本协议的约定承担。 4．标的公司应于海吉雅向标的公司支付增资款之日起 5日内委托会计师事务所就本次增资进行验资，并向海吉雅出具正式验资报告。 出资证明原件以及标的公司更新过的股东名册复印件。 （四）标的公司的公司治理 1．各方同意，本次增资完成后，标的公司不设董事会，设董事1名，任期三年，由海吉雅委派。董事任期届满，经股东继续委派可以连任。董事任期届满前，经有权股东变更委派，可以变更相应的董事。 2．各方同意，本次增资完成后，标的公司不设监事会，设1名监事，任期三年，由北京辉盛委派。监事任期届满，经股东继续委派可以连任。监事任期届满前，经有权股东变更委派，可以变更相应的监事。 3．各方同意，本次增资完成后，标的公司设经理1名，由董事根据海吉雅的推荐进行选聘；设财务总监1名，由董事根据北京辉盛的推荐进行选聘。 4．各方同意，本次增资完成后，标的公司的法定代表人由董事担任。 （五）过渡期安排 1．公司经营 标的公司及现有股东在此不可撤销地对增资方承诺，除本协议另有约定或者经增资方书面同意之外，在自本协议签署之日起至交割日止的期间（“过渡期”）内： (1) 现有股东不得通过对外转让、质押等方式处置所持标的公司股权； (2) 标的公司以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次增资交割后标的公司的商誉和经营不受到重大不利影响； (3) 标的公司不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务； (4) 标的公司在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其他债务； (5) 标的公司及时履行签署的合同、协议或其他与标的公司资产和业务有关的文件； (6) 未得到增资方事先书面认可，标的公司不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利； (7) 保证标的公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文(8) 标的公司不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务； (9) 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款； (10) 及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知增资方； (11) 不得向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权； (12) 严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理标的公司税务事宜； (13) 现有股东及标的公司不会就其于本协议承诺无变化的事项作出任何董事会/股东会决议。 2．获取信息 过渡期内，标的公司和现有股东将向增资方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司的资料，包括但不限于向由增资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于增资方对标的公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，现有股东和标的公司允许增资方与标的公司的客户和债权人进行接触或联系。现有股东和标的公司同意增资方有权在本次增资实施完毕之日前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 （六）协议的生效、补充、修改、变更和终止 1．本协议经各方签署或盖章后成立并生效。 2．在发生下列情形之一时，本协议终止： (1) 本协议各方共同以书面协议终止本协议； (2) 下列情形发生时，一方可提前至少 10个工作日以书面形式通知其他各方终止本协议： ① 另一方的陈述或保证严重失实或有重大遗漏； ② 另一方未按本协议的约定履行本协议项下的实质性义务，并经对方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施。 (3) 当本协议依上述第1条、第2条终止后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签署时的（七）违约责任 1．若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，则该方（“违约方”）即构成违约行为。 2．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。 四、本次交易对公司的影响 本次权益变动系公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司上层股权结构调整。实控人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司的财务状况产生不利影响，不会影响公司独立性。 五、其他说明及风险提示 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《简式权益变动报告书》将按照规则予以披露，相关内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 3、截止本公告日，公司控股股东中创凌兴间接持有上市公司50,535,848股股份，占公司总股本的13.11%，其中44,750,000股处于质押状态，7,500,000股处于司法冻结状态。 1、《增资协议》 2、《简式权益变动报告书（一）》 3、《简式权益变动报告书（二）》 4、其他相关文件 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二四年七月十九日 中财网
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