法狮龙(605318):法狮龙家居建材股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
关于法狮龙家居建材股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：法狮龙家居建材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《法狮龙家居建材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件，包括但不限于公司本次股东大会的会议资料等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024年 7月 2日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于法狮龙家居建材股份有限公司召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于2024年7月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《法狮龙家居建材股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 7月 18日下午 14：30在浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道 5888号三楼会议室召开，由董事长沈正华先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行的网络投票时间为 2024年7月 18日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024年 7月 18日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2024年 7月 10日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5名，代表有表决权的公司股份数 90,000,000股，占公司有表决权股份总数的 69.7755%。 根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 0名，代表有表决权的公司股份数 0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 5名，代表有表决权的公司股份数 90,000,00股，占公司有表决权股份总数的 69.7755%。 （二）参加本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师无法对前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》； 3、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》，采用累积投票的方式，选举沈正华、王雪娟、沈中海、陆周良为公司非独立董事； ①以投票数 90,000,00票同意，选举沈正华先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ②以投票数 90,000,00票同意，选举王雪娟女士为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ③以投票数 90,000,00票同意，选举沈中海先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ④以投票数 90,000,00票同意，选举陆周良先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 2、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，采用累积投票的方式，选举朱利祥、马洪培、申屠宝卿为公司独立董事； ①以投票数 90,000,00票同意，选举朱利祥先生为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ②以投票数 90,000,00票同意，选举马洪培先生为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ③以投票数 90,000,00票同意，选举申屠宝卿女士为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 3、审议通过《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，采用累积投票的方式，选举潘晓翔、朱金桃为公司非职工代表监事。 ①以投票数 90,000,00票同意，选举潘晓翔先生为非职工代表监事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 ②以投票数 90,000,00票同意，选举朱金桃先生为非职工代表监事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。 注：本次股东大会无中小股东参与投票。 本次股东大会审议的该项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权总数的过半数以上同意即为通过。 本次股东大会审议的该项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。 本次股东大会审议的该项议案不涉及关联股东回避表决，不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 法狮龙家居建材股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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