培诺股份(834290):对外投资设立子公司公告
青岛培诺教育科技股份有限公司 对外投资设立子公司公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 因公司业务发展需要，扩大公司在市场上的影响力和竞争力，应 对形势变化，根据公司战略发展规划和业务发展需求，公司拟在东莞投资设立控股子公司“东莞培诺教育咨询有限公司”，注册资本为人民币100万元，主要从事自费出国留学中介服务、因私出入境中介服务、信息咨询服务等。拟在佛山投资设立全资子公司“佛山市培诺培训学校有限公司”，注册资本为人民币50万元，主要从事语言能力、艺术、体育、科技等培训以及自费出国留学中介服务、因私出入境中介服务、教育咨询服务、信息咨询服务等。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号 —— 重大资产重组》（股转公告[2023]48号）1.2节“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”综上，公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于 2024年 7月 17日召开了第四届董事会第六次会议，以 5 票同意、0票否决、0票弃权，审议通过了《关于拟设立控股子公司“东莞培诺教育咨询有限公司”的议案》、《关于拟设立全资子公司“佛山市培诺培训学校有限公司”的议案》。 根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投 资金额低于《公司章程》及《对外投资管理制度》中对于“（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的”的规定，无需提交股东大会审议批 准。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资事项需要经过相关行政审批登记机关办理登记注册 手续，拟设立子公司的名称、注册地址、经营范围等以当地行政审批登记机关核准为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租 赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、投资标的情况 （一）投资标的基本情况 名称：东莞培诺教育咨询有限公司 注册地址：广东省东莞市东城街道东城光明路8号3栋208室 主营业务：自费出国留学中介服务；因私出入境中介服务；教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生辅助服务；文化用品、文具；办公用品销售；文具用品批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 各投资人的投资规模、方式和持股比例：
名称：佛山市培诺培训学校有限公司 注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区岭南大道南10号 新睿广场 主营业务：许可项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训 的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；中小学生校外托管服务；自费出国留学中介服务；因私出入境中介服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；技术进出口。 各投资人的投资规模、方式和持股比例：
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 资金来源为公司自有资金。 三、对外投资协议的主要内容 不适用。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为更好的扩展公司业务，应对形势变化，扩大公司在留学市场方 面的影响力和竞争力，符合公司战略发展规划和业务发展需求。 （二）本次对外投资存在的风险 本次投资设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，按规定程序 办理工商登记手续及经营所需的各项许可和资质，不存在法律、法规限制或禁止的风险，但仍存在一定的市场、经营和管理风险，公司将不断完善对子公司的管控，明确经营决策和风险管理，建立有效的内部控制及监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司经营及财务的影响 本次设立子公司，有助于提升公司持续发展能力和综合竞争优势， 符合公司发展规划及经营方向，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、 备查文件目录 公司《第四届董事会第六次会议决议》 青岛培诺教育科技股份有限公司 董事会 2024年7月18日 中财网
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