仕净科技(301030):民生证券股份有限关于苏州仕净科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于苏州仕净科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对仕净科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1807号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 33,333,334股于2021年 7月 22日在深圳证券交易所创业板上市交易。 （二）公司上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕162 号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为 6名，发行股数为 9,845,288股，发行价格为 42.66元/股，本次向特定对象发行股票于 2023年 4月 3日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 133,333,334股增加至 143,178,622股。 公司于 2023年 4月 26日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理 468,000股限制性股票的归属登记工作。公司已办理完毕该部分限制性股票的归属登记工作，该部分限制性股票已于 2023年 5月 24日上市流通。公司总股本由143,178,622股增加至 143,646,622股。 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 143,646,622股扣除回购账户股份 383,600股后的股份数 143,263,022股为基数向全体股东按每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派发现金股利 42,978,906.60元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后股本由 143,646,622股增加至 200,951,830股。上述权益分派方案于 2024年 5月 28日实施完毕。 截止本核查意见出具日，公司总股本 200,951,830股，其中限售条件的股份数量为 40,741,085股，占公司总股本的 20.2741%，无限售条件的股份数量为160,210,745股，占公司总股本的 79.7259%。本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行前已发行股份。本次解除限售股份数量为 40,280,660股，占公司总股本的 20.0449%。本次实际可上市流通数量为 9,505,257股，占公司总股本的4.7301%。限售期为自公司股票上市之日即 2021年 7月 22日起 36个月。 除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 本次申请解除股份限售的股东共计 2名，分别为朱叶、叶小红女士。朱叶女士为公司控股股东，朱叶女士、董仕宏先生、叶小红女士为公司实际控制人。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的承诺情况如下： 1、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东朱叶，实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红作出如下承诺： 自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接（如有）持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人直接或间接（如有）持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；公司股票上市后 36个月内，如果公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度末经审计的除权后每股净资产值，则本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月；本人在上述锁定期届满后 2年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 本人在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接（如有）所持有公司股份总数的 25%；且在离职后 6个月内不转让本人直接或间接（如有）所持有的公司股份；离职 6个月后的 12个月内通过挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人实际减持时，严格遵守有权监管部门的相关规定，包括但不限于数量、期限、程序等。 上述承诺为不可撤销的承诺，不因本人离职、职务变化等原因而终止。本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 2、关于持股及减持意向的承诺 控股股东朱叶，实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背其已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司的股份。控股股东朱叶，实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红在其所持股份锁定期满后两年内减持公司股份的，应遵守以下承诺： 减持条件及减持方式：本人所持公司股份锁定期满后，在符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所规定的减持条件且不违反本人在公司本次发行时所作出的公开承诺的情况下，本人可根据需要以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当减持本人持有的公司股票。 减持意向及减持数量：在符合上述减持条件的前提下，本人减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理： ① 如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 1%； ② 如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 2%； ③ 如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行； ④ 如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。 减持价格：在符合上述减持条件的前提下，本人减持公司股票的减持价格根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。 减持期限：本人减持公司股份前，将提前 3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本人本次发行前所持公司股份的，本人将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。 若本人违反上述承诺，则本人违规减持公司股份所得收益归公司所有。 （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本核查意见出具之日，相关股东严格遵守了股份限售的承诺，亦不存在违反相关减持承诺的情形，不存在未履行相关承诺导致影响本次限售股上市流通的情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |