天洋新材(603330):天洋新材（上海）科技股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）
天洋新材（上海）科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天洋新材 股票代码：603330 信息披露义务人：珠海市横琴财东基金管理有限公司-财东汇鑫2号私募证券投资基金 住所/通讯地址：珠海市横琴新区琴政路589号15栋1901房 签署日期：2024年7月10日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天洋新材拥有权益的情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天洋新材中拥有的权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。 目 录 释 义 .................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................. 5 第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划 ................................ 7 第三节 本次权益变动的方式 .............................................. 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 14 第五节 其他重大事项 ................................................... 15 第六节 备查文件 ....................................................... 16 信息披露义务人声明 .................................................... 17 附表 简式权益变动报告书 ............................................... 18 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 公司名称：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫2号私募证券投资基金”） 成立日期：2019年08月20日 法定代表人： 胡天翔 注册资本：1000万元 公司住所：珠海市横琴新区琴政路589号15栋1901房 公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91440400MA53MCRA5E 经营范围： 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2019年08月20日至无固定期限 主要股东名称： 胡天翔（持股30%）、席方远（持股20%）、邢贺（持股20%）、史殿术（持股15%）、李伟（持股15%）。 （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划 一、权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对天洋新材未来发展前景及投资价值认可，公司控股股东李哲龙先生之一致行动人李明健先生与珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫2号私募证券投资基金”）签署《股份转让协议》，导致信息披露义务人持有天洋新材股份累计权益增加达到6%。本次权益变动情况不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。 二、未来股份增减持计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内尚无继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。 第三节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
二、《股份转让协议》的主要内容 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2024年7月10日在上海市签订： （一）协议双方 甲方（转让方）：李明健 身份证号码：222401************ 地址：上海市嘉定区************ 银行账户：622260******** 开户行：交通银行******** 乙方（受让方）： 珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫2号私募证券投资基金”） 统一社会信用代码：91440400MA53MCRA5E 地址:珠海市横琴新区琴政路589号15栋1901房 鉴于： 1、天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“上市公司”）系一家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司，总股本432,673,649股，统一社会信用代码为91310000734568586N，股票代码603330。 2、甲方为天洋新材实际控制人之一致行动人，截至本协议签署日，直接持有天洋新材42,361,711股股份，占天洋新材股本总数的9.79%。 3、甲方拟将其持有的天洋新材股份中的25,960,419股股份（占天洋新材总股本的6.00%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资共同遵守： （二）标的股份 2.1 甲方同意将其持有的天洋新材股份中的25,960,419股股份（占天洋新材总股本的6.00%）转让给乙方。 2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让款 3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为5元/股，共计股份转让价款为人民币129,802,095元（大写：壹亿贰仟玖佰捌拾万贰仟零玖拾伍元），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 3.2 甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （四）付款安排 甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款： 4.1 本协议签署且上市公司披露本次协议转让相关公告，取得上交所出具的股份协议转让确认意见书后10个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币60,000,000元（大写：陆仟万元），支付到甲方指定的银行账户，可分笔支付。 4.2 乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司(简称“中证登”)过户登记 确认书之后 20 个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币69,802,095元（大写：陆仟玖佰捌拾万贰仟零玖拾伍元）， 支付到甲方指定的银行账户，可分笔支付。 （五）标的股份的过户 5.1 甲、乙双方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，共同向上交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上交所就股份转让出具的协议转让确认意见之后，且在甲方收到乙方首期转让款60,000,000元之后3个工作日内，甲、乙双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。 5.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 5.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲、乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （六）过渡期安排 6.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。 6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 （七）陈述与保证 7.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。 （八）保密条款 8.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中 所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 8.2 协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。 （九）违约责任 9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 9.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 9.4 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 9.5 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 （十）法律适用及争议的解决 10.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。 10.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。 （十一）其他 11.1 甲、乙双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 11.2 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 11.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 11.4 本协议经协议双方签署后生效，并取代全部或部分双方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式五份，甲、乙双方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。 11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。 11.7 本协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。 三、股份支付的资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部为自有或自筹资金。 四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息义务披露人未持有公司股份，本次权益变动后持 有的公司股份亦不存在质押、冻结等受限情况。不存在附加特殊条件、补充协议， 未有就股份表决权的行使及控股股东在公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的 股份完成过户之日。 六、本次权益变动需有关部门批准情况 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在登记结算公司完成股份登记 过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一 定的不确定性。本次权益变动不触发要约收购。 七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动报告书之前未有披露 权益变动报告书的情况。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的减持情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之 日前6个月未曾发生其他买卖天洋新材股份的情形。 第五节 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。 第六节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件（复印件） 2、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件。 3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》。 二、 备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 信息披露义务人声明 本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫2号私募证券投资基金”） 2024年7月10日 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：珠海市 横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫2号私募证券投资基金”） 2024年7月10日 中财网
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