众至诚(834996):回购股份方案公告（修订稿）
众至诚信息技术股份有限公司 回购股份方案公告（第二次修订稿） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本次回购股份方案已于2024年5月31日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，2024年6月18日，已提交2024年第一次临时股东大会审议通过。 二、 回购用途及目的 本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本。 基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，同时为了维护公司价值及股东权益，公司拟以自有资金回购公司股份。 三、 回购方式 本次回购方式为做市方式回购。 如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。 四、 回购价格、定价原则及合理性 为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过0.50元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司财务状况和经营状况确定。 60 公司董事会审议通过回购股份方案前 个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为0.38元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。 本次回购股份价格的合理性： （一）公司股票二级市场交易情况 公司股票交易方式为做市转让方式交易。公司股票在董事会召开前 20、60、120个交易日的交易情况如下：
公司董事会召开前 20、60、120个交易日的交易均价和换手率差异不大，公司股票二级市场交易数量虽小，但系中小投资者与做市商自发交易形成，交易双方均非公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在公司或实际控制人等内部人员安排、授意相关投资者约定成交等情形。 因此，本次回购股份价格上限不低于董事会决议前60个交易日交易均价，具有合理性，回购价格上限未超过上述价格的200%，符合《回购股份实施细则》的相关要求。 （二）每股净资产价格 根据公司 2023年年度报告，截至 2023年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.20元/股。 0.50 / 2023 公司以不超过 元股的价格进行回购，虽该价格低于 年年度每股净资产价格，但考虑到公司股价在二级市场上长期低于每股净资产，该股价已高于当前市场价格，1 0.40/ 即高于公司董事会审议通过回购股份方案前个交易日收盘价 股，具有合理性。公司本次回购股份价格上限未超过董事会决议前60个交易日交易均价的200%，符合《回购股份实施细则》的相关要求。 公司回购对公司长期发展不看好投资者持有的股份，既保证了退出投资者的利益，同时又给予其他投资者信心，为公司的下一步发展奠定基础。公司通过在二级市场以做市交易的方式进行回购，信息公开透明，鼓励投资者长期持有公司股票，不存在通过“低 价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。 （三）公司前期定向发行价格 2015 12 31 公司自 年 月 日挂牌以来，共进行过三次定向发行，具体如下：
注：公司第三次发行系向公司管理层及核心员工实施限制性股票激励所致。 2017年6月，公司向全体股东每10股送红股2股，每10股转增8股；2018年6月，公司向全体股东每10股派2.00元现金；2019年5月，公司向全体股东每10股派1.60元现金。 公司本次回购价格和前期发行价格存在一定差异。主要考虑到本次回购与前期发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化。同时，第三次发行主要系公司向管理层、核心员工实施限制性股票激励所致。 因此，前期股票发行价格参考意义较小，存在差异具有合理性。本次回购股份价格上限0.5元/股未超过董事会决议前60个交易日交易均价的200%，符合《回购股份实施细则》的相关要求。 （四）同行业可比公司情况 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-63电信、广播电视和卫星传输服务-631电信-6319其他电信服务”，可比同行 业公司的市盈率和市净率情况如下：
注：数据来源：东方财富 终端，每股净资产、每股收益为 年 月 日数据，每股市价为2024年5月30日收盘价，单日没有收盘价的按最近交易日收盘价。市净= / = / 率每股市价每股净资产，市盈率每股市价每股收益。 截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.20元，基本每股收益为0.12元，若按本次回购股份价格上限0.50元/股计算，对应的市净率为0.42倍，对4.17 应的市盈率为 倍。 鉴于上述四家同行业可比公司净利润规模较小或亏损（爱信股份、同信通信、优通科技、优信无限2023年归属于挂牌公司股东的净利润分别为194.34万元、112.77万元、-380.20万元、-1,889.33万元），导致市盈率较高或为负，差距较大。因此，本次回购不参考同行业市盈率。 从市净率来看，本次回购价格对应的市净率为0.42倍，剔除亏损且净资产规模较小的两家（优通科技、优信无限）外，公司市净率略低于同行业可比公司，但未明显偏离同行业可比公司的市净率区间范围，本次回购定价存在合理性。本次回购股份价格上限0.5元/股未超过董事会决议前60个交易日交易均价的200%，符合《回购股份实施细则》的相关要求。 综上所述，综合考虑到公司目前的财务状况、经营状况以及公司股票二级市场交易情况、公司每股净资产、同行业可比公司等因素，本次回购股份定价合理，符合《回购股份实施细则》的相关要求。公司不存在通过低价回购排除相关股东参与回购机会的情形，不存在高价回购股份的情形，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n） 其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 五、 拟回购数量、资金总额及资金来源 本次拟回购股份数量不少于3,000,000股，不超过6,000,000股，占公司目前总股本的比例为2.57%-5.14%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过3,000,000.00元，资金来源为自有资金。 具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 六、 回购实施期限 （一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月 如果触及以下条件，则本次回购股份的实施期限提前届满： 1、如果在回购期限内，回购股份数量和资金使用总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （二） 公司在下列期间不得实施回购： 1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内； 2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3. 全国股转公司规定的其他情形。 （三） 如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。 （四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回购”等违规情形。 七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况 根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
注：上述回购实施前所持股份情况以2024/5/20在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。 八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析 公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。 九、 回购股份的后续处理 本次回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后三年内将该部分回购股份转让或注销。 十、 防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明 公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明 公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 十二、 回购方案的不确定性风险 1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定风险； 2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风 险； 3、因公司生产经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化等原因，公司需根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 回购期内如发生上述事项，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信 息披露义务。 十三、 备查文件 《众至诚信息技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 《众至诚信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》 众至诚信息技术股份有限公司 董事会 2024年 7月 5日 中财网
 |