迪赛新材(833324):2024年第二次股票定向发行说明书（修订稿）

时间：2024年07月04日 20:01:10 中财网

原标题:迪赛新材:2024年第二次股票定向发行说明书（修订稿）

武汉迪赛环保新材料股份有限公司
2024年第二次股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：武汉经济技术开发区车城大道 220号研发
楼 2楼 204











主办券商
国融证券
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼）

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 4
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 12
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 27
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 27
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 29
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 29
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 32
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 34
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 40


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
迪赛新材、公司、本公司、股份公司	指	武汉迪赛环保新材料股份有限公司
主办券商、国融证券	指	国融证券股份有限公司
水性上光油	指	简称光油、上光油，由水溶性树脂、助 剂等成分经复配混合而成，以水为溶 剂，又称水性上光涂料。主要用于印刷 纸品的表面上光。
无铬钝化剂	指	是一种含特殊结构的有机硅改性的有机 无机复合材料，又称水性无铬钝化剂。 不含有害重金属，水性环保无毒，主要 用于镀锌层表面的钝化处理，能大幅度 地提高诸如镀锌板、电镀器件等的耐蚀 性能。
超低介电常数树脂	指	是一种介电常数 Dk＜3.0,介质损耗 Df＜ 0.001 的高性能材料，是 5G/6G 等高传输 速度和低介质损耗要求高的先进通讯电 子、半导体设备的制造基础。广泛应用 于包括高频高速覆铜板、芯片封装、芯 片制造类 ABF膜的制造领域。
本次发行、本次股票发行、本次定向发 行	指	公司向合格投资者定向发行股票，拟募 集资金之行为
三会	指	股东大会、董事会、监事会
股东大会	指	武汉迪赛环保新材料股份有限公司股东 大会
董事会	指	武汉迪赛环保新材料股份有限公司董事 会
监事会	指	武汉迪赛环保新材料股份有限公司监事 会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行说明书》、《2024年第二次股 票定向发行说明书》	指	《武汉迪赛环保新材料股份有限公司 2024年第二次股票定向发行说明书（修 订稿）》
黄石国鑫	指	黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企 业（有限合伙）
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理办法》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统定向发行 规则》
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公 司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2022年度、2023年度

注：本说明书中财务数据均保留两位小数，合计数与各单项加总不符由四舍五入所致。



一、基本信息
（一）公司概况

公司名称	武汉迪赛环保新材料股份有限公司
证券简称	迪赛新材
证券代码	833324
所属层次	基础层
挂牌公司行业分类	制造业（C） 化学原料和化学制品制造业（C26）涂 料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）涂料制造 （C2641）
主营业务	水性印刷上光油系列产品、无铬钝化剂系列产品
发行前总股本（股）	65,600,000
主办券商	国融证券
董事会秘书或信息披露负责人	陈益
注册地址	湖北省武汉市经济技术开发区车城大道 220 号研发 楼 2 楼 204
联系方式	027-65272068

公司主要从事水性环保表面处理新材料的研发、生产和销售。公司成立有三个新材 料事业部：印刷材料事业部、表面工程材料事业部、光电材料事业部。印刷材料事业部 的核心产品为水性印刷上光油系列产品；表面工程材料事业部的核心产品为无铬钝化剂 系列产品；光电材料事业部的核心产品及主要研发方向为显示面板领域 TFT-LCD 制程用 高精度蚀刻液等系列湿电子化学品、高频高速PCB用超低介电常数Dk和介质损耗Df材料 以及高性能芯片封装材料、芯片制造类ABF膜材料。水性印刷上光油应用于印刷包装领 域，公司开发生产的迪赛系列水性印刷上光油有三大系列四十多个品种，能满足胶印、 凹印、柔印等所有印刷工艺，可广泛应用于食品、药品、酒类、饮料、化妆品以及电子 电器产品和日用产品的商品包装生产。其中，耐磨、耐温、防滑、抗黏连等功能性水性 上光油，应用在了百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、娃哈哈、王老吉、加多 宝等众多知名品牌的纸箱包装上。 无铬钝化剂应用于金属表面处理领域，主要应用于镀锌表面的环保钝化。公司开发 生产的无铬钝化剂和无铬耐指纹钝化剂是国内开发较早的、达到国际先进水平并在大型 钢厂使用的环保钝化新产品，广泛应用于高档环保镀锌钢板和环保耐指纹镀锌板的生 产，主要终端产品为家电产品、电子电器产品和汽车。同时，无铬钝化剂和无铬耐指纹 钝化剂还广泛应用于镀锌管、镀锌钢构件、镀锌钢桶、镀锌邦迪管、电镀五金件和电镀

器件的环保化生产。公司无铬钝化剂产品主要大型客户包括宝武集团、包头钢铁、华菱 钢铁、涟源钢铁、首钢股份、马钢股份、沙钢股份、酒钢股份、江南精密、日照钢铁、 广西钢铁、深圳华美、攀钢股份等大型钢铁企业。 公司的产品属于消耗性工业原材料，产品销售由公司的营销中心负责，采取技术营 销，为客户提供定制化产品，促进客户价值提升。在开发新客户时，先与客户进行充分 的技术交流，根据客户需求以及客户的工艺条件，为客户提供合适的定制化产品以及产 品使用及终端应用方面的整体技术方案，达成意向后将产品提供给客户，并协助客户进 行检测、试用，以便客户判断产品的工艺适应性及使用性能。客户试用检测合格后，与 公司签订技术协议和总体销售供货合同，客户采购时再按照合同规定的价格和要求以销 售订单方式与公司签订每批次的供货数量。公司营销中心在接到销售订单后，转换成销 售申请单，交由分管销售的副总经理签字审批，仓库根据审批通知发货，完成整个销售 流程后，由营销中心按合同约定负责收款。 公司采取基础研究和产品研究相结合的研发模式，围绕公司的产业方向，在有机硅 材料、功能高分子材料（包括水性丙烯酸树脂、有机硅树脂、氟硅改性丙烯酸树脂、水 性聚氨酯树脂、BCB 树脂、改性PPO 树脂）、纳米材料、稀土材料等有机、无机功能材 料方面进行了大量前瞻性研究，取得了大量的材料科研成果；同时，在环保印刷材料领 域，金属表面处理领域、光电材料领域进行了大量的新技术、新产品、新工艺的研究， 并拥有一批稳定增长的客户群和不断扩大的应用领域。公司主要产品的核心原材料都是 自己合成，拥有自己的核心技术和自主知识产权，同时也具有成本优势和核心竞争力。 2021 年公司投资建设的“光电材料联合创新中心”投入使用，联合武汉大学、湖北大 学、江汉大学以及公司产业链战略合作机构共同开展光电领域核心关键材料的研究和开 发，打造开放性的高水平国际化创新研发平台。近几年来，公司在湿电子化学品、低介 电常数树脂、光刻胶材料等方面进行了广泛而深入的研究，特别是在新型显示器TFT- LCD 制程用高端蚀刻液、基于5G/6G 技术的高频高速PCB 用高频高速树脂材料、芯片封 装材料、芯片制造类ABF 膜材料等方面产品的开发取得了一定的进展。 为了突显迪赛新材的核心价值，突出迪赛新材的技术特征，2021年，公司将公司简 称和公司股票简称由“迪赛环保”变更为“迪赛新材”。 公司提供的各类技术服务是针对产品销售的技术指导和售后服务，并不单独收取咨 询、劳务费用。公司产品中主要原材料为水及大宗化学基础原料，这些化学基础原材料 是市场充分竞争的产品，价格波动不大。 公司盈利模式主要是通过销售自主生产的产品以及为客户提供整体解决方案来实现 销售；通过技术服务推动公司产品销售。

1、是否属于“高耗能”、“高排放”企业 （1）公司所处行业属于“高耗能、高排放”行业 根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意 见》（环环评[2021]45号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金 属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规 定。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属的行业为：（C）制造业（C26） 化学原料和化学制品制造业，该行业属于“高耗能、高排放”行业。 （2）公司主营业务、主要产品不涉及高耗能、高排放 1）公司的主营业务、主要产品不涉及高耗能 ① 公司不属于重点用能单位 国务院新闻办公室于2020年12月21日发布《<新时代的中国能源发展>白皮书》， 规定“能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政 区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单 位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。” 国家发展和改革委员会于 2017年 11月 1日发布《关于开展重点用能单位“百千 万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号），规定“各地区根据国家分解下达 的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区 “百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标……“百家” 企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由 省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及 “双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公 布。” 根据《关于组织开展重点用能单位“百千万”行动的通知》（鄂发改环资[2017]555 号）、《湖北省节能监察中心关于 2019年“百家”“千家”重点用能单位专项监察结果》 《鄂州市节能监察中心关于印发 2021年节能监察计划的通知》等文件，公司未被列入 “百家”“千家”重点用能单位名单。 ② 公司的主要产品未被列入产品能耗限额强制性国家标准目录 公司主要从事水性环保表面处理新材料的研发、生产和销售，主要产品为水性印刷 上光油系列产品、无铬钝化剂系列产品；本次募投项目主要产品为 BCB碳氢树脂系列产 品。前述产品未被列入工业和信息化部2010年发布的《工业和信息化部关于开展重点用 能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》（工信部节［2010］171号）列 示的 22项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。此外，工业和信息化部于 2024年 2

月发布《关于组织开展 2024年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函[2024]40 号），公司的主要产品未被列入重点行业能效专项监察名单。 国家发展改革委等部门于2021年11月发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和 基准水平（2021年版）》的通知，公司主要产品水性印刷上光油系列产品、无铬钝化剂 系列产品以及本次募投项目主要产品BCB碳氢树脂系列产品不在该目录内。 ③ 公司的固定资产投资项目符合节能审查的相关规定 根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会 2023年第 2号 令）的规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。第九条规定，国家 发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送 项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革 委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前 取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产 工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照 建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及 以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项 目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规[2023]1号）的规 定，“（一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源消费量（建设地点、主要 生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目 按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准 煤及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审查机关负责实施；（二）年综合 能源消费量10000吨标准煤至1000吨标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核 准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施；（三）年综合能 源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉 及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业 （具体行业目 录由国家发改委公布）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节 能审查。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应 对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。” 公司子公司湖北迪赛鸿鼎高新材料有限公司已于2023年11月24日取得《关于湖北 迪赛鸿鼎高新材料有限公司 3000吨/年高频高速碳氢树脂产业化项目的节能审查意见》 （西发改[2023]106号）。公司或其他子公司的固定资产投资项目年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时，根据上述规定无须取得节能审查意

见。 综上，公司不属于重点用能单位且其主要产品未被列入产品能耗限额强制性国家标 准目录，公司的固定资产投资项目符合节能审查的相关规定，主要能源资源消耗符合当 地节能主管部门的监管要求，公司不属于“高耗能”企业。 2）公司的主营业务、主要产品不涉及高排放 公司主营业务为水性环保表面处理新材料的研发、生产和销售，目前主要产品为水 性印刷上光油系列产品、无铬钝化剂系列产品。本次募投项目主要产品为 BCB碳氢树 脂。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 “C 制造业- C26 化学原料和化学制品制造业-C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造-C2641涂料制造”， 公司生产经营属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类中的“低VOCs 含量的 环境友好型涂料”范围；本次发行募投项目属于国家《产业结构调整指导目录（2024年 本）》二十八、信息产业中“6．电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型 电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机 电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电 子产品用材料”重点鼓励支持项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中 “第二类 限制类”、“第三类 淘汰类” 产业。 公司及其子公司的主要污染物可分为废气、废水、固体废弃物三类，其中废气中的 主要污染物为颗粒物、SO2、NOX；废水中的主要污染物为COD、氨氮；固体废弃物包括生 活垃圾以及危险废物。报告期内公司或其子公司严格执行排污许可证规定的内容，危废 转移符合相关规定，且废气、废水的排放仅许可排放浓度而不设置许可排放量，公司及 其子公司不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况，公司不属于“高排放”企业。 综上，公司不属于“高耗能、高排放”企业。 2、公司最近24个月是否受到环保领域行政处罚，是否存在严重污染环境，严重损 害社会公共利益等违法行为。 公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在严重污染环境、严重 损害社会公共利益等违法行为。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1	公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。	否
2	公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。	否
3	董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通	否
	股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。
4	公司处于收购过渡期内。	否
5	公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。	否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）	5,464,480
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）	9.15
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）	49,999,992.00
发行后股东人数是否超200人	否
是否存在非现金资产认购	全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动	否
是否存在特殊投资条款	是
是否属于授权发行情形	否

（四）公司近两年主要财务数据和指标

项目	2022年 12月 31日	2023年 12月 31日
资产总计（元）	111,069,235.85	148,687,361.96
其中：应收账款（元）	16,484,472.23	19,637,111.40
预付账款（元）	1,180,364.19	834,496.53
存货（元）	6,434,452.86	6,235,072.45
负债总计（元）	23,363,406.47	49,542,077.45
其中：应付账款（元）	4,827,513.48	5,330,762.13
归属于母公司所有者的净资产 （元）	87,705,829.38	99,145,284.51
归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股）	1.47	1.66
资产负债率	21.03%	33.32%
流动比率	3.69	2.34
速动比率	3.32	2.15

项目	2022年度	2023年度
营业收入（元）	59,538,758.65	68,776,028.79
归属于母公司所有者的净利润 （元）	3,670,862.54	11,439,455.13
毛利率	40.18%	50.11%
每股收益（元/股）	0.06	0.19
加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的净利润计 算）	4.27%	12.24%
加权平均净资产收益率（依据归	1.50%	9.05%
属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润计算）
经营活动产生的现金流量净额 （元）	11,547,287.99	4,938,698.31
每股经营活动产生的现金流量净 / 额（元股）	0.19	0.08
应收账款周转率	2.74	3.15
存货周转率	5.41	5.42

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产负债表主要项目变动分析 （1）总资产 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司资产总额分别为 11,106.92万元、 14,868.74万元。 2023年末公司资产总额较 2022年末增加 3,761.81 万元，增幅 33.87%，资产总额变 动的主要系本期购买土地，无形资产增加所致。 （2）应收账款 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司应收账款净额分别为 1,648.45万元、 1,963.71万元。 2023年末公司应收账款净额较 2022年末增加 315.26万元，增幅为 19.12%，主要系 公司本期营业收入增长所致。 （3）预付账款 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司预付账款分别为 118.04万元、83.45万 元。 2023年末公司预付账款较 2022年末减少 34.59万元，降幅 29.30%，主要系公司期末 预付货款减少所致。 （4）存货 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司存货分别为 643.45万元、 623.51 万 元。 2023年末公司存货较 2022年末减少 19.94 万元，降幅 3.10%，期末存货结存较为稳 定。 （5）负债总额 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司负债总额分别为 2,336.34万元、 4,954.21万元。

2023年末公司负债总额较 2022年末增加 2,617.87万元，增幅112.05%，主要系本期 流动资金借款增加所致。 （6）应付账款 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司应付账款分别为 482.75万元、533.08 万元。 2023年末公司应付账款较 2022年末增加 50.32万元，增幅10.42%，主要系公司系本 期销售增加，期末采购增加所致。 （7）归属于母公司所有者的净资产及每股净资产 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 8,770.58万元、9,914.53万元； 归属于母公司所有者的每股净资产分别为 1.47元、1.66 元； 2023年末归属于母公司所有者的净资产较 2022年末增加 1,143.95万元，增幅 13.04%；归属于母公司所有者的每股净资产较 2022年末增加 0.19元，增幅 12.93%，主 要系公司 2023年实现净利润 1,143.95万元所致。 2、利润表主要项目变动分析 （1）营业收入 2022年度、2023年度，公司实现营业收入分别为 5,953.88万元、 6,877.60 万元。 2023年度公司实现的营业收入较 2022年度增加 923.73万元，同比增长15.51%，主 要系公司本期销售规模增加所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2022年度、2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 367.09万元、 1,143.95万元。 2023年度公司实现的属于母公司所有者的净利润较 2022年度增加 776.86万元，同比 增长 211.63%，主要系公司营业收入增长且毛利率增加，从而本期营业利润增加所致。 3、现金流量表主要项目变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,154.73万元、 493.87万元。 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 660.86万元，同比降幅 57.23%，主要系本期采购原材料使用现金支付的金额增加所致。 （2）每股经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 0.19元/股、

0.08元/股。 2023年度公司每股经营活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 0.11元，同比降幅 57.89%，主要系本期采购原材料使用现金支付的金额增加所致。 4、主要财务指标变动分析 （1）偿债能力指标 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司资产负债率分别为 21.03%、 33.32% 。 2023年末公司资产负债率较 2022年末增加 12.29百分点，主要系本期流动资金借款 增加所致。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司流动比率分别为 3.69、2.34。 2023年末公司流动比率较 2022年末减少 1.35，主要系本期流动资金借款增加所致。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日，公司速动比率分别为 3.32、 2.15。 2023年末公司速动比率较 2022年末减少 1.17，主要系本期流动资金借款增加所致。 （2）盈利能力指标 2022年度、2023年度，公司毛利率分别为 40.18%、50.11%。 2023年度公司毛利率较 2022年度增加 9.93百分点，主要系 2022 年度钝化剂产品的 主要原材料采购单价大幅上升，导致公司单位生产成本相应增加，毛利率下降幅度较 大；本期随着原材料采购单价回归正常，公司钝化剂产品毛利率回升所致。 2022年度、2023年度，公司每股收益分别为 0.06元、0.19元。 2023年度公司每股收益较 2022年度增加 0.13元，主要系公司本期营业利润增加所 致。 （3）营运能力指标 2022年度、2023年度，公司应收账款周转率分别为 2.74、3.15。 2023年度公司应收账款周转率较 2022年度增加 0.41，主要系公司本期销售规模增 加，营业收入增加所致。 2022年度、2023年度，公司存货周转率分别为 5.41、5.42。 2023年度公司存货周转率较 2022年度增加 0.01，主要系期末存货结存较为稳定。

二、发行计划
（一）发行目的

为推动公司业务的持续快速发展，满足未来相关战略发展的需求，进一步扩大公司

经营规模、不断提升公司产品竞争力，公司拟进行本次股票定向发行。此外，本次股票 发行有助于优化公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，保障公司持续健康发 展。

（二）优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应 当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。目 前，《武汉迪赛环保新材料股份有限公司章程》未对现有股东优先认购安排做出规定。 公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关 于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股 东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权，上述议案已提交股东大会审议通 过。

（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。

本次发行对象1名，为黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）。本次 股票发行对象为符合《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》规定条件的合格 投资者，且不属于失信联合惩戒对象。本次定向发行完成后的公司股东人数预计不超过 200人。 1、发行对象基本信息 名称：黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91420200MABP7FNL7D 企业类型：有限合伙企业 出资额：50,000万元人民币 执行事务合伙人：黄石市国资基金管理有限公司 成立日期：2022年6月8日 主要经营场所：湖北省黄石市市辖区经济技术开发区金山大道185号14-18号楼14号 楼201（申报承诺） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案时间：2022年6月27日 私募基金备案编号：SVV920 2、发行对象是否符合投资者适当性要求的说明 本次定向发行的发行对象为黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合 伙）。本次定向发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。截至 本定向发行说明书签署之日，黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）已 按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求开通了全国股转系统 一类合格投资者交易权限的证券账户，可交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。 2、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 本次发行对象与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不 存在关联关系。 3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查阅“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（ http://www.gsxt.gov.cn） 等网站，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情 形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对 象。 4、发行对象是否属于持股平台情况 本次发行对象黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募股权基 金，以投资为主营业务，具有实际经营业务，不属于员工持股平台，不存在违反《监管 规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》监管要求的情形，不属于单纯以认购公司 发行的股份为目的而设立的持股平台。 5、发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人 本次定向发行对象黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募股 权基金，已办理私募投资基金备案手续，备案时间为2022年6月27日，备案编码为 SVV920。该合伙企业的基金管理人为黄石市国资基金管理有限公司，已完成私募基金管 理人登记，登记编号为P1070144，登记时间为2019年9月5日。

认购信息：

序号	发行对 象	发行对象类型			认购数量 （股）	认购金额 （元）	认 购 方 式
1	黄石市	新增投	非自然	私募基	5,464,480	49,999,992.00	现
	国鑫新 动力产 业投资 基金合 伙企业 （有限 合伙）	资者	人投资 者	金管理 人或私 募基金			金
合计	-	-	5,464,480	49,999,992.00	-

1、发行对象的认购资金来源 本次定向发行的认购方式为现金认购，发行对象认购资金来源为自有资金，不存在 非法募集他人资金进行投资的情形，亦不存在向公司借款的情况或公司为发行对象提供 担保的情况，资金来源合法合规。 2、发行对象不存在股权代持 根据本次定向发行对象提供的承诺，发行对象不存在协议安排、委托持股或其他方 式代持股权等情况。


（四）发行价格
本次发行股票的价格为 9.15元/股。

1.发行价格 公司本次股票发行价格为每股 9.15元，由发行对象以现金方式认购。 2. 定价方法及价格合理性 （1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2024〕3943 号），截至 2023年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的净资产为 99,145,284.51元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.66元；截至 2022年 12月 31 日，归属于挂牌公司股东的净资产为 87,705,829.38元，归属于挂牌公司股东的每股净资 产为 1.47元。 （2）公司股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公司股票前收 盘价为 2.60元/股。自公司挂牌以来，股票集合竞价总交易数量合计为 3,239,899股，仅 占当前公司总股本的 4.94%，其中 2022年股票交易数量为 10,000股，2023年股票交易数 量为 1,898股；自挂牌以来，股票大宗交易成交均价 1.26 /股，总交易数量合计 8,802,000 股，占当前公司总股本的 13.42%。公司股票交易数量较小、不活跃，未形成连续有效的

交易价格，该期间二级市场交易价格对本次定向发行不具有参考意义。 （3）同行业比较 公司所处行业为制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-涂料、油墨、颜 料及类似产品制造（C264）-涂料制造（C2641）。截至 2024年 6月 7日，根据东方财富 Choice数据显示，全国股转公司股票管理型行业分类中所属涂料制造（C2641）市净率 PB（LYR）中值 1.41（注：上述数据为剔除了小于 0以及超过 100的极端情况而得出的 计算结果）。 数据来源：东方财富 Choice数据 经选取与公司同为涂料制造（C2641）行业新三板挂牌公司2022年以来完成定向发 行情况，进行对比分析如下： 披露发行情 发行价 每股净资 每股收 发行市净 证券代码 证券名称 况报告书时 格 产 益 率 间 2023年 12月 837745 冠军科技 2.20 1.28 0.15 1.72 12日 2022年 5月 839679 华涂股份 2.68 1.37 0.23 1.96 25日 2022年 11月 830775 吉华材料 2.32 1.41 0.29 1.65 14日 均值 2.35 1.35 0.22 1.77 833324 迪赛新材 - 9.15 1.66 0.19 5.51 （注：每股收益与每股净资产均为各挂牌公司发行前最近一期经审计财务数据，其 中，吉华材料每股净资产、每股收益按发行前新股本摊薄后计算） 根据公司经审计财务报表数据计算，2022年、2023年公司每股净资产分别为1.47 元、1.66元，公司按照发行价格9.15元对应的发行市净率为6.22倍、5.51倍。公司发行市 净率高于同行业可比公司平均发行市净率。一方面，行业内部整体公司细分领域业务情 况存在差异；另一方面，受公司自身业务规模、盈利能力以及经营业绩增长预期等因素 影响。公司本次发行价格为每股9.15元，高于公司2022年度末、2023年度末的每股净资 产，本次定向发行的市净率较为合理，与同行业可比公司差异在可接受范围内。 （4）前次发行价格 本次发行系公司挂牌以来第二次定向发行，前次发行价格 1.80元/股，本次发行价格 为 9.15元/股。本次发行价格较前次有一定增长，公司综合考虑公司所处行业发展前景、 成长性、公司经营业绩增长良好预期等因素，结合发行对象、公司每股净资产等因素并 与投资者进行充分沟通后确定，定价具备合理性。 （5）报告期内权益分派情况：2022年5月，以公司权益分派股权登记日总股本
	证券代码	证券名称	披露发行情 况报告书时 间	发行价 格	每股净资 产	每股收 益	发行市净 率
	837745	冠军科技	2023年 12月 12日	2.20	1.28	0.15	1.72
	839679	华涂股份	2022年 5月 25日	2.68	1.37	0.23	1.96
	830775	吉华材料	2022年 11月 14日	2.32	1.41	0.29	1.65
	均值			2.35	1.35	0.22	1.77
	833324	迪赛新材	-	9.15	1.66	0.19	5.51

29,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股4.000000股，每10股转增6.000000元，本 次权益分派的除权除息日为2022年5月13日。除上述权益分派外，公司未发生其他除权除 息、分红派息、转增股本等影响股票发行定价的情形。上述权益分派事项已实施完毕， 对本次股票发行价格无影响。 本次发行价格系综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩增长良好 预期等因素，结合发行对象、公司每股净资产等因素并与投资者进行充分沟通后确定， 本次发行定价合理。 4、定价合法合规性 本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定，定向发行说明书与附生效条件的股 票认购合同经公司董事会审议通过，根据新《证券法》第八十二条的规定，“发行人的监 事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见”，公司 召开了第三届监事会第十二次会议审议了相关发行文件，并经2024年第四次临时股东大 会审议通过。 公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本 次股票发行定价过程合法合规。 5、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次 股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：公司本次定向发行价格综 合考虑公司所属行业、商业模式、财务状况、未来成长性等多重因素，由交易各方协商 后确定，交易价格公平合理，且本次发行价格高于每股净资产，因此，本次定向发行不 适用股份支付。 6、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计将不会发生权益分派，不需对发行 数量和发行价格进行相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 5,464,480股，预计募集资金总额不超过 49,999,992.00元。

参与本次股票发行的发行对象需以现金方式认购本次发行股份，具体发行股份数量 及募集资金总额以认购结果为准。

（六）限售情况

序号	名称	认购数量 （股）	限售数量 （股）	法定限售数量 （股）	自愿锁定数量 （股）
1	黄石市国鑫新动 力产业投资基金 合伙企业（有限 合伙）	5,464,480	0	0	0
合计	-	5,464,480	0	0	0

1、自愿锁定 本次股票发行，发行对象本次认购的股票无自愿限售安排或自愿锁定承诺。 2、法定限售 本次股票发行将按照《公司法》、《股票定向发行规则》及其他相关规定的要求办理 股份限售。本次股票发行，发行对象非公司控股股东、实际控制人及其关联方，非公司 董事、监事、高级管理人员，发行对象本次认购的股票不涉及法定限售情形，无法定限 售。 在获得全国股转系统公司审核通过，并完成本次股票发行后，本次股票发行的新增 股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，并可以一次性进入全国股转 系统交易。

（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未进行过股票发行，不涉及募集资金使用情况。报告期后，公司共 完成1次定向发行，具体情况如下： （1）募集资金情况 公司2024年第一次股票定向发行募集资金总额为10,800,000.00元，用于补充流动 资金。公司分别于2024年2月4日、2024年2月23日召开了第三届董事会第十六次会议和 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<武汉迪赛环保新材料股份有限公司2024 年第一次股票定向发行说明书>的议案》等2024年第一次发行相关议案，公司拟定向发 行股票数量6,000,000股，募集资金总额10,800,000.00元。2024年第一次发行方案登载 于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)的《武汉迪赛环保 新材料股份有限公司2024年第一次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》（公告编 号：2024-035）。全国股转公司于2024年4月8日向公司出具了《关于同意武汉迪赛环保 新材料股份有限公司股票定向发行的函》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 发行募集资金进行了审验，并于2024年5月7日出具了《验资报告》（天健验（2024）

150号）。 公司及子公司武汉迪赛新材料有限公司在中信银行武汉光谷科创支行设立了募集资 金专用账户，并于2024年5月28日与中信银行股份有限公司武汉分行、国融证券股份有 限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。 2024年6月4日，公司披露了《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公 开转让的公告》（公告编号：2024-056），新增股份总量为6,000,000股，于2024年6月 7日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 （2）募集资金存放和管理情况 公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议、2024年第二次临时股 东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的 议案》，由于此次募集资金的使用主体为公司及公司的子公司武汉迪赛新材料有限公 司，公司及子公司武汉迪赛新材料有限公司已分别开立募集资金专项账户，用于此次股 票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下： 1）公司募集资金专项账户： 户名：武汉迪赛环保新材料股份有限公司 开户行：中信银行武汉光谷科创支行 账号：8111501012701190667 2）子公司武汉迪赛新材料有限公司募集资金专项账户： 户名：武汉迪赛新材料有限公司 开户行：中信银行武汉光谷科创支行 账号：8111501012801190620 此次发行募集资金1,080万元全部用于补充流动资金，由公司募集资金专项账户以 借款的方式转给子公司武汉迪赛新材料有限公司专项账户790万元。此后，公司募集资 金专项账户金额为290万元，全部用于其他日常经营性支出；子公司武汉迪赛新材料有 限公司专项账户金额为790万元，其中290万元用于其他日常经营性支出，500万元用于 支付供应商货款。 （3）募集资金使用情况 1）截至2024年6月20日，公司中信银行武汉光谷科创支行8111501012701190667账 户募集资金具体使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 10,800,000.00
	项目	金额（元）
	一、募集资金总额	10,800,000.00

	加：累计利息收入扣除手续费净额	0.00
	二、可使用募集资金金额	10,800,000.00
	三、募集资金实际使用总额	8,301,466.80
	1、其他日常经营性支出	401,466.80
	2、划转至子公司武汉迪赛新材料有限公司专项账户	7,900,000.00
	四、募集资金专项账户余额	2,498,533.20
	项目	金额（元）
	一、募集资金总额（由公司募集资金专项账户划转）	7,900,000.00
	加：累计利息收入扣除手续费净额	0.00
	二、可使用募集资金金额	7,900,000.00
	三、募集资金实际使用总额	893,483.58
	1、支付供应商货款	492,520.00
	2、其他日常经营性支出	400,963.58
	四、募集资金专项账户余额	7,006,516.42

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途	拟投入金额（元）
补充流动资金	0
偿还借款/银行贷款	0
项目建设	49,999,992.00
购买资产	0
其他用途	0
合计	49,999,992.00

本次募集资金使用实施主体为公司全资子公司湖北迪赛鸿鼎新材料有限公司（以下 简称“迪赛鸿鼎”），公司计划以增资和借款的方式提供给子公司迪赛鸿鼎用于项目建 设。本次定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证 券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，具体 使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，募集资金的使 用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。

1. 募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有 49,999,992.00元拟用于 3000吨/年高频高速碳氢树脂产业化项目一期项目建设。


1、项目名称 3000吨/年高频高速碳氢树脂产业化项目一期项目 2、项目地址 湖北省黄石市西塞山工业园区 3、建设内容和规模 本项目实施主体为公司全资子公司湖北迪赛鸿鼎新材料有限公司（以下简称“迪赛 鸿鼎”），公司计划以增资和借款的方式划转募投项目实施所需资金。其中，对迪赛鸿鼎 增资 30,000,000.00元，剩余 19,999,992.00元以借款的方式投入迪赛鸿鼎。 迪赛鸿鼎已取得湖北省黄石市西塞山工业园区 G030506 号地块土地使用权（地块面 积 70,619 平方米）用于建设 3000吨/年高频高速碳氢树脂产业化项目，其中，3000吨/年 高频高速碳氢树脂产业化项目一期项目将建设高频高速碳氢树脂生产线、研发办公楼， 建成后公司将形成 1000吨/年的高频高速碳氢树脂生产能力。

4、项目总投资 3000吨/年高频高速碳氢树脂产业化项目总投资为 100,654.15万元，其中，一期项目 固定资产投资金额为 30,077.12万元，资金来源为公司自筹及银行贷款，具体明细如下： 本次募集资金预计投入 序号 预计资金明细用途 拟投入资金（万元） 金额（万元） 1 建筑工程费用 12,014.85 2,000.0000 2 设备购置及安装费用 13,225.00 2,999.9992 3 工程建设其他费用 3,575.28 - 4 预备费 1,261.99 - 合计 4,999.9992 30,077.12 本次发行募集资金拟用于上述项目的建设，其余部分资金公司将通过自筹、银行贷 款等方式解决。 5、项目建设周期 本项目建设周期为 12个月，具体时间规划如下： 月度 实施规划进度 202420242024 202420242024202420242024202420242024 年 年 年 年1年2年3年4年5年6年7年8年9 实施内容 10 11 12 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1、可行性报告 2、初步设计 3、施工图设计 4、土建施工 5、设备采购制作 6、设备安装与调试 7、试车开车 8、投产验收 6、募投项目符合法律、行政法规的规定 本项目属于国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》二十八、信息产业中 “6．电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、 电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路 板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”重点鼓励支

序号

预计资金明细用途

拟投入资金（万元）

本次募集资金预计投入 金额（万元）

1

建筑工程费用

12,014.85

2,000.0000

2

设备购置及安装费用

13,225.00

2,999.9992

3

工程建设其他费用

3,575.28

-

4

预备费

1,261.99

-

合计

30,077.12

4,999.9992

实施规划进度 实施内容

月度

2024 年1 月

2024 年2 月

2024 年3 月

2024 年4 月

2024 年5 月

2024 年6 月

2024 年7 月

2024 年8 月

2024 年9 月

2024 年 10 月

2024 年 11 月

2024 年 12 月

1、可行性报告

2、初步设计

3、施工图设计

4、土建施工

5、设备采购制作

6、设备安装与调试

7、试车开车

8、投产验收

持项目；产品和生产工艺均不属于国家《市场准入负面清单（2022年版）》中的项目。 7、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 截至本说明书出具日，本项目已取得项目建设用地的不动产权证、已完成项目备案 并取得环评批复。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

一、项目建设的必要性 （一）高频高速覆铜板市场快速增长，带动上游树脂材料的需求增加 本项目主要产品为 BCB碳氢树脂，主要用于高频高速覆铜板的生产。近年来，随着 5G/6G通讯产业、电子电器产品集成化、智能化的发展，以及大数据、云计算和 AI人工 智能特别是 ChatGPT的高速发展，数据传输带宽及容量呈几何级数增加，其对各类电子 产品的信号传输速率和传输损耗的要求都显著提高。因此驱动覆铜板行业向高频高速演 进，其中高频覆铜板主要应用于基站、卫星通讯的天线射频部分，以及汽车辅助驾驶的 毫米波雷达，高速覆铜板则应用于 AI服务器、交换机和路由器等网络设备的电路中。 在高频高速环境下，信号本身的衰减很严重，此外，信号在介质中的传输会受到覆 铜板本身特性的影响和限制，从而造成信号失真甚至丧失。通讯技术对信号传输的要求 主要在于低传输损耗、低传输延迟。其中，信号传输损耗主要包括导体损耗与介质损 耗，其中介质损耗与介质材料的介电常数（Dk）、介电损耗（Df）呈正比，信号传输延 迟与介质材料的介电常数（Dk）呈正比。为了降低信号传输损耗和延迟，高频高速覆铜 板对其基材提出了降低介质材料的 Dk与 Df值的要求。 根据甬兴证券行业研究报告显示，预计到 2028 年全球高频高速板规模将达到 51.32 亿美元，2022-2028 年 CAGR 约 13.88%， 2028 年树脂空间有望突破 12 亿美元。 （二）碳氢树脂是高频高速覆铜板最理想的基材之一 电子设备高可靠、低延迟的通信需求，对所有承载信号传输、转换和记录功能的电 子器件载体和元器件互连材料提出了更高的要求。印制电路板（PCB）不仅需要具有更 高的集成度，还需要具有更大的数据传输容量。PCB的材料、堆叠设计、通道设计、功 率噪声滤波、终端方案等都会对其数据传输能力产生很大影响。一般而言，介电常数 （Dk）和介质损耗因数（Df）低的基板在高频信号传输过程中可以更好地达到高保真、 低延迟的效果。 目前，应用于高频高速覆铜板的基体树脂有环氧树脂、聚苯醚树脂及改性聚苯醚树 脂（PPO）、氰酸酯树脂（CE）、聚酰亚胺树脂（PI）、聚四氟乙烯树脂（PTFE）、BT树 脂和碳氢树脂。新一代 5G高频高速覆铜板用树脂材料要求①低介电损失；②高耐热性；

③优良的粘接性(主要指基材树脂与铜箔的粘接性)；④低线性膨胀系数；⑤低吸水性； ⑥良好的成型加工性；⑦阻燃性；⑧可靠性。其中，碳氢树脂利用分子链中 C-H的低极 性，且通过对分子链排列的构象设计，可使其具有优良的介电性能。因此，碳氢树脂是 高频覆铜板的理想基体树脂之一。 公司独立研发的苯并环丁烯（DSBCB）碳氢树脂因其优异的热、机械、介电性能和 化学稳定性，能够满足上述所有要求而逐渐成为新一代高性能电子材料而应用于高端光 电子领域。 二、项目实施的可行性 （一）项目建设符合国家产业政策 本项目属于国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》二十八、信息产业中 “6．电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、 电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路 板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”重点鼓励支 持项目；产品和生产工艺均不属于国家《市场准入负面清单（2022年版）》中的项目。 新材料产业是支撑国民经济发展的基础产业，是发展其他各类高技术产业的基础， 将为我国战略性新兴产业突破技术瓶颈、实现跨越发展提供强有力的支撑。 （二）公司具备将高频高速碳氢树脂产业化的能力 公司于 2021年投建 “光电材料联合创新中心”，联合武汉大学、湖北大学、江汉 大学以及公司产业链战略合作机构共同开展光电领域核心关键材料的研究和开发，打造 开放性的高水平国际化创新研发平台。近几年来，公司在湿电子化学品、低介电常数树 脂、光刻胶材料等方面进行了广泛而深入的研究。在低介电常数树脂领域，公司已成功 开发了具有极低信号损耗的高频高速 PCB用 BCB碳氢树脂材料，并已获得相关产品的 专利授权（专利号：ZL202211699345.1）。此外，经过不断地生产试验验证，公司已具备 BCB碳氢树脂材料的产业化生产能力。

3. 募集资金置换计划
如在本次拟募集资金到账前,公司将以自筹资金先开展项目建设，待本次拟募集资金 到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》《募集资金管理制度》等规范性文件的要 求，履行置换程序进行置换。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议、2024年第二次临时股 东大会审议通过了《关于制定<武汉迪赛环保新材料股份有限公司募集资金管理制度〉 的议案》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。 2、募集资金专项账户管理情况及募集资金提供给子公司的形式 公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于设 立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》，并经公司2024年第 四次临时股东大会审议通过。公司及子公司湖北迪赛鸿鼎高新材料有限公司将按照《武 汉迪赛环保新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，为本次发行批准设立募集 资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户不得存放非募集资金或用作其他用 途。 公司拟通过增资和借款的方式将募集资金从公司募集资金专户转入到子公司湖北迪 赛鸿鼎高新材料有限公司开立的募集资金专户中。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于设 立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》，并经公司2024年第 四次临时股东大会审议通过。公司及子公司湖北迪赛鸿鼎高新材料有限公司将会在本次 发行认购结束后，分别与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本 次发行的募集资金进行专户管理。 因此，公司采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司及 子公司湖北迪赛鸿鼎高新材料有限公司本次定向发行将严格按照规定分别设立募集资金 专项账户，并将在本次发行认购结束后分别与主办券商、存放募集资金的商业银行签署 三方监管协议，并将切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1	公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。	否
2	最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。	否

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次股票定向发行完成后，股东人数不会超过 200人。符合《非上市公众公司监督 管理办法》规定的豁免向中国证监会申请注册股票定向发行的条件。因此，本次股票发 行由全国股转公司自律管理，无需经中国证监会注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、发行人需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，因 此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 本次发行对象为黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙），该合伙企业 的基金管理人为黄石市国资基金管理有限公司，黄石市国资基金管理有限公司为黄石市 国有资产经营有限公司全资子公司，实际控制人为黄石市人民政府国有资产监督管理委 员会，发行对象履行的相关审批程序如下： 根据《黄石市国资基金管理有限公司投资操作流程暂行办法》规定“关于基金投 资，需经黄石市国有资产经营有限公司党委会或经理办公会审议通过后提交黄石国鑫投 资决策委员会进行决策”。黄石市国有资产经营有限公司党委会、黄石国鑫召开投资决策 委员会、黄石市投融资和债权管理委员会召开会议审议通过了关于投资迪赛新材事项。 除上述审批程序外，无需履行其他相关主管部门审批、核准或备案程序。 发行对象不需要履行外资等相关主管部门审批、核准或备案程序，已按照规定履行 对外投资项目相关审批程序，即已按照规定履行国资等相关主管部门审批、核准或备案 程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司实际控制人陆飚持有公司股份15,636,000 股，其中6,000,000股质押给中信银行股份有限公司武汉分行。该质押股份如果全部被行 权不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影 响。除此以外，公司不存在其他股权质押、冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。


四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司 控制权及管理层的变化，不会改变公司目前的主营业务，不会对公司的日常经营产生重 大影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，公司资金实力 有所增强，公司资本结构得到优化，资产负债结构更趋于稳健，有利于公司降低财务风 险，增强盈利能力。公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化， 公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等没有发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行不会导致公司控制权变动。

（未完）