广汇能源(600256):国浩律师（北京）事务所关于广汇能源股份有限公司2022年员工持股计划提前终止之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 关于广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划提前终止 之法律意见书 国浩京证字[2024]第 0495号 致：广汇能源股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见书。 第一节 声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明： 1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意公司在终止本次员工持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6. 本法律意见书仅供公司为提前终止本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。 第二节 正 文 一、2022年员工持股计划的批准和授权 经查验，截至本法律意见书出具日，公司就 2022年员工持股计划事项已履行下列法定程序： 1. 2022年 4月 21日，公司召开第四届职工代表大会第八次会议，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。 2．2022年 4月 23日，公司分别召开董事会第八届第十八次会议及监事会第八届第十二次会议，分别审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法>的议案》等。 3．2022年 4月 23日，公司独立董事签署《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十八次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本期员工持股计划，同意将本期员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。 4. 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广汇能源股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法>的议案》《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2022年员工持股计划相关事宜的议案》。 综上所述，本所律师认为，公司 2022年员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《2022年员工持股计划》的规定。 二、2022年员工持股计划的终止 1. 2024年 6月 26日，公司召开 2022年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于终止公司 2022年员工持股计划的议案》，同意终止本次员工持股计划。 2. 2024年 6月 27日，公司召开董事会第九届薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于终止公司 2022年及 2023年员工持股计划的议案》，认为：公司本次终止员工持股计划相关事宜存在客观、真实的必要性和合理性，同意提请董事会审议。关联委员已回避表决。 3. 2024年 7月 2日，公司召开董事会第九届第六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于终止公司 2022年及 2023年员工持股计划的议案》，同意终止本次员工持股计划，关联董事已回避表决。 4. 2024年 7月 2日，公司召开监事会第九届第五次会议，审议通过了《关于核查终止公司 2022年及 2023年员工持股计划相关事宜的议案》，同意终止本次员工持股计划。 5. 董事会有关审议终止公司 2022年员工持股计划相关事宜的决策权限已取得必要的股东大会授权，本事项无再需提交公司股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，2022年员工持股计划的终止，已经履行了必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》《2022年员工持股计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的终止，已经履行了必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》《2022年员工持股计划》的规定。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 (以下无正文) 中财网
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