国缆检测(301289):国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司增加日常关联交易额度的核查意见
关于上海国缆检测股份有限公司 增加日常关联交易额度的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国缆检测增加日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 国缆检测分别于 2023年 4月 21日、2023年 5月 16日召开第一届董事会第十九次会议和 2022年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022年度关联交易及预计 2023年度日常关联交易的议案》，公司及下属子公司拟定的 2023年度与关联方发生日常关联交易额度累计不超过人民币 4,650万元。具体内容详见公司 2023年 4月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司2022年度关联交易及预计 2023年度日常关联交易的公告》。 公司于 2024年 3月 8日召开第一届董事会第二十三次会议，关联董事江斌、许伟斌、吴磊、谢志国回避了表决，以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的投票结果审议通过了《关于增加公司日常关联交易额度的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。本议案无须提交公司股东大会审议。 （二）增加日常关联交易类别和金额 1、新增上海创蓝检测技术有限公司（以下简称“创蓝检测”）预计日常关联交易类别和金额 鉴于公司收购创蓝检测 70%的股权后，创蓝检测成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。创蓝检测为公司关联方提供检验检测服务将致使公司日常关联交易增加。公司结合创蓝检测日常生产经营的需要，对本次收购后日常关联交易进行新增预计，在公司 2023年年度股东大会审议通过 2024年度日常关联交易额度前，对公司日常关联交易进行新增预计，执行时间自本次董事会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会审议通过 2024年度日常关联交易额度前。创蓝检测与公司关联方新增关联交易预计情况如下： 单位：人民币万元
2、新增国缆检测预计日常关联交易金额 为提高管理效率，根据公司及下属子公司日常生产经营的需要，在公司 2023年年度股东大会审议通过 2024年度日常关联交易额度前，对公司日常关联交易进行新增预计，执行时间自本次董事会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会审议通过 2024年度日常关联交易额度前，预计新增日常性关联交易额度不超过 2,400万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业预计发生采购及销售金额合计 2,200.00万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构预计发生销售金额合计200.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2023年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为 3,505.50万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业发生采购及销售金额合计 3,256.72万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构发生采购及销售金额合计 207.52万元；与上海三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”,曾用名：江苏亨通叁原电工科技有限公司）发生采购及销售金额合计 14.55万元；与上海国际超导科技有限公司（以下简称“国际超导”）发生采购及销售金额合计 20.35万元；与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）及其下属企业发生采购金额合计 6.36万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
二、关联方基本情况 （一）上海申欣环保实业有限公司 1、基本情况： 法定代表人：高峰 注册资本：5,000.00万元 注册地址：上海市徐汇区钦江路333号38幢1楼、5楼 成立日期：2006年05月08日 统一社会信用代码：91310104787856485B 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：环保设施运营管理，电力设施承装（修、试）（五楼），废弃物处理，污水处理，建材销售，实业投资，资产管理，环保技术检测，在线监测仪器设备、环保产品的研发、销售，数据采集传输仪、烟气在线监测系统、烟气流量计、烟尘浓度分析仪、氨逃逸分析仪、汞分析仪、扬尘监测仪等仪器仪表的组装、生产（1楼一部分），环保服务总承包，环境保护与治理咨询服务，环保设备的安装、维修，环保自有设备租赁，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训，计算机系统集成，数据处理与储存服务，计算机软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、关联方关系 上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）是本公司间接控股股东申能（集团）有限公司持股60%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（二）款的规定，申欣环保与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额35,445.38万元，负债总额10,956.32万元，所有者权益合计24,489.06万元。2022年度营业收入18,919.31万元，净利润1,534.56万元。 4、履约能力分析 申欣环保依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）申能股份有限公司 1、基本情况： 法定代表人：华士超 注册资本：490,942.8286万元 注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼 成立日期：1993年02月22日 统一社会信用代码：913100001322084958 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：电力建设,能源、节能、资源综合利用及相关项目,与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发,投资和经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、关联方关系 申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）是本公司间接控股股东申能（集团）有限公司持股53.50%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（二）款的规定，申能股份与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额8,989,966.77万元，负债总额5,173,877.86万元，所有者权益合计3,816,088.91万元。2022年度营业收入2,819,311.85万元，净利润104,925.40万元。 4、履约能力分析 申能股份依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）上海电缆研究所有限公司 1、基本情况： 法定代表人：江斌 注册资本：11,597.00万元 注册地址：上海市杨浦区军工路1000号 成立日期：1999年10月29日 统一社会信用代码：91310110425008585Y 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询与服务，技术培训，技术承包，工程咨询，展览展示服务，会务服务，广告发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、关联方关系 上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。 3、最近一期财务数据 截至 2022年 12月 31日，经会计师事务所审计的资产总额261,466.87万元，负债总额43,570.64万元，所有者权益合计217,896.23万元。2022年度营业收入146,426.36万元，净利润5,229.21万元。 4、履约能力分析 上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）中国质量认证中心 1、基本情况： 法定代表人：谢肇煦 开办资金：18,000.00万元 住所：北京市丰台区南四环西路188号9区 登记管理机关：国家事业单位登记管理局 开办单位：国家市场监督管理总局 统一社会信用代码：121000007178020352 经费来源：事业收入 经营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务。强制性产品认证与检测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理体系认证、认证业务培训、国际合作认证业务、相关技术服务。 2、关联方关系 认证中心持有公司 7.5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额794,457万元，负债总额 96,672万元，所有者权益合计 697,785万元。2022年度营业收入253,797万元，净利润73,485万元。 4、履约能力分析 认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 三、日常关联交易的主要内容 公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，定价随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。 本次新增的关联交易额度目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）上述公司增加日常关联交易额度已根据相关规则进行审核确认，是公司日常生产经营中必要的交易行为。 （二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 （三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会意见 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于增加公司日常关联交易额度的议案》，董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司委派董事，董事谢志国为中国质量认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。董事会认为：公司增加日常关联交易是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司第一届独立董事第一次专门会议认为：公司增加日常关联交易额度是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于增加公司日常关联交易额度的议案》并将其提交公司第一届董事会第二十三次会议审议，届时关联董事将回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门工作会议对该事项发表了同意的审核意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加日常关联交易额度的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次关于增加公司日常关联交易额度的事项无异议。 保荐代表人：赵鑫 陈圳寅 国泰君安证券股份有限公司 2024年 3月 8日 中财网
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