三维化学:独立董事年度述职报告
山东三维化学集团股份有限公司 独立董事2021年度述职报告 （韩秋燕） 各位董事： 作为山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立 董事，2021年，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司 生产、经营情况，按时出席公司2021年的相关会议，认真审议各项议案，并依 法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就 2021年本人履职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2021年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求， 独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，本 人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论， 以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通 过的所有议案无异议，均投同意票。2021年出席会议情况如下： （一）出席董事会的情况 独立董事姓名 应出席董事会 次数 现场方式 出席次数 通讯表决方式 出席次数 委托出席 次数 缺席次数 韩秋燕 7 2 5 0 0 （二）出席股东大会的情况 2021年，公司共召开了2次股东大会，本人均亲自出席。 二、发表独立意见的情况 2021年，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起 对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见或独立意见： （一）2021年3月5日，发表了《独立董事关于续聘2021年度审计机构 的事前认可意见》，具体内容如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）《公司章程》、 《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立 场，对公司拟提交第五届董事会2021年第一次会议审议的《关于续聘2021年 度审计机构的议案》进行了认真的审查，发表事前认可意见如下： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的专业执业资 格，具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和 业务经验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照 独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告等各项报告客观、公正地 反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会 2021年第一次会议进行审议。 （二）2021年3月17日，发表了《独立董事关于第五届董事会2021年第 一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司 第五届董事会2021年第一次会议相关事项发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见 1.1专项说明 （1）公司控股股东及其他关联方占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占 用公司资金的情况。 （2）公司对外担保情况 ①截至2020年12月31日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。 ②截止2020年12月31日，公司对外担保余额为260.91万元，占公司2020 年12月31日经审计净资产的0.12%，均为对公司控股子公司青岛联信催化材 料有限公司（以下简称“青岛联信”）提供的担保。除此之外，不存在其他对外 担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项。 ③报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、《公 司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保 风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，青岛联信经 营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因青岛联信债务违约而承担担保责任。 1.2独立意见 我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法 律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东 权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保 的信息披露义务。 2、关于2020年度利润分配预案的独立意见 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021] 002441号《审 计报告》确认，2020年度公司母公司实现净利润人民币83,088,044.52元，支 付2019年度股利人民币50,326,284.90元，提取法定盈余公积金人民币 8,308,804.45元，加年初未分配利润人民币412,635,965.16元，报告期末母公 司未分配利润为人民币437,088,920.33元。合并后公司未分配利润为人民币 805,668,655.11元。 公司拟以2020年12月31日的总股本648,862,630股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计人民币97,329,394.50 元， 不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为，董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了 独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配预案中现金分红比例 符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定 及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年股东回报规划（2018—2020年）》，该利润分配预案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投 资者利益的情况。综上，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述 预案提交公司2020年度股东大会审议。 3、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容 是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度募集资金存放和使用情 况鉴证报告》的意见，同意将《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 提交公司2020年度股东大会审议。 4、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法 规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方 面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运 行情况。 5、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是由公司经过充分的调查研 究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的，有利于增强公司竞争力， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。我们同意本薪酬方案，并同意将该方案提交公司2020年度股 东大会审议。 6、关于续聘2021年度审计机构的独立意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间， 遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公 司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序 符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提 交公司2020年度股东大会审议。 7、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见 我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流 量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、 资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： （1）通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公 司自有闲置资金。 （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置， 用于投资理财有利于提高资金的使用效率。 （3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险防范措 施。 我们同意公司滚动使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行投资理财 事项，单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币1亿元 （购买保本型银行理财产品除外），并同意将该议案提交公司2020年度股东大 会审议。 8、关于未来三年股东回报规划（2021-2023年）的独立意见 经核查，我们认为，公司在着眼于长远和可持续发展的同时，高度重视投资 者的合理投资回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，制定了持续、稳定、科学的回报机制， 对利润分配及时作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公司 《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的内容及决策程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况， 同意将其提交公司2020年度股东大会审议。 9、关于控股子公司计提辞退福利的独立意见 本次计提辞退福利符合企业会计准则和会计政策的相关规定，符合当前生产 经营实际情况，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形，我 们同意公司控股子公司淄博诺奥化工有限公司本次计提辞退福利。 10、关于增补第五届董事会非独立董事的独立意见 （1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名增补非独立董 事的提名人具备提名董事候选人的资格。 （2）根据董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为其符合《公司法》、 《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现其有《公司法》第一百四十六条 规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资 格。 （3）本次增补非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的权益。 我们同意增补崔课贤先生、冯艺园先生为公司第五届董事会非独立董事，并 同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。 11、关于聘任副总经理的独立意见 （1）本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法 律法规的规定，合法、有效。 （2）经了解本次聘任人员的教育背景、工作履历、工作实绩等情况，本次 聘任人员不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在被中国 证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不属于最高人民法院网公布的失信被执行人。我们认为本次聘任人员具备担 任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。 综上，我们同意聘任冯艺园先生、郝文亮先生为公司副总经理。 12、关于会计政策变更的独立意见 公司本次会计政策的变更符合财政部修订印发的《企业会计准则第21号— 租赁》（财会[2018]35号）的相关规定和要求，本次会计政策变更后能够客观、 公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更已履行了 相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。 （三）2021年4月19日，发表了《独立董事关于第五届董事会2021年第 三次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司 第五届董事会2021年第三次会议相关事项发表独立意见如下： 1、关于拟变更公司名称、证券简称的独立意见 公司本次名称、证券简称变更符合公司当前主营业务实际和未来发展规划， 变更理由合理，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形；符 合相关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意变更 公司名称、证券简称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （四）2021年8月16日，发表了《独立董事关于第五届董事会2021年第 五次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司 第五届董事会2021年第五次会议相关事项发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见 1.1专项说明 （1）公司控股股东及其他关联方占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占 用公司资金的情况。 （2）公司对外担保情况 ①截至2021年6月30日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。 ②截止2021年6月30日，公司对外担保余额为224.57万元，占公司2020 年12月31日经审计净资产的0.10%，均为对公司控股子公司青岛联信催化材 料有限公司（以下简称“青岛联信”）提供的担保。除此之外，不存在其他对外 担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项。 ③报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、《公 司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保 风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，青岛联信经 营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因青岛联信债务违约而承担担保责任。 1.2独立意见 我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法 律法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等的规定和要求，不存在违 规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、 《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，严格遵 守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。 2、关于2021年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司2021年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。公司《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、现场调查情况 2021年，本人作为公司独立董事，积极参加公司董事会会议，与公司董事、 监事、高级管理人员以及多个部门负责人开展沟通交流，对报告期内公司的生产 经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执 行情况、募集资金存放与使用情况等进行深入了解，并积极对公司经营管理提出 建议，切实履行了独立董事应尽职责。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2021年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能 影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关 联交易、募集资金存放与使用等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报 并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。 （二）持续关注公司的信息披露工作 积极监督公司信息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、公平披 露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2021年，公司共发布90项公告， 信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待 到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道 畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会 公众股股东的合法权益。 （三）培训学习情况 为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规、规章制度以及独立董事履职所必 备的其他知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步 了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。 五、其他工作 （一）本人未发生提议召开董事会的情况； （二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 六、本人联系方式 电子信箱：hqy@ciccc.com 最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。 独立董事：韩秋燕 2022年3月21日 中财网
 |