深信服:深信服科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-016 深信服科技股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以书面 和电话方式发出会议通知，于2022年3月18日以远程电话会议的方式召开第 二届董事会第三十六次会议。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。 本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》的规 定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： (一)逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 公司董事会逐项审议并同意本次回购公司股份方案，具体如下： ⒈回购股份的目的和用途 为丰富完善公司长期激励手段，有效激励公司核心团队成员，确保公司核 心团队成员与公司一道长期发展，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发 展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公 众股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒉回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 9号——回购股份》等规定的相关条件： ⑴公司股票上市已满一年； ⑵公司最近一年无重大违法行为； ⑶回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； ⑷回购完成后，公司股权分布符合上市条件； ⑸中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒊回购股份的方式 本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒋回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币185元/股（含），该回购价格上限未超 过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%； 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财 务状况及经营状况确定。 本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除 权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股 份价格上限。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒌回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例 ⑴回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； ⑵回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且 不超过人民币2亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额 为准； ⑶回购股份的数量、占公司总股本的比例： 按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币185元/股测算， 预计回购股份数量为54.05万股，占公司当前总股本的0.1300%（根据中国证券 登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至2022年3月17日的总股 本为415,651,628股，下同）；按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格 上限人民币185元/股测算，预计回购股份数量为108.11万股，占公司当前总股 本的0.2601%。 具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司实施 派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事 项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司 总股本的比例等指标亦相应调整。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒍回购股份的资金来源 公司本次回购计划使用公司自有资金。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒎回购股份的实施期限 ⑴本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该 日起提前届满； ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次 回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。 ⑵公司不得在下述期间回购公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原预约公告日前十个交易日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 ⑶回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 ⒏ 本次回购股份对公司经营、财务状况及未来发展情况的影响 截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币99.05亿元（合 并口径，下同），归属于上市公司股东的净资产为人民币66.00亿元，流动资产 为人民币46.80亿元，货币资金为人民币2.80亿元。本次回购资金上限（2亿元） 占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为2.02%、3.03%。 根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管 理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力 及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化， 公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。 本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于 进一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司 核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益 结合在一起，助力公司长远健康发展。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 9.授权事项 为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在有关法律法 规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次 回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项： ⑴制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括 但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调 整。 ⑵除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新 表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、 调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 ⑶设立回购专用证券账户及相关事项。 ⑷办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。 ⑸办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。 授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购 股份事项之日止。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 (一)公司第二届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二二年三月十八日 中财网
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