[担保]中材科技:独立董事对担保等事项的独立意见
中材科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二次会议有关事项的独立意见书 作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七 届董事会第二次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下： 一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下： （1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。 （2）截止2021年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 截止2021年12月31日，公司对外担保情况如下： 担保提 供方 担保对 象 担保类 型 担保期限 担保合同 审议批准的 担保 实际担保 担保 债务 逾期 情况 签署时间 额度 金额 公司 湖南中锂 新材料科 技有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 2,000.00 湖南中锂 新材料科 技有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年4月 17日 23,000.00 17,300.00 无 湖南中锂 新材料科 技有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 25,000.00 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 23,639.18 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起两 年 2021年6月 16日 3,000.00 2,766.43 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起三 年 2021年4月 22日 14,000.00 13,900.00 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起两 年 2021年8月 20日 40,000.00 36,989.56 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年9月 21日 20,000.00 19,600.00 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年12月 30日 10,000.00 0.00 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起三 年 2021年4月 22日 20,000.00 15,000.00 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起两 年 2020年3月 27日 6,360.82 85.33 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起两 年 2020年9月7 日 3,000.00 37.69 无 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起三 年 尚未签订 2,000.00 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起三 年 尚未签订 10,000.00 湖南中锂 新材料有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年6月 12日 24,000.00 17,575.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2018年9月 12日 20,000.00 11,000.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2018年8月 17日 60,000.00 45,000.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2017年3月 13日 10,000.00 2,105.26 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年9月 16日 20,000.00 20,000.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年10月 15日 20,000.00 20,000.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2017年3月 13日 39,000.00 5,128.21 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年8月 15日 19,700.00 16,700.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年8月 12日 10,000.00 8,650.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年4月 26日 28,000.00 24,500.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年3月5 日 40,000.00 32,200.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年9月8 日 20,000.00 19,285.71 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年9月 16日 10,000.00 10,000.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期限 届满之日起三 年 2021年3月 19日 13,500.00 13,300.00 无 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 126,500.00 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 56,800.00 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 4,500.00 泰山玻璃 纤维有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 12,000.00 中材科技 （成都） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年4月 26日 5,000.00 1,184.66 无 中材科技 （成都） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年4月 18日 11,000.00 3,869.29 无 中材科技 （成都） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 4,000.00 中材锂膜 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2017年5月 10日 57,000.00 10,590.00 无 中材锂膜 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年12月 17日 6,500.00 3,286.00 中材锂膜 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 99,500.00 中材膜材 料越南有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年7月 12日 2,441.25 2,016.41 无 中材膜材 料越南有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 541.93 中材科技 （苏州） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 10000 中材锂膜 （南京） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 2021年8月6 日 30,000.00 23,400.42 无 中材锂膜 （南京） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 2021年9月 24日 60,000.00 51,750.92 无 中材锂膜 （南京） 有限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 210,000.00 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 中材科 技（阜 宁）风电 叶片有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年1月 10日 1,602.74 398.48 无 中材科 技（邯 郸）风电 叶片有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年1月 10日 765.13 126.99 无 中材科 技（锡林 郭勒）风 电叶片 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年1月 10日 1,735.59 288.06 无 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司之 子公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 25,896.54 北京玻 钢院复 合材料 有限公 司 北玻院 （滕州） 复合材 料有限 公 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 20,000.00 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年11 月23日 20,000.00 20,000.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年7月 16日 15,000.00 15,000.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年3月 3日 4,600.00 1,193.33 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年12 月16日 10,000.00 10,000.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年12 月23日 14,000.00 14,000.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年11 月24日 10,000.00 9,800.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年12 月21日 10,000.00 9,800.00 无 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 75,000.00 泰山玻 璃纤维 有限公 司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 20,000.00 泰山玻 璃纤维 有限公 司 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年7月 23日 7,500.00 7,500.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年4月 4日 8,500.00 7,100.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年3月 7日 3,000.00 1,950.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年3月 6日 3,000.00 1,950.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年1月 10日 12,000.00 9,800.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年3月 19日 8,000.00 8,000.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年8月 17日 3,500.00 457.40 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2020年4月 8日 18,000.00 12,600.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年7月 29日 11,000.00 9,900.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2019年9月 27日 13,000.00 9,100.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年3月 11日 3,400.00 3,400.00 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年4月 29日 2,550.28 2,550.28 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年5月 15日 4,120.70 4,120.70 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 2021年5月 31日 1,121.94 231.04 无 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 尚未签订 142,707.08 南京玻 璃纤维 研究设 计院有 限公司 江苏恒 州特种 玻璃纤 维材 料有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 2021年9月 22日 986.00 800.00 无 江苏恒 州特种 玻璃纤 维材 料有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 1563.6 中材膜 材料越 南有限 公司 连带责 任保证 债务履行期 限届满之日 起三年 尚未签订 650.21 截至2021年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为607,287.17 万元，占公司2021年12月31日末经审计净资产的 42.86%。 二、关于公司2021年度利润分配的独立意见 根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司2021年度利润分配发表独立意见如下： （一）2021年度利润分配议案符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）2021年度利润分配议案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于 公司的持续稳定、健康发展。 （三）我们同意 2021年度利润分配议案，并同意将其提交股东大会审议。 三、对2021年度公司内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事 会关于公司2021年度内部控制评价报告发表如下意见： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2021年度内部 控制评价报告》。 四、对公司2021年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独 立董事，对公司2021年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查， 认为：公司2021年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 五、对公司2022年日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2022年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见： 公司预计的2022年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。 六、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。 七、关于担保额度调整及2022年度预计新增担保的独立意见： （1）截止2022年2月28日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）截止2022年2月28日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币1,675,183.39万元，占2021年12月31日经审计净资产的118.23%， 占2022年2月28日净资产（未经审计）的112.71%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币1,389,753.18万元,占2021年 12月31日经审计净资产的98.08%，占2022年2月28日净资产（未经审计） 的93.50%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币603,856.03万元， 占2021年12月31日经审计净资产的42.62%，占2022年2月28日净资产（未 经审计）的40.63%，无逾期担保。 （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。 八、对南玻有限等下属子公司向中国中材集团有限公司和中国建材集团有 限公司借款的独立意见 本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的 公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及其股东的行为，不会对 公司独立性有任何影响。同意董事会关于南玻有限等下属子公司向中国中材集 团有限公司和中国建材集团有限公司借款的事项。 九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用 闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利 于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公 司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。 同意担保额度调整及2022年度预计新增担保的议案。 十、开展金融衍生产品交易业务的独立意见 公司开展金融衍生产品交易业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模 需要作出的，以具体经营业务为依托，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波 动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用， 不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司制定了《中材科技股份有限 公司金融衍生业务管理办法》，对金融衍生产品交易业务的操作原则、审批权 限和职责范围、内部操作流程、风险管控及风险处理程序等作出明确规定，以 控制交易风险，不存在损害公司股东的利益的情形。同意关于公司开展金融衍 生产品交易业务的事项。 十一、关于聘请2022年度公司审计机构的独立意见 经过审慎核查，我们认为选聘会计师事务所表决程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，中审众环在证券、期货相关业务审计从业资格等资质 方面均符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、能力和独立性， 能够满足公司相关业务的工作要求，本次选聘会计师事务所不存在损害公司及 股东利益的情形，选聘会计师事务所的理由充分、恰当。我们同意公司聘任中 审众环会计师事务所为2021年度境内审计机构，并同意将该议案提请公司股东 大会审议。 独立董事： 岳清瑞 林芳 李文华 —————— —————— —————— 二〇二二年三月十七日 中财网
 |