弘亚数控:第四届董事会第十一次会议决议
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2022-006 转债代码：127041 转债简称：弘亚转债 广州弘亚数控机械股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十一次会议通知于2022年3月5日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位 董事发出。 2、召开本次董事会会议的时间：2022年3月9日；地点：公司四楼会议室； 方式：以现场与通讯相结合的表决方式。 3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。 4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列 席会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会审议情况 本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会自查论证， 认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和 条件。 关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次非 公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东李茂洪先生在内 的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。因控股股东李茂洪先生为本 次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回 避表决，表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准 后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象范围包括李茂洪先生在内的符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 其中，李茂洪先生以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不 低于15,000.00万元（含本数），不超过40,000.00万元（含本数）。 除李茂洪先生外，将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根 据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购 本次非公开发行A股股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 李茂洪先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购，即李茂洪先生同意按照上述发行价格认购股 份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则李茂洪先生不参与本次认购。 最终发行价格由公司获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国 证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。发行价格调整公式如 下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即 90,906,009股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核 准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期 间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总 股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东 大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 6、募集资金金额及用途 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟使用募集资金金 额（万元） 1 家具机器人自动化生产线制造基地建设 项目 60,000.00 40,000.00 2 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制 造基地 120,000.00 50,000.00 3 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 合计 190,000.00 100,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 金额、优先顺序进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，以自有资金 或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法 规予以置换。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 7、本次发行股票的限售期 李茂洪先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条关于免于发出要约的相关规定，李茂洪先生对其认购的本次非公开发 行股份的限售期作出如下承诺： ① 本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束 之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公 开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让； ② 反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发 行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次 非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期 的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定 期应相应调整。 其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内 不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次 发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公 司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 10、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 11.本次发行决议有效期 本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东 大会审议通过之日起十二个月内。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非 公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可 实施。 公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《2022年非 公开发行A股股票预案》。 因本议案涉及关联交易，关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《2022年非公开发行A股股票预案》及公司独立董事对本议案发表的《独 立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关 于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《2022年非 公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及公司独立 董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前 认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》同 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《前次募集资金使用情况报告》及公司独立董事对本议案发表的《独立董事 关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四 届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。 关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》及 公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事 项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立 意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 控股股东李茂洪先生拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金 额不低于15,000.00万元（含本数），不超过40,000.00万元（含本数）。就上述事 项，公司已与李茂洪先生签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票构成关联交 易。 因控股股东李茂洪先生为本次认购对象之一，本议案涉及关联交易，关联董 事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （八）审议通过《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》 因本议案涉及关联交易，关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》 及公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关 事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独 立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股 份的议案》 因本议案涉及关联交易，关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的公告》及公司 独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十）审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规 划>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》及公司独立董事对本议 案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》同日 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票有关事宜的议案》 根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开 发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《广州弘亚数控机械股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和 实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发 行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购 办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜； （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件， 并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、 补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的 验资手续； （4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东 大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票 相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其 他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； （5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安 排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开 发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投 资额和实施进度进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票 的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发 行方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调 整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资 金金额的具体安排等； （7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果， 修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股 票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和 上市等相关事宜； （8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董 事长以及董事长所授权的其他人员行使； （9）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜； （10）上述第（3）项、第（5）项、第（7）项授权自股东大会批准之日起 至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内 有效，但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效 期自动延长至本次发行完成之日。 关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相 关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《募集资金管理制度》同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、《第四届董事会第十一次会议决议》； 2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 广州弘亚数控机械股份有限公司董事会 2022年3月10日 中财网
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