希源农业:董事会制度
公告编号：2022-012 公告编号：2022-012 海南希源生态农业股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2022年2月15日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于修订公司<董事会议事规则>》的议案。议案表决结果：同意5票；反对0票； 弃权0票。本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 海南希源生态农业股份有限公司 董事会议事规则 1.总则 第一条为了进一步明确海南希源生态农业股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、 科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《海南希源生态农业股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。 2.董事行为守则和责任 第二条董事的任职资格必须符合公司章程之规定。 公告编号：2022-012 董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行 诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。 公告编号：2022-012 董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行 诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。 第四条董事应遵守如下工作纪律： (一)按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； (二)董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决 议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不 同意见； (三)董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生 的各种费用； (四)董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及 时通知董事会秘书。 (五)董事应遵守公司的其它工作纪律。 第五条董事因其工作承担以下责任： (一)对公司资产流失有过错承担相应的责任； (二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； (三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造 成损害时，应当承担经济责任或法律责任； (四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严 重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的，该董事可免除责任。 第六条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并 对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报 酬时，该董事应当回避。 第八条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大 会提出对董事进行奖惩的建议。 3.董事会的组成及职责 公告编号：2022-012 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第十条董事会由不少于五名董事组成，董事会设董事长一名。董事会成员 公告编号：2022-012 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第十条董事会由不少于五名董事组成，董事会设董事长一名。董事会成员 应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举和更换公司董事； （十六）审议批准：1）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的 关联交易(公司提供担保除外)且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法 人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的不属于股东大会审批范围的关联交易(公司提供担保除外)；2）交易金额 在50万元以上与关联自然人发生的超出年度预计日常性关联交易范围且不属于 股东大会审批范围的关联交易；交易金额300万元以上与关联法人发生的超出年 公告编号：2022-012 达到股东大 会审议条件的，由董事会审议批准后提交股东大会审议。 （十七）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准以外的对 公告编号：2022-012 达到股东大 会审议条件的，由董事会审议批准后提交股东大会审议。 （十七）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准以外的对 外担保事项； （十八）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其它职权。 第十二条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批 准后方可实施。 4.董事长 第十三条董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。 第十四条董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不 得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连 任。 第十五条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选 人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案， 交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人 议案或罢免议案。 第十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 公告编号：2022-012 公告编号：2022-012 第十七条董事长因故不能履行职责时，由副董事长履行职务(公司有两位 或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.董事会秘书 第十八条董事会可设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应具有合乎公司章程规定的任职资格。 第十九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第二十条董事会秘书的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 公告编号：2022-012 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、全国中小企业股份转 让系统其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报 告。 公告编号：2022-012 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、全国中小企业股份转 让系统其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报 告。 第二十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事 会秘书。在此之前，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。 第二十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 第二十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 6.董事会会议召开程序 第二十四条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召 集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次定期会议。 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第二十五条董事会召开会议的通知方式： (一)董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； (二)临时董事会议召开3日前以电话、电报、邮寄或专人送达通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送 达日期；以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传 真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告 单显示为准。 第二十六条董事会会议通知包括以下内容： 公告编号：2022-012 一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十七条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人 公告编号：2022-012 一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十七条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人 员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的 决策，由委托人独立承担法律责任。 第二十九条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东大会予以撤换。 第三十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。 第三十一条董事会决策议案： (一)议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董 事提出或者多个董事联名提出； (二)议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。 董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟 订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者 经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 公告编号：2022-012 公告编号：2022-012 董事会会议表决程序 第三十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第三十三条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进 行表决。 第三十四条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董 事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 第三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 第三十六条在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表 决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。 有以下情形的的董事，属关联董事： (一)董事个人与公司存在关联交易； (二)董事个人在关联企业任董事、高级管理人员或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司的关联交易； (三)按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。 第三十七条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公 司工会和职工的意见和建议。 第三十八条董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项 作出决议。 第三十九条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安 排。 第四十条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本 公告编号：2022-012 公告编号：2022-012 第四十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少 十年。 第四十二条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四十三条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第四十四条董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。 8.董事会决议 第四十五条董事会通过决议，应由全体董事的过半数以上通过即为有 效。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四十六条对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如 果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十七条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会 决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 第四十八条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背 董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向 公告编号：2022-012 第四十九条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并 将董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理班子成员。 公告编号：2022-012 第四十九条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并 将董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理班子成员。 9.董事会会议文档管理 第五十条董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文 字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。 第五十一条董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计 报告、股东名册等材料存放于公司以备查。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保管，保管期限为十年。 第五十二条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对 董事会文档进行有效管理。 10.董事会其它工作程序 第五十三条董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情 况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即 予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。 第五十四条关于中介机构的聘任 董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘 任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件。有关聘任 合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 11.附则 第五十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“过”、 “不足”、“高于”不含本数。 第五十六条在公司设立董事会秘书之前，由董事会负责本章程约定的董事会 秘书相关工作。 第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关 公告编号：2022-012 公告编号：2022-012 第五十八条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、等法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时 对本规则进行修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十九条本规则由公司董事会负责解释。 本规则自股东大会批准之日起生效。 海南希源生态农业股份有限公司 董事会 2022年2月15日 中财网
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