文投控股:北京市中伦律师事务所关于文投控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijin g 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于文投控股股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：文投控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为文投控股股份有限公司（以 下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021 年第三 次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、 法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和 材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符 合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出 席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真 法律意见书 实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公 司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集程序 本次临时股东大会由公司董事会召集。 1、2021年 12月 15日，公司九届董事会第五十七次会议审议通过了《关于 召开 2021年第三次临时股东大会的议案》。 2、根据公司九届董事会第五十七次会议决议， 2021年 12月 16日，公司在 中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《文投控股股份有限公司关于召 开 2021年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会 通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席 对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临 时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 二、本次临时股东大会的召开程序 1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本 次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14名。有关的授权委托书已于 本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委 托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的 签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股 权登记日登记在册的公司股东。 2 3、本次临时股东大会现场会议于 2021 年 12 月 31 日 13:30 在北京市西城区 北礼士路 135 号院 6 号楼一层大会议室召开。公司副董事长王森先生主持本次临 时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股 东代理人。2021 年 12 月 28 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形 式刊登了《文投控股股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料》。 4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2021 年 12 月 31 日。其中， 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当 日的 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台进行投票的 具体时间为股东大会召开当日 9:15～15:00。 5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通 过网络投票系统直接投票的股东总计 15 名。 据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格 1、股东及股东代理人 本次临时股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 24 日。经查验，出席公司 本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 名，代表股份 848,408,883 股，占公司股份总数的 45.7399%。经核查，上述股东均为 2021 年 12 月 24 日股 权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册并持有公司股票的股东。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统 直接投票的股东共 15 名，代表股份 362,877,298 股，占公司股份总数的 19.5637%。 2、董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司副董事长兼总经理王森先生、董事兼董事会秘书、副总经理高海涛先生、 董事马书春先生、董事郝文彦先生，独立董事林钢先生、常务副总经理蔡敏先生、 副总经理张爱红女士、副总经理沈睿先生、监事孟令飞先生、职工监事王汐先生 法律意见书 出席本次临时股东大会会议。。 其他董事、监事及高级管理人员因工作需要未出席本次临时股东大会会议。 公司聘请的见证律师列席本次临时股东大会会议。 据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召 集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。 四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果 经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本 次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案 和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项 以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和 计票，其中对持股 5%以下的股东单独计票。 经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系 统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司 向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数 据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络 投票的表决结果如下： 1、《关于选举董事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 1.01选举周茂非先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，周茂非先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.02选举王森先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，王森先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.03选举蔡敏先生为公司十届董事会非独立董事 4 经累积投票表决，蔡敏先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.04 选举高海涛先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，高海涛先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.05 选举马书春先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，马书春先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.06 选举张荔华先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，张荔华先生当选公司十届董事会非独立董事。 1.07 选举郑浩先生为公司十届董事会非独立董事 经累积投票表决，郑浩先生未当选公司十届董事会非独立董事。 2、《关于选举独立董事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 2.01 选举林钢先生为公司十届董事会独立董事 经累积投票表决，林钢先生当选公司十届董事会独立董事。 2.02 选举安景文先生为公司十届董事会独立董事 经累积投票表决，安景文先生当选公司十届董事会独立董事。 2.03 选举陈建德先生为公司十届董事会独立董事 经累积投票表决，陈建德先生当选公司十届董事会独立董事。 3、《关于选举监事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 3.01 选举项昕瑶女士为公司十届监事会监事 经累积投票表决，项昕瑶女士当选公司十届监事会监事。 3.02 选举孟令飞先生为公司十届监事会监事 经累积投票表决，孟令飞先生当选公司十届监事会监事。 本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人 员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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