一汽富维:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及相关议案的独立意见
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 独立董事 关于公司第十届董事会第七次会议相关事项 的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《 长春一汽富维汽 车零部件股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ”） 的有关规定，作为长春 一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认 真审阅有关文件资料后 ，我们对公司 第十届董事会第七次会议 相关议案进行了审 查， 并 发表独立意见如下： 一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发 行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和有 关事项进 行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件 规定 的上市公司非公开发行股票的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东 大 会审议。 二、关于公司非公开发行 A股股票方案 的独立意见 公司本次非公开发行 A股股票方案 符合《中华人民共和国公司法》 《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施 细则》 等法律、法规及规范性文件的规定， 方案中关于发行定价的原则、依据、 方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公 司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形 。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、关于公司非公开发行 A股股票预案的独立意见 公司本次非公开发行 A股股票 预案 符合《中华人民共和国公司法》 《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规及规范性文件的规定， 该预案综合考虑了公司所处行业和发 展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、符合公司现状以及实际情况， 该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公 开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利 益 。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议 四 、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意 见 我们认为， 本次募集资金投资用途符合法律法规的规定、符合国家相关产业 政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场 前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和 市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形 。 公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 五 、 关于 公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见 我们认为，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券 等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴 于上述情况， 根据 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的相关规定， 公司 本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会 计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告 。 公司董事会在审议上述议案时， 相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意将该议案提 交公司股东大会审议。 六、 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》 的独立意见 我们认为，公司与 本次非公开发行的对象 为富奥汽车零部件股份有限公司 签 订的附条件生效的股份认购协议符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定 ，交易 方式符合市 场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况 。 公司董事会在审议 上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同 意将该议案提交公司股东大会审议 。 七、 关于 本次 非公开发行 A股股票涉及关联交易 事项 的独立意见 我们认为， 公司本次非公开发行的对象为富奥汽车零部件股份有限公司，上 述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公 正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、 尤其是中小股东权益的情况。 公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意将该议案提交公司股东大会审 议 。 八 、 关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的独立意见 我们认为，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行分析并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺 。 公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 九 、 关于公司未来三年（ 2021年 -2023年）股东回报规划的独立意见 我们认为，本次公司制定的未来三年（ 2021年 -2023年）股东分红回报规划 有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 公司董事会在审议上述议案时，相关决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意将该议案提交公司股东 大会审议。 十 、关于提请 股东大会授权董事会全权办理 公司 本次非公开发行 A股股票 相关事宜的独立意见 我们认为， 提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规的规定，有利于保障公司非公开发行股票工作顺利 、高效 进行，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 公司董事会在审议上 述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 ， 我们同意 将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事：曲 刚 沈颂东 陈守东 2021年 12月 2日 中财网
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