中盈科技:股票定向发行情况报告书
大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 住所：大连市甘井子区大连湾街道苏家工业园银峡路18号 主办券商 西南证券 住所：重庆市江北区桥北苑8号 2021年11月 - - 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、本公司、股份公司、中盈科技指大连中盈科技股份有限公司 元、万元指人民币元、人民币万元 本次股票发行、本次发行指 大连中盈科技股份有限公司向确定对象的 合格投资者定向发行股票 公司章程指大连中盈科技股份有限公司章程 董事会指大连中盈科技股份有限公司董事会 股东大会指大连中盈科技股份有限公司股东大会 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》、《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《信息披露管理办法》指《非上市公众公司信息披露管理办法》 《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规（试 行）》 《定向发行规则》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 《股票定向发行指南》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行指南》 主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司 律师事务所指大成律师事务所 刘勇1指公司共同控制人、董事长、总经理 刘勇2指公司董事、董事会秘书、副总经理 注：本说明书中数值若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 公司名称大连中盈科技股份有限公司 证券简称中盈科技 证券代码833124 主办券商西南证券 发行前总股本（股）58,805,000 实际发行数量（股）5,995,000 发行后总股本（股）64,800,000 发行价格（元）3.00 募集资金（元）17,985,000.00 募集现金（元）17,985,000.00 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购现金认购 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于授权发行情形否 本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产 认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。 (二)现有股东优先认购的情况 1、公司章程对优先认购安排的规定 根据《公司章程》第二十九条第（一）款规定：公司股东享有依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，不享有优先按照实缴的出资比例认缴出 资的权利，但持有三分之二以上表决权的股东另行通过股东大会决议的除外。 本次发行公司未安排优先认购。 2、本次发行优先认购安排 本次发行的现有股东指于公司2020年第十次临时股东大会的股权登记日2020年11月 12日持有公司股票的在册股东。 公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第八次会议及2020年第八次临时股 东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》议案，该议案已明确 “公司对现有在册股东不做优先认购安排”。 (三)发行对象及认购情况 本次发行对象共计3名，具体认购情况如下： 序号 发行对 象 认购数量 （股） 认购金额（元） 认购 方式 发行对象类型 1刘勇15,295,00015,885,000.00现金 在册股 东 自然人投 资者 控股股东、实 际控制人及其 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0402王志梅650,0001,950,000.00现金 新增投 资者 自然人投 资者 其他自然人投 资者 3孙娥50,000150,000.00现金 在册股 东 自然人投 资者 其他自然人投 资者 合计-5,995,00017,985,000.00-- 发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他代 持股等情形。 (四)募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 根据本次发行的《2020年第一次股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行股票预 计募集资金18,750,000.00元，全部用于补充流动资金，具体用途为全部支付货款。 本次发行实际募集资金17,985,000.00元，未达到预计募集金额，全部用于补充流动资 金，具体用途为全部支付货款。 (五)新增股票限售安排 1、限售基本情况 单位：股 序号名称认购数量限售数量法定限售数量 自愿锁定数 量 1刘勇15,295,0003,971,2503,971,25002王志梅650,0000003孙娥50,000000 合计-5,995,0003,971,2503,971,2500 2、法定限售情况 刘勇1担任公司董事长、总经理，其通过本次定向发行认购股份的75%需进行限售， 认购股份的25%可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。除此之外， 其他发行对象均为非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定限售的情形。 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向 发行的新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定办理限售。 3、自愿锁定限售承诺 本次股票发行对象无自愿锁定承诺。 (六)募集资金专项账户的设立情况 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募 集资金三方监管协议>》议案，公司已为本次股票发行设立募集资金专项账户，已对设立 募集资金专项账户履行审议程序。 公司已设立本次股票发行募集资金专项账户，具体情况如下： 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 开户行：交通银行股份有限公司大连甘井子支行 账号：212060020013000240992 截至2021年10月26日，本次股票发行的认购对象已将投资款实缴至上述募集资金 专项账户。 (七)募集资金三方监管协议的签订情况 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募 集资金三方监管协议>》议案，本次股票发行认购结束后，公司已与主办券商、交通银行 股份有限公司大连甘井子支行签订《募集资金专户三方监管协议》。 (八)本次发行是否经中国证监会核准 本次发行无需经中国证监会核准。 (九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，因此，本次发行除按照全国中 小企业股份转让系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门 审批、核准或备案等程序。 2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象均为境内自然人，不存在国有参股股东，不涉及主管部门的审批、核 准或备案程序。 综上，发行人及发行对象无须履行国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案 等程序。 (十)其他说明 本次股票发行不属于授权发行。 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股） 1刘勇125,529,50143.41%19,709,6262赵环21,050,49935.80%15,787,8753徐大立2,250,0003.83%04李泽春1,650,0002.81%0 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 刘一双1,475,0002.51%06刘忠1,200,0002.04%07赵大鹏1,000,0001.70%900,0008许兆明750,0001.28%09孙娥500,0000.85%010史冬梅500,0000.85%0 合计55,905,00095.07%36,397,501 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股） 1刘勇130,824,50147.57%23,680,8762赵环21,050,49932.49%15,787,8753徐大立2,250,0003.47%04李泽春1,650,0002.55%05刘一双1,475,0002.28%06刘忠1,200,0001.85%07赵大鹏1,000,0001.54%900,0008许兆明750,0001.16%09王志梅650,0001.00%010孙娥550,0000.85%0 合计61,400,00094.75%40,368,751 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本次股票发行前,以公司2020年第十次临时股东大会股权登记日2020年11月12日的 股东名册所载信息为准,公司总股本为58,805,000股，前十名股东持股数量为55,905,000 股，占股比例95.07%。 本次股票发行后，前十名股东中新增了王志梅，减少了史冬梅。公司总股本为 64,800,000股，前十名股东持股数量为61,400,000股，占股比例94.75%。 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、 监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构： 股份性质 发行前发行后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 无限售条件 的股份 1、控股股东、实际控 制人 11,482,49919.53%12,806,24919.76% 2、董事、监事及高级 管理人员 125,0000.21%125,0000.19% 3、核心员工00.00%00.00% 4、其它10,725,00018.24%11,425,00017.63% 无限售条件的股份合22,332,49937.98%24,356,24937.59% 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 有限售条件 的股份 1、控股股东、实际控 制人 35,497,50160.36%39,468,75160.91% 2、董事、监事及高级 管理人员 975,0001.66%975,0001.50% 3、核心员工00.00%00.00% 4、其它00.00%00.00% 有限售条件的股份合 计 36,472,50162.02%40,443,75162.41% 总股本58,805,000100.00%64,800,000100.00% 2.股东人数变动情况 发行前公司股东人数为22人；本次股票发行新增股东1人，发行完成后，公司股东人数 为23人。 本次发行后，公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关 于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 3.资产结构变动情况 本次定向发行后，公司的总资产有所提升，净资产增加，资产负债率降低，资本结构得 以改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力；公司的现金储备增加，有助于保障公司业务 发展过程中的资金需求，促进公司业务发展，有利于提高公司盈利能力，对公司营业收入和 利润进一步增长将起到促进作用；另外，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，现金总 量得以提高，有利于提高公司的现金流水平。 4.业务结构变动情况 本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。 本次股票发行前，公司的主营业务为打印机的研发、生产及销售。 本次股票发行募集资金用于补充流动资金，本次股票发行后，公司业务结构未发生重大 变化。 5.公司控制权变动情况 本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成 挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 本次发行前，公司无控股股东，刘勇1、赵环为公司共同控制人，双方签订了《一致行 动人协议》；赵环系在册股东大连盈鑫汇金投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人， 故大连盈鑫汇金投资咨询中心（有限合伙）为刘勇1、赵环的一致行动人。本次发行前，刘 勇1持有中盈科技43.41%的股权，赵环持有中盈科技35.80%股权，大连盈鑫汇金投资咨询 中心（有限合伙）持有中盈科技0.68%股权，合计持股79.89%。 本次发行后，刘勇1持有中盈科技47.57%股权，赵环持有中盈科技32.49%股权，大连 盈鑫汇金投资咨询中心（有限合伙）持有中盈科技0.62%股权，合计持股80.67%。本次发 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0401、赵环共同控制，公司控制权未发生变动。 6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 序号 股东姓 名 任职 发行前持股 数量（股） 发行前持股 比例（%） 发行后持股 数量（股） 发行后持股 比例（%） 1刘勇1董事、董事 长、总经理 25,529,50143.41%30,824,50147.57% 2赵环董事、副董事 长 21,050,49935.80%21,050,49932.49% 3赵大鹏董事、副总经 理 1,000,0001.70%1,000,0001.54% 4刘勇2董事、董事会 秘书、副总经 理 00.00%00.00% 5金忠伟董事、财务负 责人 00.00%00.00% 6董鹏董事00.00%00.00% 7崔乃英董事50,0000.09%50,0000.08% 8李博监事、监事会 主席 00.00%00.00% 9刘元宝监事50,0000.09%50,0000.08% 10陈越职工监事00.00%00.00% 合计47,680,00081.09%52,975,00081.75% （三）发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前本次股票发行后 2019年度2020年度2020年度 每股收益（元/股）-0.28-0.23-0.21 归属挂牌公司股东的每股净资 产（元/股） 1.231.001.10 资产负债率56.80%64.57%59.02% 三、非现金资产认购发行情况 本次发行不涉及非现金资产认购情形。 四、特殊投资条款 本次发行不涉及特殊投资条款。 五、定向发行说明书调整 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 本次发行的定向发行说明书首次披露后存在修订情况，修订内容涉及认购数量等要素的 改变，相关发行事项存在重大调整，已需重新履行审议程序，经公司第二届董事会第三十五 次会议、第二届监事会第十次会议、2020年第十次临时股东大会审议通过。定向发行说明 书的修订情况具体详见公司于2020年11月3日在全国股转系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2020年第一次股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号： 2020-069）。 - - 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 大连中盈科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-040 （一）公司关于股票发行的董事会决议 （二）公司关于股票发行的股东大会决议 （三）定向发行说明书 （四）股票发行认购公告 （五）认购结果公告 （六）认购合同 （七）本次股票发行的验资报告 （八）主办券商关于定向发行的推荐工作报告 （九）定向发行法律意见书 （十）募集资金专户三方监管协议 中财网
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