白云电器:简式权益变动报告书（白云电气集团有限公司）
广州白云电器设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 广州白云电器设备股份有限公司 股票上市地点： 上海证券 交易所 股票简称： 白云电器 股票代码： 603861.SH 信息披露义务人名称： 白云电气集团有限公司 住所 ： 广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号 通讯地址： 广州市白云区太和镇科园路 9号白云电气科技大厦 股份变动性质： 股份减少 签署日期： 二〇 二 一 年 十一 月 十 日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。 一、 本报告书系信息披露义务人 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15号 —— 权 益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规 章的有关规定编制。 二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 ， 其履行亦不违 反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“白云电器”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在白云电器中拥有权益的股份。 四 、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释和说明。 五 、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................ ................................ ................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................ ................................ ............ 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ................................ ................................ ......... 5 第三节 未来权益变动计划 ................................ ................................ ....................... 6 第四节 权益变动方式 ................................ ................................ ............................... 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............................ 7 二、本次权益变动方式 ................................ ................................ ........................ 7 三 、信息披露义务人所持有股份的权益限制情况 ................................ ............ 9 四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况 ................................ .................... 9 五、本次权益变动对上市公司的影响 ................................ ................................ 9 六、其他说明 ................................ ................................ ................................ ........ 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ ..................... 10 第六节 其他重大事项 ................................ ................................ ............................. 11 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 13 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、备查文件置备地点 ................................ ................................ ...................... 13 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 白云电气集团有限公司 上市公司、白云电器、公司 指 广州白云电器设备股份有限公司 本报告书 指 广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 因 向白云电器履行业绩补偿承诺 ， 信息披露义务人 持 有白云电器股份数量减少 ，持股比例下降至 5%以下 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 元 、 万元 、亿元 指 人民币 元 、 万元 、亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人 1、名称： 白云电气集团有限公司 2、统一社会信用代码： 91440101231251149E 3、成立日期： 1996- 11- 13 4、类型： 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 5、 注册地址： 广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号 6、 主要经营场所： 广州市白云区太和镇科园路9号白云电气科技大厦 7、经营范围： 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械 设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务； 房屋租赁场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。 （二）一致行动人 信息披露义务人为公司控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡 明光、胡合意之一致行动人。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日 ，信息披露义务人 不 存在持有境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况： 第三节 未来权益变动计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人 未制定 在未来 12个月内继续增加或减 少 在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 股东名称 股份类别 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 白云电气集 团有限公司 有限售股份 23,523,634 5.26% 11,941,477 2.74% 截至本报告披露日，公司总股本为 446,958,262 股（不包含 2021 年 10 月 1 日至本报告日公 司可转换公司债券转股数量），本次业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由 446,958,262 股变更为 435,376,105 股。 信息披露义务人白云电气集团为公司控股股东及实际控 制人胡明森、胡明高、 胡明聪、胡明光、胡合意之一致行动人，本次权益变动后公司控股股东、实际控 制人持股情况如下： 股东名称 股份类别 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 胡明森 无限售股份 72,003,672 16.11% 72,003,672 16.54% 胡明高 无限售股份 72,003,672 16.11% 72,003,672 16.54% 胡明聪 无限售股份 72,003,672 16.11% 72,003,672 16.54% 胡明光 无限售股份 43,202,203 9.67% 43,202,203 9.92% 胡合意 无限售股份 28,801,469 6.44% 28,801,469 6.62% 二、 本次权益变动方式 2018年 2月 9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备 股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]291号 ）， 核准广州白云电器设备股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”） 向白 云电气集团有限公司 （ 以下简称 “白云电气集团 ”） 发行股份 33,640,648股 ， 收购 其持有的桂林电力电容器有限责任公司 （ 以下简称 “桂林电容 ”、 “标的资产 ”） 51% 股权，同时支付现金对价 35,562.37万元向 17家资产经营公司收购其持有的桂林电 容 29.38%股权，合计收购桂林电容 80.38%股权。 根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补 偿协议书之补充 协议（二）》，白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年 的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91万元； 2018年经审计的净利润不低于 11,087.11 万元； 2019年经审计的净利润不低于 13,927.70万元。若本次交易在 2017年 12月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公 司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 不低于 17,877.18万元。 截至 2020年 12月 31日 ，桂林电容的业绩完成情况如下： 单位：万元 年 度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70 17,877.18 承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72 50,717.90 实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83 6,798.06 实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,163.11 29,961.17 实际累计净利润/承诺 累计净利润 116.13% 110.43% 70.53% 59.07% 注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至 计算当年的累计净利润金额。 桂林电容 2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,798.06万元， 未 实现业绩承诺， 2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为 11,582,157股 ，该等股份应由公司以总价 1元回购并注销。 2021年 5月 26日公司召开第六届董事会第 十六 次会议审议通过了《 关于公司 重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案 》和《 关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案 》， 2021 年 6月 17日，公司 2021年第三 次临时股东大会审议批准上述议案。同时公司于 2021 年 6月 18日披露了《 关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知 债权人暨减资的公告 》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。 具体内容详见公司 2021年 5月 27日、 2021年 6月 18日披露于上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn)及指定信息披露 媒体的《第六届董事会第十六 次会议决议公 告》（公告编号： 2021- 035） 、 《 关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行 业绩补偿暨回购并注销股份的公告 》（公告编号： 2021- 037）以及《 2021年第 三 次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2021- 041)、 《 关于回购注销业绩补偿 股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告 》（公告编号： 2021- 042）。 近日 ， 公司 已 在中国证券登记结算有限责任公司办理完 上述业绩补偿股份的 过户登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》， 白云电气集团持有的 11,582,157 股股份已过户至公司回购专用证券账户。 三 、信息披露义务人所持有股份的权益限制情况 截至本 报告披露 日 ， 信息披露义务人白云电气集团 有限公司本次 涉及变动的 股份不存在 权益限制情况 。 四 、本次权益变动涉及的有关部门批准情况 不涉及 五 、本次权益变动 对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不存在损害上市公司利益 的情形。 六 、其他说明 信息披露义务人 白云电气集团有限公司 不存在《公司法》第一百四十八条规 定的情形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他通过上海证券交 易所买卖公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，以及 中国证监会 或者 上海证券 交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 2021年 11月 10日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书； 二、备查文件置备地点 广州白云电器设备股份有限公司 地址： 广州市白云区神山镇大岭南路 18号 联系人： 林罗杰 联系电话： 020- 86060164 （本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字页） 信息披露义务人（签字）： 2021年 11月 10日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广州白云电器设备股份 有限公司 上市公司所在地 广州 市 股票简称 白云电器 股票代码 603861.SH 信息披露义务人 名称 白云电气集团有限公司 信息披露义务人 注册地 广州市 拥有权益的股份 数量变化 增加 . 减少 . 不变，但持股人发生变化 . 有无一致行动人 有 . 无 . 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是 . 否 . 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 . 否 . 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 . 协议转让 . 国有股行政划转或变更 . 间接方式转让 . 取得上市公司发行的新股 . 执行法院裁定 . 继承 . 赠与 . 其他 . 信息披露义务人向 白云电器 履行 业绩补偿承诺 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 23,523,634股 持股比例： 5.26% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 11,582,157股 变动比例： 2.52% 信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 . 否 . 信息披露义务人 在此前 6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是 . 否 . 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是 . 否 . 不适用 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 是 . 否 . （如是，请注明具体情况） 不适用 本次权益变动是 否需取得批准 是 . 否 . 是否已得到批准 是 . 否 . （本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签字页） 信息披露义务人（签字）： 2021年 11月 10日 中财网
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