鸿晔科技:股票定向发行说明书（第二次更新稿）
上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 住所：上海市闵行区春西路688号 主办券商 南京证券 住所：江苏省南京市建邺区江东中路389号 2021年11月 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 1 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 声明...........................................................................................................................................1 目录...........................................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................................3 一、基本信息.....................................................................................................................4 二、发行计划.....................................................................................................................8 三、非现金资产认购情况...............................................................................................23 四、本次发行对申请人的影响.......................................................................................23 五、其他重要事项（如有）...........................................................................................24 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）...............................................24 七、中介机构信息...........................................................................................................26 八、有关声明...................................................................................................................27 九、备查文件...................................................................................................................32 2 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、本公司、鸿晔科技指上海鸿晔电子科技股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统 股东大会指上海鸿晔电子科技股份有限公司股东大会 董事会指上海鸿晔电子科技股份有限公司董事会 监事会指上海鸿晔电子科技股份有限公司监事会 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程指上海鸿晔电子科技股份有限公司章程 南京证券、主办券商指南京证券股份有限公司 会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所指上海源杰律师事务所 本次发行、本次定向发行指公司本次定向发行股票的行为 元、万元指人民币元、人民币万元 无异议函 指《关于对上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行无 异议的函》（股转系统函[2021]3133号） 合创同运指苏州合创同运中以创业投资合伙企业（有限合伙） 航天兆丰指北京航天兆丰投资有限公司 云泽光电指克拉玛依云泽光电集成产业投资有限合伙企业 富安创合指南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙） 金浦科投指上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 航宙企管指上海航宙企业管理合伙企业（有限合伙） 佳视联指南京佳视联创业投资中心（有限合伙） 股份认购协议指鸿晔科技项目股份认购协议 3 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 公司名称上海鸿晔电子科技股份有限公司 证券简称鸿晔科技 证券代码834605 所属行业 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） -电子元件制造（C397）-电子元件及组件制造（C3971） 主营业务 恒温晶体振荡器、跳频滤波器和无线测温系统等电子 产品的研发、生产和销售 所属层次基础层 主办券商南京证券 董事会秘书或信息披露负责人顾棋 联系方式021-54423678 法定代表人姜伟伟 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先 股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）560,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）150 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）84,000,000 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购现金认购 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目2019年12月31日2020年12月31日2021年3月31日 4 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 资产总计（元）81,236,408.08124,803,749.67125,122,343.69 其中：应收账款31,218,536.7243,837,254.1642,154,070.26 预付账款5,950,227.451,632,774.733,782,877.19 存货12,777,099.3028,273,047.3132,811,968.78 负债总计（元）47,075,173.3460,725,565.7453,606,977.07 其中：应付账款1,693,759.464,495,052.287,279,431.03 归属于母公司所有者的净 资产（元） 34,161,234.7464,078,183.9371,515,366.62 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 3.426.417.15 资产负债率（%）57.95%48.66%42.83% 流动比率（倍）1.682.002.27 速动比率（倍）1.281.501.58 项目2019年度2020年度2021年1月—3月 营业收入（元）61,085,301.4599,170,311.0217,045,835.23 归属母公司所有者的净利 润（元） 27,955,011.5845,916,949.197,437,182.69 毛利率（%）76.8475.6075.91 每股收益（元/股）2.84.590.74 加权平均净资产收益率 （%）（依据归属于母公司 所有者的净利润计算） 138.50111.6710.97 加权平均净资产收益率 （%）（依据母公司所有者 的扣除非经常性损益后的 净利润计算） 129.17107.3610.72 经营活动产生的现金流量 净额（元） 696,739.82-10,771,973.79-4,577,921.99 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.07-1.08-0.46 应收账款周转率（次）2.512.640.40 存货周转率（次）1.231.180.31 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 资产总计（元）81,236,408.08124,803,749.67125,122,343.69 其中：应收账款31,218,536.7243,837,254.1642,154,070.26 预付账款5,950,227.451,632,774.733,782,877.19 存货12,777,099.3028,273,047.3132,811,968.78 负债总计（元）47,075,173.3460,725,565.7453,606,977.07 其中：应付账款1,693,759.464,495,052.287,279,431.03 归属于母公司所有者的净 资产（元） 34,161,234.7464,078,183.9371,515,366.62 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 3.426.417.15 资产负债率（%）57.95%48.66%42.83% 流动比率（倍）1.682.002.27 速动比率（倍）1.281.501.58 项目2019年度2020年度2021年1月—3月 营业收入（元）61,085,301.4599,170,311.0217,045,835.23 归属母公司所有者的净利 润（元） 27,955,011.5845,916,949.197,437,182.69 毛利率（%）76.8475.6075.91 每股收益（元/股）2.84.590.74 加权平均净资产收益率 （%）（依据归属于母公司 所有者的净利润计算） 138.50111.6710.97 加权平均净资产收益率 （%）（依据母公司所有者 的扣除非经常性损益后的 净利润计算） 129.17107.3610.72 经营活动产生的现金流量 净额（元） 696,739.82-10,771,973.79-4,577,921.99 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.07-1.08-0.46 应收账款周转率（次）2.512.640.40 存货周转率（次）1.231.180.31 注：2021年1-3月财务数据未经审计；2019年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《上会师报字(2020)第2022号》的审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019 年度财务数据出具《大信专审字[2021]第4-00138号》专项审核报告，2020年度财务数据经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《大信审字[2021]第4-00740号》标准无保留意见审 计报告。 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 1、营业收入 公司2020年度营业收入较2019年度营业收入增长62.35%，主要原因系 恒温晶振和跳频滤波器的收入持续稳定增长。其中，加快对跳频滤波器产品的 市场投入并得到客户的认可，并随着客户需求不断释放，收入实现了大幅增长。 5 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 年度恒温晶振产品收入与2019年度相比增长了44.55%，跳频滤波器产品 收入与2019年度相比增长了71.52%，2020年度跳频滤波器产品收入占营业收 入比例为69.71%。 2、净利润 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 年度恒温晶振产品收入与2019年度相比增长了44.55%，跳频滤波器产品 收入与2019年度相比增长了71.52%，2020年度跳频滤波器产品收入占营业收 入比例为69.71%。 2、净利润 公司2020年度营业利润较2019年度增长64.79%，净利润较2019年度增 长64.25%，主要原因系跳频滤波器研制出的新款产品及时抢占市场并形成批 量销售，随着销售订单量增加，营业利润较2019年度大幅度增长，净利润也 相应增长。 3、研发费用 公司2020年度研发费用较2019年度增长39.24%，主要原因系公司不断 引进技术人才，加强新产品研发，加大了研发投入。 4、货币资金 公司2020年货币资金期末余额较2019年期末减少26.03%，主要原因通 过票据结算的业务较2019年增加,导致收到的货币资金减少。 5、应收票据 公司2020年应收票据期末余额较2019年期末增加154.44%，主要原因是 2020年销售量增加，收到商业承兑汇票较2019年增加。 虽然公司近两年应收票据随着收入快速增长而不断增加，且增长幅度比收 入增幅快，但公司收到的票据期限基本上都在一年以内，同时，由于单张票据 通常金额较大，公司日常采购原材料的单笔金额均较小，公司较难将收到的票 据通过背书转让方式用于支付供应商货款，应收票据的不断增多对公司短期资 金形成一定压力，因此，公司在支付日常开支（包括供应商货款、员工工资、 研发费用等）和股东分红时，如果遇到公司账面货币现金较少时，采用票据贴 现的方式用于补充公司货币现金，符合公司日常财务安排和经营需要，公司进 行票据贴现和股东分红后均按照现行有效的会计准则和制度对相关会计科目 进行了会计处理，审计机构对2019年和2020年财务报告均进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 根据公司最近两年的审计报告显示，公司2020年期末未终止确认的应收 票据金额为2,996.76万元，2019年期末未终止确认的应收票据金额为1,596.94 万元。虽然应收票据随着收入增长也有所增加，但目前公司应收票据中的银行 承兑汇票主要来自于信用级别较高的大型商业银行和上市股份制商业银行，商 业承兑汇票主要来自于国有军工企业及上市公司、国有军工研究所等，企业信 用级别很高，未终止确认的应收票据可回收性很高；且公司报告期内没有发生 过应收票据不能收回的情况，未终止确认的应收票据尚未对公司经营造成影 响。 公司制定了应收票据管理办法，对应收票据的接收、转让、贴现有相应的 审核流程，从制度流程和日常管理上尽量避免未来应收票据不能回收等情况的 发生。 6 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 、应收账款 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 、应收账款 公司2020年应收账款期末账面价值较2019年末增加40.42%，主要原因 是2020年销售收入大幅增长，应收账款相应增加。公司2020年期末应收账款 账面余额为46,156,464.59元，期末账面价值为43,837,254.16元，坏账准备计 提2,319,210.43元，计提比例为5.02%，其中，1年以内应收账款期末账面余 额为45,955,180.59元，坏账准备计提2,297,759.03元，预期信用损失率为5%， 1至2年应收账款期末账面余额为194,669.00元，坏账准备计提19,466.90元， 预期信用损失率为10%，2至3年应收账款期末账面余额为6,615.00元，坏账 准备计提1,984.50元，预期信用损失率为30%。公司2019年期末应收账款账 面余额为32,950,081.39元，期末余额为31,218,536.72元，坏账准备计提 1,731,545.67元，计提比例为5.26%。其中，2020年期末前五名欠款方应收账 款合计金额为36,793,094.00元，占2020年应收账款总额比例79.71%，计提坏 账准备1,839,654.70元，计提比例为5%。 公司与同行业上市公司应收账款计提比例对比如下： 账龄鸿晔科技惠伦晶体鸿远电子 1年以内5%2%3% 1-2年10%10%10% 2-3年30%33.3%20% 报告期内公司均无实际核销的应收账款，公司应收账款坏账准备计提充分。 7、短期借款 公司2020年短期借款期末余额较2019年增加123.17%，其中银行借款未 增加，仍是1,600万元，增加的部分是未终止确认的应收票据，该部分增加的 原因是由于业务增加，通过票据结算的业务增加所致。 8、固定资产 公司2020年固定资产期末余额较2019年增加37.61%，主要是公司业务 增加，对公司产能需求增加，为了支持公司的产能增加了相应的设备。 9、存货 公司2020年存货期末余额较2019年增加121.28%，主要由于公司2020 年期末在手合同较2019年增加，公司针对合同情况提前备货所致。 10、经营活动现金流 公司2020年度经营活动现金净流入-10,771,973.79元，较2019年同期降 低1,646.05%，主要原因系公司营业收入虽然大幅增长，但收到客户汇款以票 据结算的比例大幅增加，而公司购买原材料、支付员工工资及各项税费的现金 支出比例又明显增加导致。 虽然公司2020年度营业收入99,170,311.02元，较2019年度营业收入增长 62.35%，2020年度经营活动现金流入共计61,484,787.26元，较2019年度经营 活动现金流入增长48.71%，但是，2020年期末应收票据为38,703,486.07元， 较2019年期末应收票据增加23,492,448.07元，增长比例为154.44%，公司2020 7 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-03622,964,522.27元，较2019年增长 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-03622,964,522.27元，较2019年增长 33.77%，2020年支付给职工以及为职工支付的现金20,124,551.16元，较2019 年增长87.74%，2020年支付的各项税费21,815,453.60元，较2019年增长 164.45%，2020年经营活动现金流出合计72,256,761.05元，较2019年经营活 动现金流出增加31,608,584.38元，增加比例为77.76%，因此，应收票据大幅 增加的同时公司各项经营活动支出也明显增加，从而导致经营活动产生的现金 流量净额为负值的情况。 二、发行计划 (一)发行目的 公司本次定向发行将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款和购买固定资 产，进一步优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，并通过引入 外部投资机构优化公司股权结构，促进公司快速、持续、稳健发展，扩大公司的 经营规模和市场影响力。 (二)发行对象 1.现有股东优先认购安排 1）公司章程对优先认购安排的规定 《上海鸿晔电子科技股份有限公司章程》未约定现有股东对增发股票的优先 认购权。 2）本次发行现有股东优先认购安排 本次发行公司未安排现有股东优先认购，公司第二届董事会第二十五次会议 审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》， 2021年8月9日，公司2021年第一次临时股东大会已审议通过该议案。 3）本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公司法》、《定向发行规则》、 《公司章程》等相关规定。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象不确定的发行。截止本定向发行说明书披露日，发行 对象已确定。 本次发行对象范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《公司法》要求的合格投资者。 本次股票发行对象不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩 戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、全国股转系统 于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 8 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 本次股票发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。 本次股票发行对象不属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和 券商资管计划）和信托计划。 公司结合自身发展规划，优先选择认同公司未来战略规划并愿意与公司共同 成长的投资者，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体认购对象和最终认购数 量。 公司本次股票定向发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方 式确定发行对象。 2021年9月17日，全国股转公司认为公司定向发行股票符合股票定向发行 要求，并向公司出具了《关于对上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行无 异议的函》（股转系统函[2021]3133号）（以下简称“无异议函”）。 公司取得无异议函后，及时确定最终发行对象，本次股票发行对象为7名， 均为新增股东。本次股票发行合计认购数量为559,834股，认购单价为150.00元/ 股，合计认购金额为8,397.51万元。 拟认购信息如下： 序 号 发行对象发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1北京航天兆丰投资新增投非自然人普通非金106,60015,990,000现金 有限公司资者投资者融类工商认购 企业 2苏州合创同运中以新增投非自然人私募基金120,00018,000,000现金 创业投资合伙企业资者投资者管理人或认购 （有限合伙）私募基金 3克拉玛依云泽光电新增投非自然人私募基金80,00012,000,000现金 集成产业投资有限资者投资者管理人或认购 合伙企业私募基金 4南京富安创合投资新增投非自然人私募基金33,3004,995,000现金 基金合伙企业（有资者投资者管理人或认购 限合伙）私募基金 5上海金浦科技创业新增投非自然人私募基金133,33420,000,100现金 股权投资基金合伙资者投资者管理人或认购 企业（有限合伙）私募基金 6上海航宙企业管理新增投非自然人普通非金20,0003,000,000现金 合伙企业（有限合资者投资者融类工商认购 伙）企业 7南京佳视联创业投新增投非自然人私募基金666009,990,000现金 资中心（有限合伙）资者投资者管理人或认购 私募基金 合559,83483,975,100--- 计 最终认购数量以上表投资者实际缴款为准。 1）发行对象之一 9 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 北京航天兆丰投资有限公司 统一社会信用代码 91110108794059695L 住所 北京市海淀区四季青路8号6层610C区 法定代表人 张长江 营业期限 2006-10-09 至2046-10-08 公司类型 有限责任公司 注册资本 10000万元人民币 股权结构 新疆和路实业有限公司出资比例60%； 北京航天兆丰科贸有限公司出资比例40%； 经营范围 投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2）发行对象之二 公司名称苏州合创同运中以创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91320509MA20LKFC3A 住所吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢508室 执行事务合伙人苏州中以融合创业投资有限公司 营业期限2019-12-13至2028-12-12 公司类型有限合伙企业 注册资本50000万元人民币 股权结构国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资比例 38.80% 苏州同运仁和创新产业投资有限公司出资比例30.00% 珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例20.00% 苏州市吴江产业投资有限公司出资比例10.00% 苏州中以融合创业投资有限公司出资比例1.00% 上海创和投资管理有限公司出资比例0.20% 经营范围创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 私募基金管理人登记 编号 P1067510 私募基金产品编号SJP007 3）发行对象之三 公司名称 克拉玛依云泽光电集成产业投资有限合伙企业 统一社会信用代码 91650203MA7968RY27 住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号(科研生产办公楼A 座 519-21-1号) 执行事务合伙人 马云 10 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 2021-04-16至无固定期限 公司类型 有限合伙企业 注册资本 13235万元人民币 合伙人出资比例 新疆云泽股权投资管理有限公司出资比例0.7556%； 克拉玛依云泽裕恒股权投资有限合伙企业出资比例30.2607%； 克拉玛依云泽丰达股权投资有限合伙企业出资比例46.9966%； 徐涵出资比例4.9868%； 沈杨阳出资比例0.7556%； 赵哲出资比例0.7556%； 马云出资比例4.5334%； 杨强出资比例1.5111%； 王之煜出资比例3.0223%； 陈颖出资比例2.2667%； 马龙出资比例0.7556%； 李鸿远出资比例0.9067%； 袁方出资比例1.5111%； 魏建利出资比例0.9822%； 经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募基金管理人登记 P1062521 编号 私募基金产品编号 SSS947 4）发行对象之四 公司名称 南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320114MA248GEN9U 住所 南京市雨花台区凤展路30号3幢305室 执行事务合伙人 上海创合汇投资管理有限公司 合伙期限 2020-12-18至2027-12-17 公司类型 有限合伙企业 注册资本 20000万元人民币 合伙人出资比例 富安达资产管理（上海）有限公司出资比例51.50%； 南京软件谷科技创新创业发展有限公司出资比例15.00%； 南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例 15.00%； 南京景鸿创业投资有限公司出资比例10.00%； 徐剑峰出资比例4.00%； 张睿出资比例1.50%； 李桂生出资比例1.00%； 袁康敏出资比例1.00%； 上海创合汇投资管理有限公司出资比例0.50%； 上海创合汇教育投资集团有限公司出资比例0.50% 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 11 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 私募基金管理人登记 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 私募基金管理人登记 P1034334 编号 私募基金产品编号 SNS652 5）发行对象之五 公司名称上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91310000MA1FL7F364 住所上海市松江区新桥镇莘砖公路668号313室 执行事务合伙人上海金浦科创未来投资管理有限公司 合伙期限2020年09月09日至2030年09月08日 公司类型有限合伙企业 注册资本60000万元人民币 合伙人出资比例上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）出资比例9%； 上海松江创业投资管理有限公司出资比例15%； 上海蓁实企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例5%； 上海仓繁廪沣企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例33.3333%； 上海创乂企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例0.1667%； 上海金浦科创未来投资管理有限公司出资比例0.8333%； 浙江永强集团股份有限公司出资比例10%； 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司出资比例3.3333%； 南京佳视联创业投资中心（有限合伙）出资比例10%； 上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资比例10%； 嘉兴贵全双瀛股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例3.3333% 经营范围一般项目：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 私募基金管理人登记 编号 P1063908 私募基金产品编号SLZ239 6）发行对象之六 公司名称 上海航宙企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310113MA1GP0UY9L 住所 上海市宝山区月新南路888弄175号3幢F122室 执行事务合伙人 范小江 合伙期限 2019-12-19至2039-12-18 公司类型 有限合伙企业 注册资本 4000万元人民币 合伙人出资比例 范小江出资比例25%； 李晓波出资比例25%； 许忠林出资比例25%； 王海涛出资比例25% 经营范围 企业管理咨询；文化艺术交流策划；商务信息咨询；财务咨询；市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 12 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 珠宝饰品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、家具、金属 材料、橡塑制品、日用百货、五金交电、劳防用品销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 珠宝饰品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、家具、金属 材料、橡塑制品、日用百货、五金交电、劳防用品销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7）发行对象之七 公司名称南京佳视联创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码91320114MA22639E58 住所南京市雨花台区凤展路32号A1幢24楼整层 执行事务合伙人南京佳视联投资管理有限公司 合伙期限2020-08-10 至2050-08-09 公司类型有限合伙企业 注册资本20500万元人民币 合伙人出资比例李钢江出资比例48.78%； 北京学分链科技有限公司出资比例48.78%； 南京佳视联投资管理有限公司出资比例2.44% 经营范围一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从 事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 私募基金管理人登记 编号 P1070740 私募基金产品编号SLU383 （2）上述七家发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 上述七家发行对象与公司、公司股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关 系。 （3）上述七家发行对象符合投资者适当性要求 上述七家发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以及《全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，属于合格投资者，根据发行人对象提供的相关证券 营业部出具的证明文件，发行对象已开立股份转让系统证券账户。具体情况如下： 序 私募投资基金或私募 境外投 失信联合 持股平 股权代 发行对象 证券账户 交易权限 号 投资基金管理人 资者 惩戒对象 台 持 北京航天兆丰投资一类合格 1 0800462264 否 否 否 否 否 有限公司 投资者 苏州合创同运中以 一类合格 2创业投资合伙企业0899242639 是 否 否 否 否 投资者 （有限合伙） 克拉玛依云泽光电 一类合格 3集成产业投资有限0800474576 是 否 否 否 否 投资者 合伙企业 南京富安创合投资 一类合格 4基金合伙企业（有限0800457057 是 否 否 否 否 投资者 合伙） 13 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 一类合格 5股权投资基金合伙0899298545 是 否 否 否 否 投资者 企业（有限合伙） 上海航宙企业管理 一类合格 6合伙企业（有限公0800464171 否 否 否 否 否 投资者 司） 南京佳视联创业投一类合格 7 0899301003 是 否 否 否 否 资中心（有限合伙）投资者 以上发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、 合伙企业等持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》监管要求的 情形。 根据上述七家发行对象出具的文件，拟认购的发行股票不存在股权代持情况。 除航天兆丰、航宙企管属于普通非金融类工商企业外，其余5家均为私募基金。 其中，合创同运属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJP007， 私募基金管理人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，登记编号为P1067510。 云泽光电属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSS947，私 募基金管理人为新疆云泽股权投资管理有限公司，登记编号为P1062521。 富安创合属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNS652，私 募基金管理人为上海创合汇投资管理有限公司，登记编号为P1034334。 金浦科创属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNS652，私 募基金管理人为上海金浦智能科技投资管理有限公司，登记编号为P1063908。 佳视联属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SLU383，私募 基金管理人为南京佳视联投资管理有限公司，登记编号为P1070740。 （4）上述七家发行对象的认购资金来源 上述七家发行对象的认购资金来源于自有资金，认购资金来源合法合规。 (三)发行价格 本次发行股票的价格为150元/股。 1、定价方法及定价合理性 本次发行定价为公司综合考虑公司经营业绩、每股净资产、权益分派、行业 发展情况、公司核心竞争要素等因素拟定。 本次发行价格具有合理性，具体分析如下： ⑴公司2019年度营业收入为6,108.53万元，与2018年度营业收入3,015.94 万元相比，收入增长率为102.54%；2020年度实现营业收入9,917.03万元,与2019 年度相比收入增长率为62.35%，其中恒温晶振产品营业收入较2019年增长 44.55%，跳频滤波器产品营业收入较2019年增长71.52%。2019年公司产品毛 利率为76.84%，其中恒温晶振产品毛利率为76.15%，跳频滤波器产品毛利率为 77.2%；2020年公司产品毛利率为75.60%，其中恒温晶振产品毛利率为73.21%， 跳频滤波器产品毛利率为76.64%。公司披露的未经审计2021年1-3月营业收入 为1,704.58万元，比去年同期增长21.40%，结合公司目前在手订单情况，预计 2021年公司营业收入仍会大幅增长，并依然保持较高毛利率。 14 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 根据公司经审计的2019年度、2020年度财务报告以及公司披露的2021 年第一季度财务报表，按公司目前总股本1000万元测算，2019年末、2020年末 和2021年3月末，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为3.42元/股、6.41 元/股和7.15元/股；本次发行价格不低于每股净资产。 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 根据公司经审计的2019年度、2020年度财务报告以及公司披露的2021 年第一季度财务报表，按公司目前总股本1000万元测算，2019年末、2020年末 和2021年3月末，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为3.42元/股、6.41 元/股和7.15元/股；本次发行价格不低于每股净资产。 ⑶根据公司经审计的最近三年审计报告，公司2018年度、2019年度、2020 年度净利润分别为1,185.15万元，2,795.50万元和4,591.69万元，2019年比2018 年增长135.88%，2020年比2019年增长64.25%，预计2021年净利润较2020年 仍有大幅增长，假设2021年净利润较上年度增长按50%计算，则2021年净利润 预计6,887.54万元，发行完成后2021年度每股收益为6.52元，对应发行后市盈 率为23.00倍，估值合理。 本次发行为公司首次定向发行，无可参考的前次发行价格；自挂牌以来，公 司股票成交记录很少，发生的个别交易属于非市场化交易产生，因此，无可参考 市场价格。 2、权益分派 公司自2015年挂牌后先后多次进行权益分派，分别于2016年10月26日每 10股派2元，2017年4月6日每10股派2.5元，2017年9月15日每10股派 2.05元，2018年5月4日每10股派1.5元，2018年10月17日每10股分派现 金2元，2019年8月9日每10股分派现金2.5元，2020年1月9日每10股分 派现金12.9元，2020年5月21日每10股分派现金15元，2020年11月23日 每10股分派现金1元，2021年6月28日每10股分派现金10元。 上述权益分派事项已在本次股票发行前执行完毕，本次发行价格已充分考虑 历史权益分派的影响。 3、行业发展情况 公司主要产品为晶体振荡器和跳频滤波器，属于电子元器件领域，根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业-电子元件制造-电子元件及组件制造”。 公司产品广泛应用于通信、导航、雷达、侦察、测控等军用电子设备系统， 新一代机载电子设备中需要具有高精度、宽工作温度范围、高可靠性等特点的晶 体振荡器系列产品作为频率源，解决核心频率器件国产化瓶颈问题，满足武器装 备未来发展需求，载波通讯、无线电通信、遥感遥测等军用电子设备中需要频率 选择性较高的滤波器进行中频滤波，以有效地提高系统或整机的灵敏度和抗干扰 能力。跳频滤波设备在军用通信组网中，可解决网络系统中多台设备共址工作时 的电磁兼容问题，提高了系统频率资源的利用率，提高了通信设备的抗干扰能力。 不可忽视的是目前这些军用电子设备使用的晶体器件大多数还依赖进口，无法确 保军用电子设备的自主保障能力，因此，中高端晶体器件的国产化非常必要且形 势紧迫。 近些年来我国国防军费一直保持稳步增长，国防军费预算从2010年的5,321 亿元左右增长到2021年的13,553亿元左右，不断逐年增加，但是，我国的国防 15 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 发展空间仍然较大。预期未来十年国防投入将继续保持稳步增长的趋势，发展速 度将高于国民经济的平均增长速度。为了适应新军事变革对信息化的需求，我国 在国防科技领域的投入将会有较大幅度的增长，对公司所处行业的需求也会快速 增长，为公司未来业务的增长奠定了充分的市场空间。 4、公司核心竞争要素 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 发展空间仍然较大。预期未来十年国防投入将继续保持稳步增长的趋势，发展速 度将高于国民经济的平均增长速度。为了适应新军事变革对信息化的需求，我国 在国防科技领域的投入将会有较大幅度的增长，对公司所处行业的需求也会快速 增长，为公司未来业务的增长奠定了充分的市场空间。 4、公司核心竞争要素 （1）公司成立至今，一直重视研发技术专业人才的培养和引进，目前公司研 发技术人员包含计算机仿真、电路设计、工程工艺、产品性能测试等不同类型人 员，技术人员结构合理，且公司核心技术人员稳定，均具有多年公司细分产品的 研发技术经验，已形成多项技术成果，目前公司拥有发明专利8项，实用新型专 利39项，软件著作权10项。 （2）公司在满足客户正常产品需求的同时，可以根据客户基本要求提供定 制化方案及产品，公司拥有一套快速、科学、规范的产品定制化开发流程，保证 产品定制开发过程可控，可追溯，并通过与客户沟通反馈，及时改进完善，达到 用户满意的效果。 （3）公司目前客户类型主要集中在军工整机或总体单位，客户对相关配套 产品供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、 研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格 供应商目录，另外，产品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品 定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要配套厂商与整机/总体单位进行长 期的跟踪配合，一旦装备定型之后，配套厂商相关配套产品即纳入整机/总体装 备的采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其 他供应商，形成市场壁垒。 （4）公司非常重视客户服务，并与航天、中电科等国防工业领域的多个客 户形成了稳定的合作关系，有明显的客户优势。公司在客户所在地或周边设立了 多个办事处用于服务区域内客户。公司践行军民融合发展的国家战略，积极开拓 并发展“民参军”类型客户市场，扩大市场占有率。公司经过多年服务军工类客户， 已经形成快速反应机制，为客户提供24小时的全时售后和技术服务，保证客户 需求的及时响应。 公司上述几项核心竞争要素保证了公司目前在市场中的竞争地位和未来经 营业绩的可持续性。 综上，本次股票发行价格综合考虑了公司报告期经审计的经营业绩、每股净 资产、公司股东权益的市场价值、行业前景、公司核心竞争要素等多方面因素最 终确定。本次定向发行价格不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的 情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 5、股份支付情况 本次发行不是以获取发行对象服务为目的，也不是以激励为目的，且本次发 行价格公允，不存在股份支付情形。 16 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派情况 董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行 数量和发行价格做相应调整。 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派情况 董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行 数量和发行价格做相应调整。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过560,000股，预 计募集资金总额不超过84,000,000元。 公司取得无异议函后，及时确定了发行对象，本次发行对象合计认购股票数 量为559,834股，合计认购金额为8,397.51万元。 (五)限售情况 本次股票发行中，不涉及限售安排的情况，也没有法定限售的情况。 (六)报告期内的发行募集资金使用情况 本次发行前，公司自挂牌以来未曾发行股票募集资金，不存在募集资金使用情况。 (七)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金69,000,0002偿还银行贷款/借款11,000,0003购买资产4,000,000 合计-84,000,000 本次股票定向发行募集资金总额预计不超过84,000,000元，拟投入金额最终 以实际募集资金为准，不足部分由公司自有资金补足。最终募集资金将按照上表 中所述资金用途并根据轻重缓急原则进行使用。 公司取得无异议函后，及时确定了发行对象，本次发行对象合计认购股票数 量为559,834股，合计认购金额为8,397.51万元。 1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有69,000,000元拟用于补充流动资金。 序号预计明细用途拟投入金额（元） 1采购原材料、支付供应商货款等49,000,0002工资及福利20,000,000 合计-69,000,000 1.1.本次募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性 公司主要产品为晶体振荡器和跳频滤波器，属于电子及通信领域的基础零部 17 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0365G时代的到来，5G通讯基站的建设预计会加快，同时，十九届五中全 会提出国防建设要加快机械化、信息化、智能化融合发展等目标，预计公司国内 下游通信和军工设备等领域将会加大对国内上游供应商相关零部件的采购，国内 市场对晶体振荡器和滤波器的需求将会出现快速增长，公司产品已深耕行业多年， 产品已得到客户认可及批量采购，公司将继续积极应对市场需求。 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0365G时代的到来，5G通讯基站的建设预计会加快，同时，十九届五中全 会提出国防建设要加快机械化、信息化、智能化融合发展等目标，预计公司国内 下游通信和军工设备等领域将会加大对国内上游供应商相关零部件的采购，国内 市场对晶体振荡器和滤波器的需求将会出现快速增长，公司产品已深耕行业多年， 产品已得到客户认可及批量采购，公司将继续积极应对市场需求。 最近三年，公司营业收入连续增长，2018年度、2019年度和2020年度，公 司经审计的营业收入分别为3,015.94万元、6,108.53万元和9,917.03万元，年营 业收入平均增长率为82.44%，预计未来两年将继续保持增长，并产生一定的流动 资金需求，假设收入平均增长率按80%测算，公司2021年、2022年流动资金需 求量分别为8,334.57万元、15,002.22万元，合计23,336.79万元。 公司最近三年营业收入虽然得到大幅增长，公司应收账款也相应增加，同时 收到客户汇款时主要以票据为主，从而导致公司2020年应收票据期末余额较2019 年增加154.44%，公司2020年度经营活动现金净流入-1,077.20万元，较2019年 同期降低1,646.05%，而2021年3月末，公司货币资金366.37万元，非流动资产 343.88万元，所以对于流动资金的需求预期明确。 本次募集资金中6,900万元拟用于补充流动资金，能够有效满足公司发展需 要，改善公司现金流状况，增强公司经营能力和抗风险能力，符合公司实际经营 情况。 1.2流动资金测算过程（单位：万元） 项目基准期预测期 2020年度/年末2021年度/年末2022年度/年末 营业收入9,917.0317,850.6532,131.18 经营性流动资产： 货币资金874.901,574.822,834.68 应收票据3,870.356,966.6312,539.93 应收账款4,383.737,890.7114,203.29 应收融资款0.000.000.00 预付账款163.28293.90529.03 其他应收款2.183.927.06 存货2,827.305,089.149,160.45 其他流动资产0.000.000.00 经营性流动资产 合计（A） 12,121.7421,819.1339,274.44 经营性流动负债： 应付票据0.000.000.00 应付账款449.51809.121,456.41 预收账款0.000.000.00 18 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036432.35778.231,400.81 应交税费328.57591.431,064.57 其他应付款247.62445.72802.29 其他流动负债245.48441.86795.36 经营性流动负债 1,703.533,066.355,519.44 合计（B） 营运资本（A-B）10,418.2118,752.7833,755.00 流动资金需求量-8,334.5715,002.22 注：①测算结果不代表公司的盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 ②以2020年为基准期，根据销售收入百分比法，计算预测期2021年度、2022年度经营性流动资 产和经营性流动负债。预测期末的各项经营性流动资产=预计销售收入×所占销售百分比；预测期 末的各项经营性流动负债=预计销售收入×所占销售百分比。 ③期末营运资本=期末经营性流动资产-期末经营性流动负债；流动资金需求量=预测期末营运资本 -上一期末营运资本。 2.募集资金用于偿还银行贷款 本次发行募集资金中有11,000,000元拟用于偿还银行贷款/借款。 借款总额当前余额拟偿还金额实际用 序号债权人借款期限 （元）（元）（元）途 1 农行莘庄工业 区支行 5,000,0005,000,0005,000,000 补充流 动资金 2020/10/28-2021/10/262 上海银行莘庄 工业区支行 6,000,0006,000,0006,000,000 补充流 动资金 2020/12/8- 2021/12/8 合计-11,000,00011,000,00011,000,000-- 随着公司业务规模的不断增长，相应的应收账款等进一步增多，公司收到的 商业票据也不断增多，对于公司资金周转的要求越来越高，目前公司账面现金金 额相对较少，募集资金用于偿还银行贷款后，可进一步降低公司未来资金周转可 能带来的财务风险和经营风险。 募集资金到位后提前偿还银行贷款不违反相应贷款协议的约定。 3.募集资金用于购买资产 本次发行募集资金中有4,000,000元拟用于购买固定资产。 一方面由于公司营业收入规模不断增加，对公司产能需求增加，为了支持公 司产能需求，公司需要增加相应设备；另一方面，公司部分固定资产设备已折旧 完毕，设备老化，已不能满足后续的生产经营需要，需要购置新设备进行补充。 公司计划采购的固定资产情况如下： 拟采购资产名称 数量 （台） 单价 （万元） 总价 （万元） 询价对象 相位噪声分析仪1 200.00200.00 上海煦斐电子科技有限公 司 19 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0364 15.00 60.00 苏州工业园区微力波电子 仪器仪表经营部 信号分析仪器4 14.00 56.00 苏州工业园区微力波电子 仪器仪表经营部 离心抽风机2 1.00 2.00 上海章金热风机股份有限 公司 显微镜10 0.30 3.00 北京天诺翔科学仪器有限 公司 信号源分析仪3 10.00 30.00 盛铂科技（上海）有限公 司 静电手环测试仪15 0.18 2.70 深圳市盛元防静电设备有 限公司 半自动点胶机15 1.70 25.50 东莞市永淇电子设备有限 公司 万用表20 0.30 6.00 福禄克测试仪器(上海)有 限公司 功率计3 5.00 15.00 苏州工业园区微力波电子 仪器仪表经营部 拟采购固定资产合计 金额 --400.20- 募集资金拟使用金额--400.00- 上述拟采购固定资产的售价均根据目前市场询价获得，募集资金到位后，公 司将根据生产经营需要和市场情况选定最终供应商进行固定资产采购，合理使用 募集资金。 4.现金分红后进行股票融资的合理性 按照《公司章程》“第八章”的规定，公司利润分配政策为：根据公司当年 的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。”公司历次分红均按照公司章程及相关制度规定，履行 了相应董事会、监事会和股东会审议程序，并依规进行了分配。 根据公司披露公告和最近两年的审计报告显示，公司2019年和2020年分别 公告的现金分红计提金额与公司年度合并报表净利润和期末未分配利润的情况如 下： （单位：万元） 项目2020年度2019年度 现金分红计提金额（含税）1,600.001,540.00 合并报表净利润4,591.692,795.50 现金分红计提金额/合并报表净利润34.85%55.09% 期末未分配利润4,798.871,841.70 公司报告期内现金分红政策未发生变化，具有稳定性和可预期性，具体分红 比例由公司依据公司章程的分配政策，结合公司业绩情况和发展规划，经股东大 会商议确定。公司近两年现金分红比例较高主要系公司在经营状况良好、业绩大 幅增长的情况下，为回报股东多年来对公司的付出和投入、与全体股东共享公司 的经营成果作出的安排，符合公司章程的相关规定，公司现金分红水平和盈利水 20 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 公司本次募集资金预计投入项目规模为8,400万元，相对于本次募集资金项 目规模，公司以自有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目短期如此规模的 资金需求。 公司债务融资空间有限，且债务融资将增加公司财务费用，降低公司营业利 润。公司本次以向特定对象发行股票方式募集资金有利于公司保持稳定的资本结 构，具有较好的规划及协调性，与募集资金项目的投资进度及资金配置更为匹配， 有利于公司实现长期发展战略。 股权融资是期限较长、投入较大项目的重要融资方式，考虑到公司实际可用 的货币资金余额、资产负债率等财务情况，公司现有的货币资金难以满足本次募 集资金项目短期资金需求，公司本次股权融资符合目前公司发展需要，具有合理 性和必要性。 (八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金专项账户的设立情况 本次发行公司将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结 束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决 策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 2、保证募集资金合理使用的措施 公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、信息 披露等做出了明确的规定,并已经第二届董事会第二十五次会议和2021年第一 次临时股东大会审议通过。 (九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定 期报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采 取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查， 或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 是 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司发行完成前资本公积、盈余公积、滚存的未分配利润 将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 21 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 截至本定向发行说明书签署之日，公司在册股东人数为5名。本次股票发行 对象为7名，本次发行完成后，公司股东人数为12名，累计不超过200人。符 合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行 的条件，无需经中国证监会核准，由全国股转公司自律管理。 (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司的控股股东、实际控制人为自然人，公司现有股东人数5名，本次股票 发行对象为7名，本次发行完成后，公司股东人数为12名，公司股东人数不超 过200人。因此，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外，公司不 涉及其他需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象共7名，其中合创同运、云泽光电、富安创合、金浦科投、佳 视联5家属于私募基金产品并已在中国基金业协会完成备案；航宙企管、航天兆 丰2家为普通非金融类工商企业，股东或合伙人均为境内非国有法人，根据2 家发行对象出具的承诺，不需要履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核 准或备案等程序。 (十三)本次发行为年度股东大会授权发行 本次发行不属于年度股东大会授权发行。 (十四)表决权差异安排。 公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份。 (十五)其他事项 1、公司在本次定向发行中是否规范履行了信息披露义务； 公司本次定向发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、 及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。 2、公司及其相关责任主体在报告期内如因信息披露违法违规被证监会采取监管 措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的，请说明 违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等。 2020年3月10日，公司收到全国股转系统出具的《关于对上海鸿晔电子科 技股份有限公司及相关责任主体采取要求提交书面承诺的送达通知》（公司监管 22 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0362020】监管057号），针对公司对2018年利润分派方案时未进行正确财 务处理，导致公司2019年半年报中未分配利润金额超出实际金额250万元，构 成信息披露违规，由此对上海鸿晔电子科技股份有限公司、董事长姜伟伟和时任 财务负责人及董事会秘书张玉采取提交书面承诺的自律监管措施。 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0362020】监管057号），针对公司对2018年利润分派方案时未进行正确财 务处理，导致公司2019年半年报中未分配利润金额超出实际金额250万元，构 成信息披露违规，由此对上海鸿晔电子科技股份有限公司、董事长姜伟伟和时任 财务负责人及董事会秘书张玉采取提交书面承诺的自律监管措施。 整改情况：针对上述违规事项和自律监管，公司和相关责任人已进行深刻反 省，并已组织相关人员对以上问题进行梳理总结，完善内部控制制度，同时加强 董事、监事和高级管理人员对《信息披露规则》、《公司治理规则》的学习，强化 信息披露质量，提高规范运作意识，切实保证公司不再发生类似问题。 2021年8月24日，公司收到全国股转系统出具的《关于对上海鸿晔电子科 技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发 【2021】监管647号），针对公司于2021年4月30日披露《前期会计差错更正 公告》中2019年度资产负债表、利润表相关科目进行会计差错更正及追溯调整 事宜，构成信息披露违规，对鸿晔科技、董事长姜伟伟采取口头警示的自律监管 措施。 整改情况：针对上述违规事项和自律监管，公司和董事长姜伟伟认真分析原 因，深刻反省，召集公司相关人员针对加强公司内控管理进行了相关会议讨论， 并安排有关人员认真学习会计准则，提高日常内控管理意识，切实保证公司不再 发生类似问题。 除上述情况外，公司及其相关责任主体在报告期内，不存在其它因信息披露 违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国 股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 三、非现金资产认购情况 本次发行不涉及非现金资产认购。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 发行前公司控股股东、实际控制人姜伟伟持有7,063,790股，持股比例 70.6379%，本次不确定对象发行属于引入外部投资者的发行，发行对象为7家， 发行股份数量为559,834股，发行后姜伟伟仍持有7,063,790股，公司控股股东、 实际控制人没有发生变化。发行前后公司股权结构及公司治理结构不会发生重 大变化，对公司经营管理不会产生重大影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款和购买固定资产，有利于 改善公司财务状况，改善公司的经营现金流量，提升公司生产能力、经营能力 和抗风险能力，为公司后续发展带来积极影响。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 23 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前后公司股权结构无重大变化，实际控制人、控股股东不会 发生变化。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行价格显著高于每股净资产，发行价格考虑了公司经营业绩、每股 净资产、公司股东权益的市场价值、行业前景、公司核心竞争要素等多方面因 素最终确定，定价合理，不存在损害其他股东权益的情形。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 本次定向发行尚需经全国股份转让系统公司自律审查通过后方可实施。 本次定向发行能否取得全国股份转让系统公司出具的无异议函存在不确 定性，且最终缴款验资及股份登记亦存在不确定性。 除上述风险外，本次发行不存在其他特有风险。 五、其他重要事项 （一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损 害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形。 （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通 报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的 规定。 （六）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于 失信联合惩戒对象。 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同签约主体： 甲方：上海鸿晔电子科技股份有限公司 乙方1：北京航天兆丰投资有限公司 乙方2：苏州合创同运中以创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方3：克拉玛依云泽光电集成产业投资有限合伙企业 乙方4：南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方5：上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方6：上海航宙企业管理合伙企业（有限合伙） 24 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0367：南京佳视联创业投资中心（有限合伙） 2、认购方式、支付方式 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-0367：南京佳视联创业投资中心（有限合伙） 2、认购方式、支付方式 乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票，乙方应于本协议生效后，按照甲方公告的 汇款时间内，将本次发行的全部认购资金划入甲方为本次发行所专门开立的银行账户，并由 甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所完成验资。 3、生效条件 本协议在经甲、乙双方代表签字且加盖公章后生效。 4、发行终止后的退款及补偿安排 如甲方本次定向发行终止或本协议因其他原因解除或终止，如果届时乙方已缴付认购 款，则甲方应一次性将乙方按照本协议规定已缴付的认购款在本合同解除或终止事件发生之 日起十个交易日内返还至乙方，如甲方开立募集资金账户的银行就该等认购款向甲方支付了 利息，则甲方应将该等利息连同前述认购款一并支付乙方。 5、限售安排 本次发行认购协议无自愿限售安排。 6、违约责任 6.1本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 6.2任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为 该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金 额以给对方造成的实际损失为限。 6.3如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价 款及产生的相应利息（按照甲方账户内实际产生的利息为准）： （1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同， 双方互不负违约责任； （2）因为不可抗力原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方互不负 违约责任； （3）本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案。 7、争议解决 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式 向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地（上 海市闵行区）有管辖权的法院处理。 25 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 名称南京证券 住所江苏省南京市建邺区江东中路389号 法定代表人李剑锋 项目负责人仝金钢 项目组成员（经办人）- 联系电话021-50339233 传真021-38974262 （二）律师事务所 名称上海源杰律师事务所 住所上海市长宁区延安西路889号太平洋中心18楼 单位负责人郑金辉 经办律师丁勇强、李勇 联系电话18101655123、13918577875 传真021-60878525 （三）会计师事务所 名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所上海市浦东新区民生路118号万科滨江中心12楼 执行事务合伙人胡咏华 经办注册会计师上官胜、王天玥 联系电话021-68406799 传真021-68406488 （四）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话010-58598980 传真010-58598977 26 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发 行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 姜伟伟梁远勇 薛代彬温海平赵刚 全体监事签名： 高好好赵梓傧唐新发 全体高级管理人员签名： 梁远勇薛代彬姜伟伟 上海鸿晔电子科技股份有限公司 年月日 27 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 控股股东、实际控制人签名： 姜伟伟 年月日 28 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 法定代表人签名： 李剑锋 项目负责人签名： 仝金钢 南京证券 年月日 29 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书， 确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书） 无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书 中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办人员签名： 丁勇强李勇 机构负责人签名： 郑金辉 上海源杰律师事务所 年月日 30 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定 向发行说明书与本所出具的专业报告（审计报告等）无矛盾 之处。本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中 引用的专业报告（审计报告等）的内容无异议，确认定向发 行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办人员签名： 上官胜王天玥 机构负责人签名： 胡咏华 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 31 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 上海鸿晔电子科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）公告编号：2021-036 1.关于本次发行的董事会决议文件 2.其他与本次定向发行有关的重要文件 32 中财网
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