药石科技:南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:药石科技:南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级， 2021年 8月 25日， 中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【 2021】第 Z【983】号），评定公 司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准 变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对 投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司 正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现 金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 公司利润分配政策主要列示如下： 1-1-2 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 1-1-3 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的 利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司利润分配政策的调整 （1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报 规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 1-1-4 （2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 6、需在年度报告中进行专项说明的事项 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 7、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管 部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根 据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司 2020年权益分派方案 经公司于 2021年 4月 15日召开的 2020年度股东大会审议通过：公司以公 1-1-5 司股本总数 153,615,151股为基数，每 10股派送现金股利 1元（含税），共计派 发现金人民币 15,361,515.10元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 公司 2020年度权益分派方案已实施完毕。 2、公司 2019年权益分派方案 经公司于 2020年 4月 20日召开的 2019年度股东大会审议通过：公司以公 司股本总数 144,789,501股为基数，每 10股派送现金股利 1.5元（含税），共计 派发现金人民币 21,718,425.15元。公司 2019年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司 2018年权益分派方案 经公司于 2019年 4月 23日召开的 2018年度股东大会审议通过：公司以公 司股本总数 110,000,001股为基数，每 10股派送现金股利 2元（含税），共计派 发现金人民币 22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 公司 2018年度权益分派方案已实施完毕。 公司 2018年-2020年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 18,420.77 15,206.88 13,336.34 现金分红（含税） 1,536.15 2,171.84 2,200.00 当年现金分红占归属于上市公司股 东的净利润的比例 8.34% 14.28% 16.50% 最近三年累计现金分配合计 5,907.99 最近三年年均可分配利润 15,654.66 最近三年累计现金分配利润占年均 可分配利润的比例 37.74% 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）贸易摩擦风险 报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和 73.21%，整体处于较高水平，其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在 地。 1-1-6 自 2017年 8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩 擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大， 全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来 了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前，与公司业 务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。 但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或 地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售 业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市 场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制 改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市 场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经 营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造 成不利影响。 （三）汇率波动风险 受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高， 销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成 机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或 负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较 大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩 产生不利影响。 （四）毛利率下降风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年上半年，发行人的综合毛利率 分别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.64%，其中公斤级以上产品毛利率分别为 50.27%、43.73%、38.13%和 43.80%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言， 新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的 及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注 1-1-7 供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下 滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌 块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市 场稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争 的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人 存在毛利率进一步下降风险。 （五）商誉减值风险 截至 2021年 6月末，公司商誉账面原值为 35,618.56万元，主要系 2021年 4月收购浙江晖石 16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规定， 需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标 的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失， 从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影 响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股 东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍 有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面 纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司 整体经营业绩和盈利规模。 2、产业化项目风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体 技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当 前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性 研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可 预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产 折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。 根据相关法律法规要求，本次技改项目建设本身无需取得 GMP等资质认证， 1-1-8 项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等 相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的 GMP运营体系和相关车间生产建设经 验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可 能存在项目延期或无法实施风险。 3、投资项目相关产能不能充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体 技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO 服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力 不能充分释放，相关产能无法得到充分消化的风险。 4、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目” 建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49万元。若本次技改项目按预期 实现效益，项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面，募 投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带 来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性， 若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的 不利影响，存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。 （七）可转债本身相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 1-1-9 者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 1-1-10 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】 第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本 次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年 将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评 级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构 调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益 造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018年、2019年、2020年和 2021年上半年加权平均净资产收益率分 别为 22.97%、22.94%、21.76%和 18.18%，归属于公司股东每股收益分别为 0.93 元、1.06元、1.29元和 1.93元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短 期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下 降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期 内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 1-1-11 目录 声明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 .........................................................2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项.........................................................2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况.............................................2 五、公司特别提请投资者关注 ―风险因素‖中的下列风险 .................................6 目录..........................................................................................................................12 第一节释义 ...........................................................................................................15 一、普通术语.......................................................................................................15 二、专业术语.......................................................................................................18 第二节本次发行概况 ...............................................................................................21 一、公司基本情况...............................................................................................21 二、本次发行的基本情况...................................................................................21 三、本次发行的有关机构...................................................................................30 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系...............................................32 第三节风险因素 .......................................................................................................33 一、政策与市场风险...........................................................................................33 二、业务与经营风险...........................................................................................34 三、财务风险.......................................................................................................35 四、募集资金投资项目的风险...........................................................................37 五、公司规模扩大引起的管理风险...................................................................39 六、可转债本身相关的风险...............................................................................39 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况...............................43 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况.......................52 四、承诺事项及履行情况 ...................................................................................53 1-1-12 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...........................................62 六、发行人所处行业的基本情况.......................................................................73 七、发行人主要业务的有关情况.......................................................................85 八、与产品或服务有关的技术情况...................................................................99 九、主要固定资产及无形资产.........................................................................101 十、特许经营权情况.........................................................................................112 十一、上市以来的重大资产重组情况.............................................................112 十二、境外经营情况.........................................................................................112 十三、报告期内的分红情况.............................................................................112 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.....113 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................113 第五节合规经营与独立性 ..................................................................................... 114 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况.............................................................................................114 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况.................................................................................................................114 三、同业竞争情况.............................................................................................115 四、关联方和关联交易.....................................................................................116 第六节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................131 一、审计意见.....................................................................................................131 二、财务报表.....................................................................................................131 三、发行人合并财务报表范围及变化情况.....................................................136 四、主要财务指标.............................................................................................137 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.............................139 六、财务状况分析.............................................................................................143 七、经营成果分析.............................................................................................174 八、发行人现金流量分析.................................................................................189 九、重大资本性支出情况调查.........................................................................190 十、技术创新分析.............................................................................................191 1-1-13 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................192 十二、本次发行的影响.....................................................................................193 第七节本次募集资金运用 .....................................................................................194 一、本次募集资金投资项目计划.....................................................................194 二、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................194 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的 影响.....................................................................................................................246 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.....................246 五、本次募集资金管理 .....................................................................................246 第八节历次募集资金运用 .....................................................................................247 一、最近五年募集资金情况.............................................................................247 二、前次募集资金运用情况.............................................................................249 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................258 第九节声明 ...........................................................................................................259 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................259 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................260 三、保荐机构声明.............................................................................................261 四、发行人律师声明.........................................................................................263 五、会计师事务所声明.....................................................................................264 六、资产评估机构声明.....................................................................................265 七、资信评级机构声明.....................................................................................266 八、标的公司会计师事务所声明.....................................................................267 九、董事会声明 .................................................................................................268 第十节备查文件 .....................................................................................................271 1-1-14 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、发行人、药 石科技 指南京药石科技股份有限公司 可转债指可转换公司债券 发行、本次发行、 本次向不特定对 象发行 指 南京药石科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券并在创业板上市 募集说明书、本募 集说明书 指 南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并 在创业板上市募集说明书 诺维科思指南京诺维科思创业投资合伙企业（有限合伙） 南京安鈀指南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） 国弘开元指上海国弘开元投资中心（有限合伙） 恒川资管指 江苏省恒川投资管理有限公司，后更名为北京鑫万利科技中心（有 限合伙），已于2021年3月注销。 恒通博远指北京恒通博远投资管理中心（有限合伙） 中留联创指中留联创（北京）投资管理有限公司 山东药石指山东药石药业有限公司，为药石科技全资子公司 浙江药石指浙江药石化学工程技术有限公司，为药石科技全资子公司 药建康科指南京药建康科医药科技有限公司，为药石科技全资子公司 安纳康指南京安纳康生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 富润凯德指南京富润凯德生物医药有限公司，为药石科技全资子公司 天易生物指南京天易生物科技有限公司，为药石科技全资子公司 美国药石指 Pharmablock (USA), Inc.，为药石科技全资子公司 美国 LLC指 PHARMABLOCK, LLC.，为美国药石全资子公司 英国药石指 PHARMABLOCK (UK) LIMITED，为药石科技全资子公司 药石上海指南京药石科技股份有限公司上海分公司，为药石科技分公司 智微生物指南京智微生物科技有限公司，为药石科技控股子公司 浙江晖石指浙江晖石药业有限公司，为药石科技控股子公司 领致生物指上海领致生物医药有限公司，为药石科技参股公司 江苏南创指江苏南创化学与生命健康研究院有限公司，为药石科技参股公司 药捷安康指药捷安康（南京）科技股份有限公司，为药石科技参股公司 华创股份指南京华创高端技术产业化基地股份有限公司，为药石科技参股公司 1-1-15 药研达指南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙） 普惠天元指南京普惠天元创业投资合伙企业（有限合伙） 药智生物指南京药智生物科技合伙企业（有限合伙） 易格诺思指南京易格诺思生物科技合伙企业（有限合伙） 博必达指南京博必达生物科技合伙企业（有限合伙） 易康达指南京易康达生物科技合伙企业（有限合伙） 诺令生物指南京诺令生物科技有限公司 晶捷生物指南京晶捷生物科技有限公司 药谷建设指南京高新药谷开发建设有限公司 恒川物业指江苏恒川物业管理有限公司 鹰盟创新指南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙） 鹰盟源创指南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙） 南京药晖指南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 法艾可斯指南京法艾可斯创业投资合伙企业（有限合伙） 南京梦咖指南京梦咖餐饮管理服务有限公司 中科院上海所指中国科学院上海药物研究所 股东大会指南京药石科技股份有限公司股东大会 董事会指南京药石科技股份有限公司董事会 监事会指南京药石科技股份有限公司监事会 《公司章程》指《南京药石科技股份有限公司章程》 《募集资金管理 制度》 指《南京药石科技股份有限公司募集资金管理制度》 保荐机构、保荐 人、主承销商、华 泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 发行人律师指北京国枫律师事务所 会计师事务所指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、评级机 构 指中证鹏元资信评估股份有限公司 中天和、评估机构指北京中天和资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 募投项目指向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 最近三年指 2018年、2019年和2020年 报告期、最近三年 一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 1-1-16 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 1-1-17 二、专业术语 专业名词释义 小分子药物指 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或 为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。 化学药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生 物效应）作为其应用基础 药物分子砌块指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，一般分子 量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点 医药中间体、中 间体 指 原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为 原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类 化合物 原料药指 用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药 时，成为药品的一种活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症 状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能 影响机体的功能和结构 制剂指能供人体直接使用的最终药物形式 苗头化合物指 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作 用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明 及获得专利的可能性等问题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导 化合物的标准 先导化合物指 对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有 新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要 求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物， 需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导化合 物的质量直接影响新药研发的速度和成功率 CRO指 Contract Research Organization合同定制研发机构，主要为制药企业 及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服 务的机构 CMO指 Contract Manufacture Organization合同加工外包机构，主要是接受制 药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临 床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生 产（如粉剂、针剂）以及包装等服务 CDMO指 Contract Development and Manufacturing Organization合同研发生产 组织，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新 药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以 及商业化生产等定制研发生产服务 CSO指 Contract Sales Organization合同销售组织，可为客户在产品或服务的 市场营销方面提供全面的专业帮助 CMC指 Chemistry, Manufacturing, and Controls化学成分生产和控制，新药研 发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究 资料的收集及控制工作 RSM指 Registered Starting Materials注册级起始物料，指原料、中间体或用 来生产某一原料药的某一活性原料 API Active Pharmaceutical Ingredient活性药用成分，即原料药，旨在用于 药品制造中的任何一种物质或物质的混合物 合成路线指 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合 成路线一般结合具体产品讨论 1-1-18 专业名词释义 高通量筛选指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形式作为实验工 具载体，以自动化操作系统执行试验过程，以灵敏快速的检测仪器 采集实验结果数据，以计算机分析处理实验数据，在同一时间检测 数以千万的样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系 虚拟筛选指 在进行生物活性筛选前，在计算机上对化合物分子进行预筛选，以 降低实际筛选化合物数目，同时提高苗头化合物发现概率，也称计 算机模拟筛选 药代动力学指 药物代谢动力学（Pharmacokinetic）是定量研究药物在生物体内吸收、 分布、代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时 间变化的规律的一门学科 理化性质指 化合物的物理化学性质，例如水溶性、解离性、分配性、化学稳定 性和多晶性等 GMP指 Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药、食品等行业的强 制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运 输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套 可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程 中存在的问题，加以改善 MAH制度指 Marketing Authorization Holder制度，即药品上市许可持有人制度， 在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体， 也可以是两个相互独立的主体 NMPA指中国国家药品监督管理局 FDA指 Food and Drug Administration美国食品药品监督管理局 EMA指 European Medicines Agency欧洲药物管理局 EvaluatePharma指 EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场研究机构 IQVIA指 IQVIA Holdings Inc.，由原艾美仕（ IMS Health）与昆泰（ Quintiles） 的合并设立，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商， 致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效 Frost&Sullivan指 Frost & Sullivan, Inc.，企业增长咨询公司 罗氏指 Roche，总部位于瑞士的跨国制药企业 诺华指 Novartis Pharma Schweiz AG，总部位于瑞士的跨国制药企业 默克指 Merck KGaA，总部位于德国的跨国制药企业 艾伯维指 AbbVie, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业 新基指 Celgene Corporation，总部位于美国的生物制药企业 福泰制药、Vertex指 Vertex Pharmaceuticals Incorporated，总部位于美国的跨国制药企业 LOXO指 Loxo Oncology, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业，现已被礼来收 购 Agios指 Agios Pharmaceuticals, Inc.，总部位于美国的生物制药公司 礼来、Lilly指 Eli Lilly & Co.，总部位于美国的跨国制药企业 药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 凯莱英指凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 1-1-19 专业名词释义 博济医药指广州博济医药生物技术股份有限公司 博腾股份指重庆博腾制药科技股份有限公司 泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司 昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司 皓元医药指上海皓元医药股份有限公司 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 1-1-20 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南京药石科技股份有限公司 英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc. 注册地址：南京江北新区学府路 10号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：药石科技 股票代码：300725 股份公司设立日期：2015年 12月 16日 法定代表人：杨民民 注册资本：19,969.9696万元人民币 经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料 药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币 115,000.00万元（含 115,000.00万元）， 具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行 的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 1-1-21 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存 储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含 115,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金 专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）本次发行可转债的基本条款 1、债券存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 1-1-22 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当 年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票 面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-23 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公 司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 1-1-24 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 1-1-25 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可 转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 1-1-26 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的 具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 1-1-27 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。 除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以上股东 及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否 参与本次可转债发行认购。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、非独立董事、 监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在 股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体 参与本次可转债发行认购。 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在 股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行 首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可 转换公司债券。 3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将依 法承担由此产生的法律责任。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的 相关规定。” 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东杨民民的一致行 动人诺维科思作出如下承诺： “1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦 不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前 1-1-28 六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本 次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定， 即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技 股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归药石科技所有，并将 依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参 与本次可转债发行认购。 14、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如 有）的主要内容； （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议； 1-1-29 （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】 第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本 次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年 至少进行一次跟踪评级。 （六）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称南京药石科技股份有限公司 法定代表人杨民民 住所南京江北新区学府路 10号 董事会秘书吴娟娟 联系电话 025-86918230 传真号码 025-86918262 （二）保荐人（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司 法定代表人江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小 镇 B7栋 401 保荐代表人唐澍、张璇 1-1-30 项目协办人季李华 项目组成员谈琲、唐逸凡、谢凌风、薛杰 联系电话 025-83387720 传真号码 025-83387711 （三）律师事务所 名称北京国枫律师事务所 机构负责人张利国 住所北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 经办律师曹一然、陈志坚、李易 联系电话 010-88004488/66090088 传真号码 010-66090016 （四）会计师事务所 名称中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人祝卫 住所北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704 经办注册会计师贾丽娜、秦刘永、陈晓龙 联系电话 025-83290101 传真号码 025-83290109 （五）申请上市证券交易所 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话 0755-82083333 传真号码 0755-82083164 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称中国工商银行深圳市振华支行 开户名称华泰联合证券有限责任公司 账户号码 4000010209200006013 1-1-31 （七）资产评估机构 名称北京中天和资产评估有限公司 法定代表人李钰 住所北京市西城区车公庄大街 9号院 2号楼 3门 904室 经办人员马文彩、马黎明 联系电话 010-68008059 传真号码 010-68008059-8030 （八）资信评级机构 名称中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 住所深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 经办人员何馨逸、张旻燏 联系电话 021-51035670 传真号码 021-51035670 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 根据中国证券登记结算有限责任公司 2021年 8月 12日查询结果，保荐机构 控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 232,810股，持股比例为 0.12%； 保荐机构控股股东控制的下属主体华泰金融控股（香港）有限公司持有发行人股 票 47,984股，持股比例为 0.02%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰证券（上 海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等 出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人 少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会 影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 权益关系。 1-1-32 第三节风险因素 一、政策与市场风险 （一）贸易摩擦风险 报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和 73.21%，整体处于较高水平，其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在 地。 自 2017年 8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩 擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大， 全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来 了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前，与公司业 务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。 但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或 地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售 业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司的主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分 子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。由于公司上述 业务面向全球客户，直接与北美、欧洲、日本等发达国家和中国、印度等发展中 国家的相关研发和生产企业展开竞争。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势， 但是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。如公司 不能持续加强研发投入、拓展业务链条，不断提升综合服务能力，将无法保持目 前的竞争优势，可能对公司业绩产生不利影响。 （三）行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市 场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制 改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市 场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经 1-1-33 营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造 成不利影响。 （四）境内外新冠疫情加剧风险 2020年 1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆 发。鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入 压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制， 将对公司整体经营业绩产生不利影响。 国外方面，新冠疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控 制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、 最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确 预计。鉴于公司主要收入来源为国外客户且尤其是美国、欧洲客户，如果海外新 冠疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩、境外销售订单获取及主 要客户回款等产生不利影响。 二、业务与经营风险 （一）技术研发风险 公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向和客户需求的判断，如公 司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态， 或未能根据市场需求持续加大研发投入并有效保护技术研发成果，将有可能造成 公司丧失技术优势，导致公司产品及服务在市场上缺乏吸引力及竞争力，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 （二）质量控制风险 公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研 发的进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响 公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运 输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩 大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也 日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品 质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。 1-1-34 （三）环境保护和安全生产风险 公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理 方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境 保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度并有效执行，未发生重大安全生产 事故和环保事故。但是，随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的 压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事 件导致的安全环保方面事故的风险。 （四）专有技术泄密风险 由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的专有 技术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。公司已 建立较为完善的技术保密制度并运行良好，截至目前未发生过泄密事件，但若未 来专有技术被人盗用或泄露，将给公司带来相应损失。 （五）核心技术人员流失风险 高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立 了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研 发和生产团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并 且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求 与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不 利影响。 三、财务风险 （一）营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异的风险 2019年和 2020年公司营业收入较上年同期分别增长 38.47%、54.36%，净 利润分别增长 13.07%、21.13%，营业收入变动与净利润变动存在一定差异。主 要系公斤级以上产品销量快速增长的同时毛利率所有下降，导致营业成本的增 幅大于营业收入的增幅所致。未来若公司相关业务成本增幅持续大幅高于营业 收入增幅，将产生净利润变动与净利润变动幅度持续存在一定差异的风险。 1-1-35 （二）毛利率下降风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年上半年，发行人的综合毛利率 分别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.64%，其中公斤级以上产品毛利率分别为 50.27%、43.73%、38.13%和 43.80%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言， 新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的 及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注 供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下 滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌 块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市 场稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争 的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人 存在毛利率进一步下降风险。 （三）汇率波动风险 受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高， 销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成 机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或 负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较 大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩 产生不利影响。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,426.08万元、20,691.55万元、 30,963.00万元和 35,379.45万元，占同期末总资产的比例分别为 18.95%、20.11%、 12.77%和 10.86%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。报告期内，公司已 充分计提存货跌价准备，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重 大变化导致部分存货无法使用等情形，公司将可能面临存货占用资金比例较大、 发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）大额研发费用影响当期利润风险 近年来公司研发费用金额增长较快， 2018年至 2020年，公司研发费用分别 1-1-36 为 4,435.02万元、6,922.13万元和 9,092.70万元，年均复合增长率为 43.19%。受 行业竞争程度加剧及公司加强产业链布局等影响，公司研发费用金额可能继续维 持较快的增长速度。未来若公司营业收入增长不及预期或公司研发强度进一步增 大，可能出现大额研发费用影响当期利润的风险。 （六）商誉减值的风险 截至 2021年 6月末，公司商誉账面原值为 35,618.56万元，主要系 2021年 4月收购浙江晖石 16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规定， 需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标 的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失， 从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影 响。 （七）与本次收购过渡期损益相关的风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股 东权益。根据交易双方约定，本次交易过渡期为对标的公司审计和评估基准日 （2020年 12月 31日）至标的公司登记变更日，交易对方不享有目标公司在过 渡期产生的任何收益，也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失 承担任何补偿责任。 2021年上半年，浙江晖石实现净利润 761.77万元。若浙江 晖石在过渡期产生亏损或净资产损失，相关过渡期损益将由上市公司承担，提请 投资者关注与本次收购过渡期损益相关的风险。 （八）标的公司短期内无法现金分红的风险 截至 2021年 6月 30日，浙江晖石未分配利润为-15,703.95万元，存在较大 金额的未弥补亏损。综合浙江晖石目前净利润水平，存在标的公司短期内无法现 金分红的风险。 四、募集资金投资项目的风险 （一）收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股 东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍 1-1-37 有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面 纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司 整体经营业绩和盈利规模。 （二）产业化项目风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体 技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当 前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性 研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可 预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产 折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。 根据相关法律法规要求，本次技改项目建设本身无需取得 GMP等资质认证， 项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等 相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的 GMP运营体系和相关车间生产建设经 验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可 能存在项目延期或无法实施风险。 （三）投资项目相关产能不能充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体 技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO 服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力 不能充分释放的风险，相关产能不能充分消化的风险。 （四）募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目“年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目” 建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49万元。若本次技改项目按预期 实现效益，项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面，募 投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带 来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性， 若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的 不利影响，存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。 1-1-38 五、公司规模扩大引起的管理风险 公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，建立了由股东大会、董事 会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了有效的约束机制及内部管理制 度。本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大， 人员也将进一步扩充，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公 司提出更高的要求，公司未来面临一定的管理风险。 六、可转债本身相关的风险 （一）违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （二）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本 次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者 的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 1-1-39 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 （五）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 （六）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】 第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本 次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年 将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评 级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构 调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益 造成一定影响。 1-1-40 （七）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2018年、2019年、2020年和 2021年上半年加权平均净资产收益率分 别为 22.97%、22.94%、21.76%和 18.18%，归属于公司股东每股收益分别为 0.93 元、1.06元、1.29元和 1.93元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短 期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下 降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期 内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 1-1-41 第四节发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2021年 6月 （未完）  |