通普股份:股票定向发行说明书（发行对象确定）
通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 股票定向发行说明书 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区大庆副路50号 主办券商 江海证券有限公司 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 2021年9月 声明 声明 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 1 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 声明.................................................................................................................................................1 目录.................................................................................................................................................2 释义.................................................................................................................................................3 一、基本信息...........................................................................................................................4 二、发行计划...........................................................................................................................6 三、非现金资产认购情况.....................................................................................................14 四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................14 五、中介机构信息.................................................................................................................15 六、有关声明.........................................................................................................................20 七、备查文件.........................................................................................................................25 2 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、通普股份指通普信息技术股份有限公司 股东大会指通普信息技术股份有限公司股东大会 董事会指通普信息技术股份有限公司董事会 监事会指通普信息技术股份有限公司监事会 《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 最近一次由股东大会会议通的《通普信息 技术股份有限公司章程》 《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 股转系统指全国中小企业股份转让系统 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商指江海证券有限公司 律师事务所指黑龙江全晟律师事务所 会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 3 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 公司名称通普信息技术股份有限公司 证券简称通普股份 证券代码839502 所属行业 I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息 技术服务业-I652信息系统集成服务-I6520信息系统 集成服务 主营业务通信工程建设和通信技术服务 所属层次基础层 主办券商江海证券有限公司 董事会秘书或信息披露负责人柳秀娟 联系方式13354504052 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）26,923,077 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）1.08 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）29,113,200 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购现金认购 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于授权发行情形否 4 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 项目2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日 资产总计（元）93,515,696.91139,069,220.55139,071,947.25 其中：应收账款25,586,719.9551,420,808.8632,713,119.41 预付账款324,401.943,691,940.90425,464.72 存货38,381,590.6041,128,593.3263,093,912.21 负债总计（元）48,417,358.6292,458,342.2892,357,887.39 其中：应付账款41,062,327.6365,908,468.1367,168,520.14 归属于母公司所有者的净 资产（元） 45,098,338.2946,610,878.2746,714,059.86 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 0.900.930.93 资产负债率（%）51.77%66.48%66.41% 流动比率（倍）1.721.791.77 速动比率（倍）0.911.220.89 项目2018年度2019年度2020年1月—6月 营业收入（元）64,838,390.1965,950,862.7915,479,835.45 归属母公司所有者的净利 润（元） 1,438,911.211,512,539.98103,181.59 毛利率（%）17.86%22.58%30.40% 每股收益（元/股）0.030.030.002 加权平均净资产收益率（%） （依据归属于母公司所有 者的净利润计算） 3.24%3.30%0.22% 加权平均净资产收益率（%） （依据母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利 润计算） 1.71%3.00%0.22% 经营活动产生的现金流量 净额（元） -3,208,667.54-2,766,530.323,995,877.78 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.06-0.060.08 应收账款周转率（次）2.441.560.34 存货周转率（次）1.611.280.21 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 （一）资产负债表主要科目变动分析 1、2019年应收账款较2018年增加主要是因为本期工程项目增加，部分已完工项目结 算，建造合同形成的已完工结算资产较上年同期增加，导致期末应收账款增加。 2、2019年预付账款较2018年增加主要是本期工程项目增加，项目采购预付材料、设 备款增加，导致期末预付账款增加。 5 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 、2019年存货较2018年增加主要为项目工程未完工的施工成本。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 、2019年存货较2018年增加主要为项目工程未完工的施工成本。 4、2019年应付账款较2018年增加主要因为本期工程项目增加，应付分包方施工费增 加，导致期末应付账款增加。 5、2020年6月应收账款较2019年减少主要是本期收回的前期应收款项较多所致。 6、2020年6月预付账款较2019年减少主要是供应商已交付公司采购的花园邨项目原 材料，随着原材料交货，公司确认存货，预付账款减少； 7、2020年6月存货较2019年增加主要是本期工程项目增加，部分已完工项目未结算， 建造合同形成的已完工未结算资产较上年同期增加，导致期末存货增加。 8、2020年6月应付账款较2019年增加主要为本期工程项目增加，应付供应商款项增 加所致。 （二）利润表科目变动分析 1、2019年营业收入较2018年无重大变动。 2、2019年利润较2018年增长原因：一方面2019年营业收入较2018年有所增长，另 一方面毛利率有所提高。 3、2020年1-6月营业收入较去年同期减少主要是在疫情影响下，公司今年4月份才正 式复工，导致上半年业务量减少，收入下降。 4、2020年1-6月利润较去年同期减少主要原因为收入大幅减少所致。 （三）现金流量表科目变动分析 1、2019年经营活动产生的现金流量净流出较2018年有所减少，无重大变动。 2、2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额较去年全年增加较多，主要为本期公司 加大清欠力度，回款良好所致。 （四）财务指标变动分析 1、2019年相比2018年资产负债率、流动比率、速动比率增加主要是因为公司为补充 生产经营所需的流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求，增加银行贷款，导致资产 和负债均增加所致，其中流动资产和速动资产增加幅度大于流动负债，但资产总额增加幅度 小于负债总额；2020年1-6月相比2019年资产负债率和流动比率变动幅度较小，速动比率 减少主要是因为剔除存货后的速动资产减少所致。 2、2019年应收账款周转率降低，主要为本期应收账款大幅增加所致；2020年1-6月应 收账款周转率降低，主要为本期营业收入大幅减少所致。 3、2019年存货周转率降低主要是存货增加所致；2020年1-6月存货周转率降低主要是 因疫情影响导致2020年1-6月与同期相比营业收入和成本大幅减少而存货比2019年末大幅 增加所致。 4、2019年与2018年相比每股经营活动产生的现金流量净额未发生重大变化；2020年 1-6月每股经营活动产生的现金流量净额与2019年全年相比增加较多，主要为本期公司加 大清欠力度，回款良好所致。 二、发行计划 (一)发行目的 为满足公司业务发展需要，扩大公司生产经营规模，公司拟实施本次股票发行。 (二)发行对象 6 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 现有股东优先认购安排 《公司章程》第十三条规定，“公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股 东大会审议决定。” 本次发行优先认购安排的合法合规性： 公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《在册股东不存在优先认购权》议案，确 认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。 公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。 2020年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为公司定向发行股票符合 其股票定向发行要求，并向公司出具了《关于对通普信息技术股份有限公司定向发行无异 议的函》（股转系统函【2020】3715号）（以下简称“无异议函”）。 公司取得无异议函后，及时确定具体发行对象，本次股票发行对象为1名，为新增股东， 本次股票发行合计认购数量为26,923,077股，认购单价为1.08元股，合计认购金额为 29,113,200.00元。 （1）本次认购对象的信息。 本次股票定向发行的发行对象、发行对象类型及认购数量、认购金额等情况如下: 认购数量认购金额 序号发行对象发行对象类型认购方式 （股）（元） 哈尔滨工业投资集 有限责任公司 26,923,077 现金29,113,200.00 团有限公司 （国有控股） 本次发行对象哈尔滨工业投资集团有限公司与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主 要股东之间不存在关联关系。 （2）发行对象基本情况 企业名称：哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”） 企业类型：有限责任公司（国有控股） 成立日期：2007年6月8日 统一社会信用代码：91230100799277528H 股东情况：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.00%；黑龙江省人民政府国 有资产管理委员会持股10% 7 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024189号 经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024189号 经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。 （3）发行对象适当性 根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股票转让系统投资者适当性 管理办法》的相关性规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下： 1）是否属于失信联合惩戒对象： 根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询全国院失 信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失 信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本次定向发行说明书公告之日，本次 发行对象均未被纳入失信被执行人名单，不属于失信惩戒对象。 2）是否为持股平台： 本次发行对象为非关联的法人机构，不存在持股平台情况。 3）是否存在股权代持： 本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金均为其合法取得，相关股份 均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。 4）发行对象的基金登记或备案情况： 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法 人、合伙企业等持股平台，不属于私募基金管理人，亦非私募投资基金。 5）本次发行对象的认购资金来源： 根据本次发行对象出具的说明，本次认购资金来源于其自有资金，不存在他人代为缴 款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。本次股票发行不存在委托持股、信托 持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。 (三)发行价格 本次发行股票的价格为1.08元/股。 1、定价方法 公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让。截至本说明书签署之 日，公司前6个月内未发生实际成交。公司股票交易非常不活跃、不连续，不能形成有效的 二级市场价格。由于公司股票交易不活跃，市场交易对估值定价的准确性尚有待提高，需综 合考虑其他因素。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字(2020)217061 8 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0242019年度公司经审计的营业收入为65,950,862.79元，归属于挂牌公司股东 的净利润为1,512,539.98元，每股收益为0.03元。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于 挂牌公司股东的净资产为46,610,878.27元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元。根 据公司于2020年8月18日披露的《2020年半年度报告》（公告编号：2020-023），2020上半 年公司未经审计的营业收入为15,479,835.45元，归属于挂牌公司股东的净利润为103,181.59 元，每股收益为0.002元。截至2020年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 46,714,059.86元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元。本次股票发行价格区间为1.08 元/股~1.50元/股，不低于报告期内公司的每股净资产。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0242019年度公司经审计的营业收入为65,950,862.79元，归属于挂牌公司股东 的净利润为1,512,539.98元，每股收益为0.03元。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于 挂牌公司股东的净资产为46,610,878.27元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元。根 据公司于2020年8月18日披露的《2020年半年度报告》（公告编号：2020-023），2020上半 年公司未经审计的营业收入为15,479,835.45元，归属于挂牌公司股东的净利润为103,181.59 元，每股收益为0.002元。截至2020年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 46,714,059.86元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元。本次股票发行价格区间为1.08 元/股~1.50元/股，不低于报告期内公司的每股净资产。 本次发行价格综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产、市 盈率等多种因素最终确定，定价方式合理，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。根据《公众公司办法》第四十三条第二款，“公司应当与发行对象签订 包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。”。本次定向 发行尚未确定发行对象，待确定后公司将与之签订包含风险揭示条款的认购协议。本次定向 发行也不存在采取公开路演、询价等方式的情形。因此，公司未违反《公众公司办法》第四 十三条第二款的规定。 2、定价合法合规性 本次股票发行价格综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产、 产，市盈率等多种因素最终确定，经公司董事会审议通过并已提交股东大会进行审议。公司 本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行 定价过程合法合规。 3、是否适用股份支付及原因 本次股票定向发行不会涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等 其他涉及股份支付的履约条件。本次股票发行价格定价合理，不存在低于公司股票公允价值 的情形。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形，不需要对本 次发行数量及发行价格进行调整。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票26,923,077股，预计募集资金总 额29,113,200.00元。 (五)限售情况 本次股票定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 本次股票定向发行公司董事、监事、高级管理人员均不参与股票认购，本次定向发行无 法定限售情形，且本次股票发行不设置自愿锁定限售的安排。 因此，本次定向发行的股份均为无限售流通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业 股份转让系统进行公开转让。 (六)报告期内的发行募集资金使用情况 不适用。 9 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 序号用途拟投入金额（元） 1项目建设29,113,200.00 合计-29,113,200.00 本次发行募集资金拟用于水声通信设备生产车间项目建设。 1、项目情况 近年以来，随着国家和社会对于海洋的关注，水声通信设备及系统应用不断拓展，公司 拟募集资金投资建设水声通信设备生产车间，预计投产后公司水声通信设备产能可达1,000 台/套。 2、项目建设的必要性 （1）项目建设背景： 1)海洋强国战略需要 由于中国的地理位置、历史因素影响，我国海洋意识比较单薄，长期以来过于注重开发 陆地资源，轻视了海洋资源的开发及利用。致使我国海洋科技装备落后，海洋事业发展进展 迟缓，由此积累了众多的海洋问题，且有不断恶化的倾向，并呈现出严重影响及损害国家主 权和领土完整的趋势。建设海洋强国，维护我国海洋利益，捍卫国家主权已刻不容缓。水声 通信装备可提供海洋数据通信网络，对于维护国家海洋利益，捍卫国家主权完整，推进水声 通信技术服务海洋工程、“一带一路”应用建设，促进海上动态监管、海域海洋环境动态监 测，保障远洋航海安全，构建一体化的海洋通信数据传输网，全面提高海域数字化、智能化 管理能力都具有非常重大的意义。 2)中国海权面临严峻挑战 随着经济全球化的迅速发展和国际形势的变化，各沿海国家围绕海上权益的纷争已经成 为当今国际形势的一个突出特征。我国拥有漫长的海岸线和丰富的海洋资源，由于特殊地理 位置和过去历史因素影响，此前过于注重陆地经济发展，海洋权益意识不足，致使我国面临 愈来愈严峻的海洋安全挑战。近年来，我国所面临的海洋国土争端、海上通道安全、海洋军 事安全等问题，更加折射出了我国在海洋意识、海洋科技、海洋经济、海洋管理、海上军事 力量等与海权强国间存在的巨大差距。“南海仲裁闹剧”彰显了中国维护国家主权完整，捍 卫我国海洋权益的坚定决心。未来随着中国国家利益逐渐走向世界，维护国家海洋权益将面 临更加复杂的局面，充分发挥水声通信系统在海洋信息领域中的融合应用，建设一支现代化 的强大海上力量，将推动中国成为维护亚太地区和世界海洋安全、推动和谐海洋的中坚力量。 3)满足海洋经济对信息化的多样化需求 我国大陆岸线漫长，海洋生物种类多样，海洋矿产资源储量丰富。随着我国用海规模扩 大和用海强度的提高，为满足工业化、城镇化快速发展需求，在海洋综合开发利用和保障海 洋空间安全过程中，面临着开发方式粗放、开发不平衡、环境污染问题突出、生态系统受损 较重、远海开发利用不足等诸多问题和严峻挑战。在海洋工程、海洋环境监测、海洋管理服 务、海洋信息系统建设和海洋科学研究等方面，水声通信技术的广泛应用将摆脱对国外通信 系统的依赖，满足构建安全、自主可控的海洋通信网的迫切需求。 （2）项目市场前景: 2017年，全国海洋生产总值达77611万亿元，增速为6.9%，占国内生产总值的比重 为9.4%，海洋经济总量持续增长。 其中，海洋第一产业增加值3600亿元，第二产业增加值30092亿元，第三产业增加值 10 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 亿元，海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为4.6％、38.8％ 和56.6％。据测算，2017年全国涉海就业人员3657万人。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 亿元，海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为4.6％、38.8％ 和56.6％。据测算，2017年全国涉海就业人员3657万人。 本项目通过建立数字式水声语音通信技术开发条件、水声通信虚拟仿真平台、水声语音 通信设备开发条件、仿真海洋水下环境实验测试条件、外场测试条件来完成水下通信系统试 验及检测平台的搭建，实现生产水声通信设备的能力。重点面向海洋立体观测、港口要地安 全监控、海底水声通信观测网、水下多移动载体通信与定位网络等市场，为其提供水下数据 传输整体技术解决方案及配套终端产品，预计市场规模达50亿元。 3、项目资金需求测算及募资资金投入安排 项目计划9个月内总投资4,500万元，原则上使用本次募集资金，资金缺口以自有资 金投入。 序号预计资金明细用途拟投入金额 1购置土地1,250.00万元 2构建生产车间厂房2,100.00万元 3购置车间设备900.00万元 4补充生产流动资金250.00万元 合计4,500.00万元 1）购置土地：1,250万元 公司目前考察了哈尔滨市香坊区和哈尔滨新区两个行政区域土地情况，计划购置2-3万 平方米土地，根据上述两区近三年工业用地成交价格，预计500-600元/平方米。 2）构建生产车间厂房：2,100.00万元 按照建设生产车间厂房平均造价2,000/平方米测算，拟建10,000平方米通信系统实验 室及生产车间。 序号分项名称 单位造价 （元/M2） 估算造价 （万元） 备注 1土建装饰1,200.00 1,200.00土建工程、一般装饰 2水暖120.00 120.00 采暖，给排水 3电气115.00 115.00照明、动力 4消防300.00 300.00 喷淋，消火栓、自动报警、事 故照明 5洁净空调315.00 6污水处理40.00 生产废水 7十分钟给水10.00 水箱18M3、消防泵2台 合计2,100.00 3）购置车间设备预计支出：900万元 号 序 设备名称主要功能及说明价格（万元） 11 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 生产设备 1，水声信号接收设备（包括发射换能器、功 率放大器、信号发生器等设备） 功率函数发生器：可提供特定的周期性时间 函数波形(正弦波、方波、三角波、锯齿波和脉冲 波等)信号 数据采集器：48路采集 智能变送器组态软件 2，水声信号信号发射设备（包括含多通道接 收水听器、测放、滤波器、数据记录仪等设备） 标准水听器（用于换能器标定） 数字万用表：7-1/2D 示波器（生产用）Bandwidth：1GHz； 3，通信加密认证系统支持网络，可实现对覆 盖区域内所有通信行为进行有效管控以满足通信 加密认证所需的要求。 360.002实验设备 1，水声信道仿真设备（吸声频段：＞5kHz； 吸收系数：＞99%） 2，语音压缩仿真设备(数字压力控制器: 0-20Mpa,0.01级/0.02级;空气压缩泵:终压力 mbar：<2；电压：220V；抽吸速度：m3/h 2.0 、 l/min 33.3；配套压力校准) 3，语音通信半实物仿真(信号发生器：30 MHz、双通道型号、正弦波、方波和脉冲宽度覆 盖更多应用；压力校准设备：400Kpa,0.02级;数 据采集转换模块：支持模拟与数字信号转换) 4，水声语音通信演示验证设备 行车及转台：距离精度：0.5mm；旋转精度： ＜1度；示波器（实验室测试仪器）：1GHz，4通 道 270.003检测设备 1，数字信号测系统（包括万用表：3位半； 电压精度0.5%；电阻精度0.9%；电流精度1%； 逻辑分析仪：350MHz；16通道；） 2，仿真测试系统（包括DSP开发系统：主 频：1GHz；Flash：128M；内存1GByte；示波 器1GHz，4通道DSP仿真器） 3，温深检测设备；声速剖检测系统等设备 270.00 合计900.00 4）补充生产流动资金250万元：主要用于购买原材料、人员招聘及市场开拓等。 目前公司正在考察工程建设土地、厂房及相关设备等，尚未确定最终交易对手方，交易 价格将在交易对手方确定后再协商。 4、项目总体安排 本项目实施周期为9个月，其中场地建设阶段为6个月，设备采购、安装与调试约需3 个月。 5、项目完成后对公司的影响 12 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力。 6、本次发行募集资金用途是否涉及相关政府部门审批、备案，如涉及，请补充披露相 关项目审批、备案进度及审批、备案文号等信息 因本次项目建设尚未确定拟构建厂房的土地，暂不涉及相关政府部门审批或备案，待后 续确定后，如需审批或备案，公司将向相关政府部门提出申请。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力。 6、本次发行募集资金用途是否涉及相关政府部门审批、备案，如涉及，请补充披露相 关项目审批、备案进度及审批、备案文号等信息 因本次项目建设尚未确定拟构建厂房的土地，暂不涉及相关政府部门审批或备案，待后 续确定后，如需审批或备案，公司将向相关政府部门提出申请。 (八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<通 普信息技术股份有限公司募集资金管理制度>》议案，公司根据《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票发行指南》的相关规定，制定《通 普信息技术股份有限公司募集资金管理制度》，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《通普信息技术股 份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2020-029）。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司于2020年11月9日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议， 审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。公司董 事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存 放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司于2020年11月9日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议， 会议审议通了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司 将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议， 对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息 披露义务。 (九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监 管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等。 否 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的持股比例共享。 13 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 截至本股票发行说明书签署之日，公司在册股东人数为6名，未超过200人。本次股票 定向发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《监督管理办法》第四十八条关于豁免向 中国证监会申请核准的条件。因此，本次股票定向发行无需经中国证监会核准。 (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 本次发行对象哈尔滨工业投资集团有限公司属于国有控股，哈尔滨市人民政府国有资 产监督管理委员会持股90.00%。2021年8月25日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理 委员批复哈尔滨工业投资集团有限责任公司本次出资，同意哈尔滨工业投资集团有限公司 投资2911.32万元，以增资扩股方式收购公司增发的2692.3077万股，占股比例为35%。 (十三)表决权差异安排 本次股票发行不涉及表决权差异安排。 三、非现金资产认购情况 本次发行不涉及非现金资产认购。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行将增加公司注册资本和营运资金，降低资产负债率，整体财务状况进一步得 到改善，有利于加快公司业务发展。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行有利于改善公司财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发 展。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等未发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次股票发行前，胥军直接持有公司股份数量为29,484,000股，占公司股本比例为 58.968%，为公司控股股东，孙宇佳直接持有公司股份数量为19,000,000股，占公司股本比 例为38%，为胥军之一致行动人。胥军与孙宇佳合计直接持有48,484,000股，持股比例为 96.968%，同为公司实际控制人。本次股票发行后，胥军和孙宇佳合计直接持有公司股份数 量仍为48,484,000股占公司股本比例为63.0292%，仍为公司控股股东和实际控制人。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行完成后，公司所有者权益将增加，每股净资产也将增加，对其他股东权益具有 积极影响。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 公司本次发行不存在其他特定风险。 14 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 本协议由以下各方于2021年9月9日在工投集团签署： 甲方：通普信息技术股份有限公司 法定代表人：孙宇佳 住所：哈尔滨市香坊区大庆副路50号 乙方：哈尔滨工业投资集团有限公司 法定代表人：刘铭山 住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号 鉴于： 1、甲方系依法设立并存续的股份有限公司，公司股票已在全国股转系统挂牌，股票简称： 通普股份，股票代码：839502。截至本协议签署之日，甲方注册资本为5000万元（元指 人民币，下同），总股本5000万股。 2、乙方为依法成立并有效存续的企业法人，具备签署本合同的权利能力和行为能力，并已 获得参与甲方本次股票发行所要求的一切授权、批准及认可。 3、甲方拟向乙方发行股份（“本次发行”）；乙方同意按照本协议所规定的条款和条件认购 甲方股份。 经双方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他相 关法律、法规，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方本次股票发行事宜， 达成如下协议： 一、认购定向发行股票 1、认购数量和价格：甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值为1.00元。本次发 行的每股价格为1.08元；本次发行股份数量为26,923,077股。 2、认购方式：乙方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的货币认购甲方本次发行的 26,923,077股（大写：贰仟陆佰玖拾贰万叁仟零柒拾柒股）股票。 二、认购价款及股份登记 1、支付方式：甲方已开立募集资金专用账户（将在股票发行认购公告中予以披露）。乙方 应按甲方在全国中小企业股份转让系统披露的股票发行认购公告中规定的缴款期限和缴款 账户，支付全部认购价款。甲方应在披露股票发行认购公告后及时以电话或邮件等方式通 知乙方在全国中小企业股份转让系统公司查询股票发行认购公告文件。 2、缴费时间：乙方在甲方更新全国中小企业股份转让系统申报文件，全国中小企业股份转 让系统无异议后的一个月内完成缴款。 3、验资和变更登记 甲方应于收到乙方缴付的认购价款后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资， 并在全国中小企业股份转让系统备案后及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手 续、中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 甲乙双方确认，“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。 4、自认购完成日起，乙方作为甲方的股东按照对甲方的持股比例享有股东权利，承担相应 的义务与责任。 5、自认购完成日起，乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次定向发 行前的滚存未分配利润。 15 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 、本次乙方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股 份转让系统进行公开转让。 三、甲方的陈述与保证 甲方在此向乙方陈述并保证如下： 1、甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的实体，能够独立承担法律责任。其本次股票 发行行为符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 2、甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法授权，受本协议 全部条款和条件之拘束。甲方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第 三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决 /裁决/命令，或与之相抵触。 3、甲方全部注册资本已缴足。乙方自认购完成日起，即成为甲方股东，且对依据本协议所 取得的甲方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性 条件。 4、甲方向本协议各方提供的信息是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、甲方自乙方认购资金足额到位后，及时实施本次股票发行后续事项。 四、乙方的陈述与保证 乙方在此向甲方陈述并保证如下： 1、乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人或其他主体，能够独立承担法律责 任。其认购甲方本次定向发行股票的行为符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 2、乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协 议全部条款和条件之拘束。乙方签署和履行本协议，不会违反其合伙协议、内部规定、与 第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判 决/裁决/命令，或与之相抵触。 3、乙方向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、乙方所缴付的认购资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 5、乙方按照本协议的相关约定及甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股 票发行认购公告等文件的相关规定，向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。 6、乙方已认真审核甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方 发生与甲方本次股票发行有关的中国证监会及全国股转公司规定的信息披露范围内的重大 事项后，应及时通知甲方。 五、协议的效力 1、本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。 2、经双方协商一致，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面 形式做出，且经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。 3、经本协议双方协商一致，可终止本协议。 六、合同的终止和解除 1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本合同。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 、本次乙方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股 份转让系统进行公开转让。 三、甲方的陈述与保证 甲方在此向乙方陈述并保证如下： 1、甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的实体，能够独立承担法律责任。其本次股票 发行行为符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 2、甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法授权，受本协议 全部条款和条件之拘束。甲方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第 三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决 /裁决/命令，或与之相抵触。 3、甲方全部注册资本已缴足。乙方自认购完成日起，即成为甲方股东，且对依据本协议所 取得的甲方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性 条件。 4、甲方向本协议各方提供的信息是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 5、甲方自乙方认购资金足额到位后，及时实施本次股票发行后续事项。 四、乙方的陈述与保证 乙方在此向甲方陈述并保证如下： 1、乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人或其他主体，能够独立承担法律责 任。其认购甲方本次定向发行股票的行为符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 2、乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协 议全部条款和条件之拘束。乙方签署和履行本协议，不会违反其合伙协议、内部规定、与 第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判 决/裁决/命令，或与之相抵触。 3、乙方向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、乙方所缴付的认购资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 5、乙方按照本协议的相关约定及甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股 票发行认购公告等文件的相关规定，向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。 6、乙方已认真审核甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方 发生与甲方本次股票发行有关的中国证监会及全国股转公司规定的信息披露范围内的重大 事项后，应及时通知甲方。 五、协议的效力 1、本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。 2、经双方协商一致，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面 形式做出，且经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。 3、经本协议双方协商一致，可终止本协议。 六、合同的终止和解除 1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本合同。 （1）出现了无法预料也无法避免其发生，又无法克服其后果的事件，导致本次股票发行事 实上的不可能性； （2）乙方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现； （3）出现了任何使乙方的保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本合同。 16 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0241）出现了无法预料也无法避免其发生，又无法克服其后果的事件，导致本次股票发行事 实上的不可能性； 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0241）出现了无法预料也无法避免其发生，又无法克服其后果的事件，导致本次股票发行事 实上的不可能性； （2）甲方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现； （3）出现了任何使甲方的保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3、发生下列情形时，甲方和乙方均有权决定终止本合同。 本合同签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而 使本合同的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本合同的修改达 成一致意见，或乙方作为发行对象未能通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查 的。 4、本协议终止或解除后，甲方向乙方无息退还募集资金账户收到的乙方认购款。 5、本合同终止或解除后，不影响争议解决、违约责任条款及终止之前因本合同已经产生的 权利、义务的效力。 七、违约责任 本合同一经签订，合同双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失 以及相应的法律责任。 八、法律适用和争议解决 1、本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。 2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决，或可以向中国证券 业协会证券纠纷调解中心申请调解。协商或调解不成的，协议双方一致同意将争议提交协 议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。 3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履 行。 九、保密条款 1、双方对于因签署和履行本合同而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密： （1）本合同的各项条款； （2）有关本合同的谈判； （3）本合同的标的； （4）双方的商业秘密。 2、仅在下列情况下，本合同双方才可以披露本条第一款所述信息： （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）对方事先给予书面同意。 3、本合同终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 十、特殊条款 经双方确认，本协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款及估值调 整条款。 十一、不可抗力 1、不可抗力是指本协议一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事 件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对 原法规的修改等政策因素。 2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并 17 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 行本协议的原因，并由双方协商解决后续事宜。 3、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有 采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。 十二、附则 1、如果本协议及其附件的任何条款因适用法律而无效或不可强制执行，则该条款应视为自 始无效，但不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，双方应当在法律规定许可范围内 协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 2、任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放 弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。 3、有关本次股票发行的所有事项以本协议为准。此前甲乙双方签订的任何关于本次发行的 协议或有关投资文件与本协议不一致的，均属无效。 4、本协议正本一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报送相关管理部门备案，具有同等效 力。 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 行本协议的原因，并由双方协商解决后续事宜。 3、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有 采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。 十二、附则 1、如果本协议及其附件的任何条款因适用法律而无效或不可强制执行，则该条款应视为自 始无效，但不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，双方应当在法律规定许可范围内 协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 2、任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放 弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。 3、有关本次股票发行的所有事项以本协议为准。此前甲乙双方签订的任何关于本次发行的 协议或有关投资文件与本协议不一致的，均属无效。 4、本协议正本一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报送相关管理部门备案，具有同等效 力。 六、中介机构信息 （一）主办券商 名称江海证券有限公司 住所哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人赵洪波 项目负责人谭奇前 项目组成员（经办人）张睿 联系电话010-67735311 传真010-67735311 （二）律师事务所 名称黑龙江全晟律师事务所 住所哈尔滨市南岗区长江路28号 单位负责人全渝滨 经办律师全渝滨、郭桂欣 联系电话0451--51068216，13936399233 传真0451--51068216 （三）会计师事务所 名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中 心写字楼A座24层 执行事务合伙人姚庚春 经办注册会计师王振伟、张学福 联系电话010-52805600 18 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024010-52805601 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024010-52805601 （四）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦五层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名 联系电话010-58598980 传真010-58598977 19 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 胥军孙宇佳 黄河郭贵忠 柳秀娟 全体监事签名： 孟凡伍金超 何泽慧 全体高级管理人员签名： 胥军孙宇佳 郭贵忠柳秀娟 通普信息技术股份有限公司 2021年9月15日 20 - - - - - - - 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 通普信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-024 (一)公司第二届董事会第十二次会议决议； (二)公司第二届监事会第七次会议决议； (三)其他与本次定向发行有关的重要文件 25 中财网
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