中科信息:国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
原标题:中科信息:国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） 国泰君安证券股份有限公司 关于 中科院成都信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 图片包含 物体 描述已自动生成 签署日期：二〇二一年九月 独立财务顾问声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受中科院成都信息技术股份有限公司的委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板重组审核规则》、《创业板 重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核 查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深 圳证券交易所审核及中科院成都信息技术股份有限公司股东、投资者等各方参 考。 一、本独立财务顾问作出如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本独立财务顾问报告不构成对中科院成都信息技术股份有限公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请中科院成都信息技术股份有限公司的全体股东和公 众投资者认真阅读中科院成都信息技术股份有限公司就本次交易披露的相关决 议、公告和文件全文。 二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、本独立财务顾问作出如下声明 .................................................................... 1 二、本独立财务顾问作如下承诺 ........................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 8 一、一般释义 ....................................................................................................... 8 二、专业释义 ..................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11 二、本次交易作价 .............................................................................................. 11 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 12 四、本次重组支付方式 ...................................................................................... 13 五、募集配套资金安排 ...................................................................................... 13 六、本次交易的定价基准日及发行价格 .......................................................... 14 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 15 八、新冠疫情的相关影响 .................................................................................. 17 九、本次交易的决策程序及批准情况 .............................................................. 23 十、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 31 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管 理人员的股份减持计划 ...................................................................................... 31 十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................................. 31 十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .......................... 37 十五、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................. 37 十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 41 二、交易标的相关风险 ...................................................................................... 44 三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 46 四、其他风险 ...................................................................................................... 47 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 48 一、交易背景及目的 .......................................................................................... 48 二、本次交易的决策程序及批准情况 .............................................................. 53 三、本次交易方案概述 ...................................................................................... 53 四、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 54 五、本次交易的具体方案 .................................................................................. 55 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 63 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 64 八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .............. 64 九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第 二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七 条、第十二条规定 .............................................................................................. 64 十、本次交易符合创业板定位 .......................................................................... 66 十一、结合标的资产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或 者上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定； .............. 73 十二、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 75 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 78 二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 78 三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................. 81 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 81 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 84 六、上市公司主营业务情况及财务指标 .......................................................... 84 七、上市公司主要财务数据情况 ...................................................................... 85 八、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 85 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 87 一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 87 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .............................. 87 三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 .................................... 138 四、其他事项说明 ............................................................................................ 138 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 148 一、基本信息 .................................................................................................... 148 二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ............................................ 148 三、股权结构及控制关系 ................................................................................ 165 四、下属公司的情况简介 ................................................................................ 170 五、报告期主要财务数据 ................................................................................ 170 六、瑞拓科技主要资产权属状况 .................................................................... 172 七、主营业务发展情况 .................................................................................... 182 八、瑞拓科技所获资质及认证 ........................................................................ 238 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................ 238 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 238 十一、对交易标的的其他情况说明 ................................................................ 241 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 243 一、瑞拓科技100%股权的评估情况 .............................................................. 243 二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 .................... 315 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性的意见 ........................................................................................................ 319 第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 321 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 321 二、募集配套资金情况 .................................................................................... 327 三、本次交易前后主要财务数据的变化 ........................................................ 334 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................ 335 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 337 一、合同主体及签订时间 ................................................................................ 337 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》及《发行 股份及支付现金购买资产补充协议（三）》主要内容 ................................ 337 三、上海仝励对于业绩承诺期的承诺 ............................................................ 354 第八节 上市公司股票价格波动情况 ..................................................................... 355 一、中科信息停牌前二十个交易日的股票价格波动情况 ............................ 355 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 355 第九节 有偿聘请其他第三方的情况 ..................................................................... 356 一、有偿聘请其他第三方的情况 .................................................................... 356 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 356 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 357 一、基本假设 .................................................................................................... 357 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 357 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................... 367 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................ 369 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 371 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ........................................................................................ 373 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ........................................................................................................................ 374 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 375 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问 应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................ 375 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................ 375 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资 者合法权益的精神等发表核查意见 ................................................................ 376 十二、对本次交易方案调整发表核查意见 .................................................... 376 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 377 一、内核程序 .................................................................................................... 377 二、内核意见 .................................................................................................... 377 第十二节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 379 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 一、一般释义 上市公司、中科信息、本公司、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司 国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司 瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司 瑞拓实业 指 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身） 中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司 中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 中科仪有限 指 沈阳中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身） 上海仝励 指 上海仝励实业有限公司 中烟公司 指 中国烟草总公司 四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司 湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司 南通烟滤嘴 指 南通烟滤嘴有限责任公司 四川三联 指 四川三联新材料有限公司 云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司 江西中烟 指 江西中烟工业有限责任公司 湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司 江苏大亚烟滤嘴 指 江苏大亚滤嘴材料有限公司 菏泽宇中 指 菏泽宇中企业管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东 盈利补偿主体 指 中科唯实、中科仪、上海仝励、黄辰、陈陵、李锦、雷小飞、 蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、 刘佳明等15名 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技100%股权 本次交易、本次重组、本次发行股份及 支付现金购买资产 指 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股 权，并募集配套资金 重组报告书、本报告书、报告书 指 《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天 职业字[2021]34871号《审计报告》 《评估报告》 指 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中 联评报字[2020]第2633号《中科院成都信息技术股份有限公 司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报 告》 《补充评估报告》 指 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具 的中联评报字[2021]第1988号《中科院成都信息技术股份有 限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓 科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》 《备考审阅报告》/《备考报告》 指 天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套 资金出具的天职业字[2021]35008号《中科院成都信息技术 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 最近一年 指 2020年度 报告期各期末 指 2019年末、2020年末及2021年3月末 报告期、最近两年一期 指 2019年度、2020年度及2021年3月末 评估基期 指 2019年度、2020年度及2020年1-6月 最近3年 指 2018年度、2019年度、2020年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《发行管理办法》或《创业板发行管理 办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组审核规则》或《创业板重组审核 规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》或《购买资产补充协议》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《发行股份及支付现金购买资产补充 协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》 指 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二） 《发行股份及支付现金购买资产补充 协议（三）》或《购买资产补充协议（三）》 指 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （三） 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产 补充协议（二）》的合称 独立财务顾问、主承销商、国泰君安证 券 指 国泰君安证券股份有限公司 中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为中科信 息第三届董事会第十五次会议决议公告日 评估基准日 指 2020年6月30日 补充评估基准日 指 2020年12月31日 审计基准日 指 2021年3月31日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明 面值、以人民币认购和进行交易的股票 注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、专业释义 PID 指 自动控制系统 CFO 指 临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置，能够通 过压力传感器检测卷烟吸阻 PLC 指 可编程控制器 MES 指 制造企业生产过程执行管理系统 CCD 指 电荷耦合器件，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、 畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点 CMOS 指 互补金属氧化物半导体,是计算机系统内一种重要的芯片，保存了 系统引导最基本的资料 滤棒 指 以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有（过滤）性能并有一定长 度的圆形棒 爆珠烟 指 烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使 香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为 舒适的体验 PCB板 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器 件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 机器视觉技术 指 是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、 图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计 算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行 处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取 发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为70%，支付现金 对价占比为30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本 次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。 瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信 息将持有瑞拓科技100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利 于上市公司培育新的业务增长点，充分发挥协同优势，做大做强烟草信息化业务 板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配 套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能 获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资 金或以自筹资金补足。 二、本次交易作价 本次交易标的资产为瑞拓科技100.00%的股权。中联评估对交易标的资产 采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评 估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告，截至 评估基准日2020年06月30日，瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为 24,509.61万元，其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元，评估增值 19,659.25万元，增值率为405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对 方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元，即本次发 行股份及支付现金购买100%股权的交易作价为24,509.61万元。 鉴于作为本次交易定价依据的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告的 评估基准日为2020年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中 联评估以2020年12月31日为补充评估基准日，对标的资产瑞拓科技100%股 权进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字[2021] 第1988号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价 值评估值为25,374.72万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加 865.11万元，标的公司未出现评估减值情况。 根据补充评估结果，自评估基准日2020年6月30日以来，标的资产的价 值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构 成影响，标的资产仍选用2020年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价 依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为24,509.61万元。 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控 股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时，关联董事均已回 避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表 决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目 中科信息 瑞拓科技 财务指标占比 资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52% 营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81% 资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34% 注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属 于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年 度财务报表。 基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控 股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控 制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此， 本次交易不构成重组上市。 四、本次重组支付方式 在本次交易中，中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收 购对价。根据《购买资产补充协议》，瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万 元，其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%，具体支付情况 如下： 单位：万元、股 交易对方 持有标的公司 股份比例 股份对价 现金对价 股权转让款 金额 股份数量 上海仝励 24.78% 4,251.09 2,206,064 1,821.89 6,072.98 中科唯实 24.00% 4,323.96 2,243,882 1,558.15 5,882.12 中科仪 17.70% 3,036.49 1,575,760 1,301.35 4,337.84 陈陵 3.47% 594.95 308,743 254.98 849.93 李锦 2.61% 447.98 232,477 191.99 639.98 黄辰 1.84% 316.30 164,141 135.56 451.86 其他自然人股东 25.60% 4,185.95 2,172,254 2,088.95 6,274.91 合计 100.00% 17,156.73 8,903,321 7,352.88 24,509.61 注：上述股份对价中的股份数量系根据最新股份发行价格进行调整。 五、募集配套资金安排 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过17,105.77万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交 易价格的69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%，不超过 拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将 在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独 立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次交易中募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比 1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00% 2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98% 3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02% 合计 17,105.77 17,105.77 100.00% 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需 求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 六、本次交易的定价基准日及发行价格 （一）发行股份购买资产定价 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十五次会议决议公告日。 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产 的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议 本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，确定 本次交易的股份发行价格为19.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的80%。 本次发行的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会审议批准。在本 次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转 增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规 定做相应调整。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格 调整机制。 2021年4月23日，中科信息2020年年度股东大会审议通过了2020年年 度权益分配方案，即以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.500000元人民币现金，权益分派股权登记日为：2021年6月9日， 除权除息日为：2021年6月10日。鉴于2020年度权益分派方案已实施完毕， 本次发行股份购买资产的股票发行价格由19.32元/股调整为19.27元/股。 （二）募集配套资金发行定价 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准 日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易 均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证 监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交 易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞 拓科技100%股权作价为24,509.61万元，其中支付现金对价占比为30%，支付 股份对价占比为70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响）， 上市公司的股权结构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93 2 中科唯实 - - 2,243,882 1.19 3 中科仪 - - 1,575,760 0.83 小计 国科控股直接+间接 持股小计 60,318,434 33.51 64,138,076 33.95 4 菏泽宇中 32,597,928 18.11 32,597,928 17.26 5 上海仝励 - - 2,206,064 1.17 6 陈陵 - - 308,743 0.16 7 李锦 - - 232,477 0.12 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 8 黄辰 - - 164,141 0.09 9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,172,254 1.15 10 上市公司其他股东 87,083,638 48.38 87,083,638 46.10 总股本 180,000,000 100.00 188,903,321 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为 33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和 间接合计持有公司股份比例为33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变 化，仍为国科控股。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布 局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。 本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户 提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议 领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。 瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产 和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企 业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有 一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和 经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。 本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链 的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品 结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有 所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次 交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股 东的利益。 根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本 公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2021.3.31/2021年1-3月 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度 交易前 交易后 备考数 增幅 交易前 交易后 备考数 增幅 交易前 交易后 备考数 增幅 总资产 82,591.99 89,862.98 8.80% 86,736.75 94,209.42 8.62% 85,947.87 94,208.09 9.61% 净资产 61,726.43 67,990.08 10.15% 61,675.35 67,330.15 9.17% 59,294.48 64,131.38 8.16% 营业收入 4,464.72 6,391.57 43.16% 43,674.30 50,087.44 14.68% 36,441.33 42,555.40 16.78% 归属于上市 公司股东的 净利润 62.95 671.81 967.21% 3,256.00 5,274.00 61.98% 3,528.90 5,416.97 53.50% 基本每股收 益（元/股） 0.00 0.04 916.10% 0.18 0.28 54.35% 0.20 0.26 32.65% 公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年 1月1日完成，公司2019年度、2020年度、2021年度1-3月模拟的每股收益 将得到提升。 八、新冠疫情的相关影响 2020年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内 外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体 稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内 防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。 疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书签署日，新冠疫 情对标的公司及本次交易的相关影响如下： （一）疫情对标的公司经营的影响 标的公司为从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检 测系统研发、生产及销售的企业，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导 致延期复工，加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施，标的公司及主要客户、 主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响，标的公司原材料采购、产品生 产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大 不利影响，具体情况如下： 1、采购方面 2020年一季度，疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输 的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区，截 至目前，标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定，我 国交通运输逐渐恢复正常，目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。 标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周 期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，能够满足较长时 间内的生产需求，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司 采购产生重大不利影响。 报告期内，瑞拓科技通过基恩士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪， 具体情况如下表： 单位：万元 年度 供应商名称/代称 采购金额 占同期主营业 务成本的比例 占同期采购金 额比例 具体采购 物资 2021年1-3月 基恩士（中国）有限公司 51.91 6.40% 13.78% 激光测 微仪 2020年度 基恩士（中国）有限公司 407.98 16.95% 15.63% 2019年度 基恩士（中国）有限公司 650.51 28.47% 17.72% 激光测微仪是基于LED与CCD技术，采用激光扫描的方式，利用CMOS 监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。 标的公司基于激光测微仪高精度检测特性，在此基础上进行研发生产出单项与综 合检测设备产品，因此激光测微仪是标的公司检测仪器原材料构成中的不可或缺 的重要组成部分。 标的公司与基恩士的货物采购流程是标的公司在年末提交给基恩士第二年 生产计划，基恩士国内代理商根据标的公司的计划清单，提前在国内库房预备标 的公司一年的货物使用量。标的公司的备货量存放于基恩士国内库房而不是标的 公司的库房，有实际生产用货需求时标的公司向基恩士国内代理商提交订单，基 恩士收到订单后将备货商品发出，发货周期一般在2周左右。 一方面标的公司采购的基恩士的进口产品来自日本，日本政府于2020年5 月4日发布新版新冠病毒应对方针，将允许疫情风险较低地区有条件复工。截至 2020年5月26日，日本47个都道府县已全部实现解禁。另一方面，亚太地区 15个国家于2020年11月15日签署《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简 称“RCEP”），在中国商务部于11月19日举行的例行记者会上，新闻发言人 高峰表示，RCEP的签署为中日韩自贸协定谈判提速创造良好条件，中国对加入 “全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）”也持积极开放态度。RCEP 成员相互实施关税减让、开放市场准入、取消影响贸易的壁垒、简化海关通关程 序等，将进一步降低RCEP区域内的贸易成本，推进贸易便利化，对于区域各 国贸易投资增长具有积极的促进作用。RCEP也将为中国外贸及相关企业创造公 平、透明、稳定、可预期的政策环境，鉴于中国、日本均是RCEP的签署国之 一，加之中国对外开放力度和范围的持续推进，未来标的公司在RCEP区域内 采购原材料和配件的供应链具有长期稳定性和持续可靠性。 基恩士生产的激光测微仪精度水平处于国际领先水平，处于同一精度水平的 主要供应商有美国蓓达镭射仪表有限公司。国内生产同类产品的企业主要包括成 都奥美加科技有限公司、北京瑞德高科技术有限公司、深圳市深视智能科技有限 公司，国内产品在精度稳定性上略低于国际产品。标的公司与基恩士通过多年合 作，已经建立起良好稳定的合作关系，目前未受到疫情的影响，基于对年初疫情 影响情况的分析判断，标的公司预计因疫情受到的影响较小。标的公司将持续关 注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的质量控制措施，减少替代 风险。 2、生产及开工复工方面 标的公司原定春节假期后于2020年2月3日复工，受疫情影响，复工时间 相应延迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，位于成都的标的公 司总部及主要公司人员于3月中旬基本完成复工，其余外地员工（主要为销售人 员）根据所在地疫情防控政策安排复工时间。 复工复产之后，标的公司严格落实人员出入检查、每日两次体温检测、每日 对办公及生产车间等重点场所消毒和通风等防护措施，员工未出现确诊、疑似病 例。因此，疫情对标的公司2020年一季度的生产活动有一定影响；目前，标的 公司均已全面复工复产，生产经营活动基本恢复正常。 3、销售方面 （1）基本影响 标的公司销售客户均为境内客户，疫情对标的公司销售方面影响主要体现 在：1）标的公司产品销售一般通过快递发货，并且根据合同约定需要在客户所 在点进行安装调试，受疫情期间客户复工进度、人员及货物流动管控影响，标的 公司产品的发货交付及验收进度有所迟滞；2）2020年一季度销售人员尚未完全 复工，标的公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制；3）疫情防控期 间，标的公司客户需求及订单签订进度短期内有所延后，但长期来看，下游行业 未发生重大不利变化，疫情对标的公司未来整体新签订单情况影响较小。2020 年年末，标的公司部分合同延期交付，主要系冬季疫情反复，标的公司安装调试、 交付验收均受到一定影响，随着疫情影响减弱及主要客户逐步复工，疫情对标的 公司销售活动的影响逐渐消除。 （2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍 由于疫情导致标的公司及主要客户延期复工，且逐步复工后根据疫情防控要 求，人员及货物流动均受到一定限制，前期标的公司在产品生产、安装调试、交 付验收等订单或合同履行方面有所延迟。因疫情影响，标的公司2020年一季度 签订销售订单、实现销售收入与上年同期相比下降幅度在20%左右。 标的公司在疫情管控期间与客户保持着良好沟通，相关订单或合同与客户协 商后适当延期履行，不存在因此导致纠纷诉讼或者合同取消的情形。随着国内疫 情逐步得到控制，影响标的公司产品生产、安装调试、交付验收等环节的限制逐 渐消除。标的公司积极组织复工复产，目前能够保证正常供应，日常订单或重大 合同的履行不存在障碍，2020年签订销售订单、实现销售收入相比上年同期均 有所增长。 4、2020年标的公司的经营财务表现正常 2020年度，标的资产实现营业收入6,413.14万元，实现净利润2,022.56 万元，实现扣除非经常性损益的净利润为1,963.64万元。根据前述业绩实现情 况，扣除非经常性损益的净利润水平达到2020年业绩承诺水平的95.79%，标 的公司实际经营业绩与预测金额的差距主要系受2020年末冬季疫情影响，个别 项目延期交货、验收。 2020年度标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发 挥自身在技术及产品、人才和客户及客户资源方面的优势。 （二）本次交易评估暂未考虑疫情的影响 自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19， COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管 控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至本报告书出具之日，当前全球 疫情尚未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以 准确估计。本次交易评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金 流量产生的最终影响。 （三）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响 1、业绩承诺可实现性分析 2020年度，标的公司净利润为2,022.56万元，达到2020年度评估预测值 2,015.04万元的100.37%，扣除非经常性损益的净利润1,963.64万元达到2020 年度原业绩承诺水平2,050.00万元的95.79%，主要系标的公司受2020年末冬 季疫情影响，部分项目延期交货或延期验收至2021年一季度。 2021年1-3月，标的公司扣非后净利润为607.42万元，达到2021年业绩 承诺水平的27.00%。2021年业绩承诺具备较高的可实现性。 标的公司承诺期营业收入预测情况如下： 项目/年度 2021年 2022年 2023年 预测营业收入（万元） 7,439.50 8,177.01 8,640.16 同比增长率 10.43% 9.91% 5.66% 距2019年间几何平均增长率 10.21% 10.11% 8.98% 标的公司2020年营业收入情况如下： 项目/年度 2020年 2019年 增长率 营业收入（万元） 6,413.14 6,124.45 4.71% 标的公司2020年营业收入为6,413.14万元，预测收入为6,737.02万元， 实际营业收入占预测收入的95.19%，2020年实际营业收入较2020年预测收入 减少323.88万元。2020年营业收入增长放缓主要系受到2020年末冬季疫情影 响，个别项目延期交货、验收。 2021年度1-3月，标的公司实现营业收入1,926.85万元，较上年同期营业 收入1,073.76万元增加853.09万元，增幅79.45%，占2021年全年预测收入 7,439.50万元的25.90%，占比高于2020年、2019年标的公司一季度收入占比， 标的公司2021年业绩承诺具备较高的可实现性。 截至2021年3月31日，标的公司凭借服务和研发能力等优势带来的客户 积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，标的公司下游客户 为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影响，下游客户的稳定 经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基础。 整体来看，标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。 2、本次估值合理性分析 如上所述，目前标的公司的经营业绩持续增长，本次交易业绩承诺具备可实 现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对 应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础 上，本次交易估值依然具备合理性。 3、业绩承诺及估值是否需要调整 本次交易标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需 要调整。 特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告书中对疫情的相 关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易 对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。 特别提醒投资者注意，本报告书就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示， 建议投资者认真阅读相关章节内容。 九、本次交易的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意； 2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意； 3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意； 4、本次交易已经交易对方（自然人）同意； 5、本次交易评估报告已经国科控股备案； 6、本次交易已经取得国科控股同意批复文件； 7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于2020年9月9日召开的第 三届董事会第十次会议审议通过； 8、本次交易草案等相关议案已经由上市公司于2020年11月9日召开的第 三届董事会第十二次会议、于2021年1月22日召开的第三届董事会第十五次 会议及于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过； 9、本次交易已经通过深交所审核。 （二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易经中国证监会予以注册。 上述注册为本次交易的前提条件，通过注册前不得实施本次重组方案。本次 交易能否通过上述注册以及最终通过注册的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 承诺方 承诺事项 承诺内容 重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保 证，本公司愿意承担相应的法律责任 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任； 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所 （下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的 账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司 的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人 员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及 声明，将愿意承担相应法律责任 标的公司 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公 司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易 所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文 件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供 的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任 交易对方 （法人） 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电 子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字 与印章均真实、有效，复印件与原件相符； 2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资 者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失， 同时承担个别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 承诺方 承诺事项 承诺内容 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记 结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件 交易对方 （自然人） 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电 子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字 与印章均真实、有效，复印件与原件相符； 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资 者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失， 同时承担个别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记 结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件 上市公司 控股股东、 实际控制 人及标的 公司实际 控制人（国 科控股） 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保 证，本公司愿意承担相应的法律责任； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记 结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并 申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息 的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排 （二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方（法人） 关于拟注入资 产权属清晰完 整的承诺函 1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵 押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资 承诺方 承诺事项 承诺内容 瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存 在法律障碍； 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相 应法律责任 交易对方自然人） 关于拟注入资 产权属清晰完 整的承诺函 1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、 质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资 瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被 有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在 法律障碍； 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应 法律责任 （三）关于股份锁定期的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司控股股 东、实际控制人及 标的公司实际控制 人（国科控股） 关于股份锁定 期的承诺函 1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股 份上市之日起18个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁 定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整 上述锁定期 交易对方（中科唯 实、中科仪） 关于股份锁定 期的承诺函 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之 日起36个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利 润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上 市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定 执行； 2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次 交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因 上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规 定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理； 4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应 按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整 交易对方（上海仝 励、陈陵、李锦、 关于股份锁定 期的承诺函 1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因 中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份）， 承诺方 承诺事项 承诺内容 雷小飞、蒋建波、 文锦孟、王志润、 王安国、刘然、马 晓霞、金小军、刘 佳明、黄辰等13 名交易对方） 自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转 让。 2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易 协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一 期 自业绩补偿期间第一年年度 专项审计报告出具，并且业 绩承诺补偿义务已完成之次 日 可申请解锁股份=本次认 购股份40%—当年已补偿 的股份（如需） 第二 期 自业绩补偿期间第二年年度 专项审计报告出具，并且业 绩承诺补偿义务已完成之次 日 可申请解锁股份=本次认 购股份70%—累计已补偿 的股份（如需，包括之前 及当年已补偿） 第三 期 自业绩补偿期间第三年年度 专项审计报告出具，并且业 绩承诺补偿义务已完成之次 日 可申请解锁股份=本次认 购股份100%—累计已补 偿的股份（如需，包括之 前及当年已补偿） 具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确 定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方 同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应 股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要 求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进 行调整。 本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上 市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购 数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 交易对方（其他自 然人） 关于股份锁定 期的承诺函 1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内 因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股 份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进 行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则 本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调 整。 2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份 因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次 认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让 将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 （未完）  |