先导智能:无锡先导智能装备股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
无锡先导智能装备股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于 2021年7月13日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议， 分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议 案》，同意对已离职的原激励对象张琦玮、陆彬等12人已获授但尚未解除限售 的291,398股限制性股票及因公司业绩未达到解除限售条件其余163名激励对象 已获授但尚未解除限售的1,055,491股限制性股票进行回购注销，本次合计回购 注销股份数为1,346,889股。 现将有关事项说明如下： 一、公司2018年限制性股票激励计划的相关回购说明 （一）激励计划已履行的相关程序 1、2018年2月5日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 <无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查， 认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限 制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。 2、公司于2018年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《无 锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于2018 年2月6日至2018年2月15日通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公 示。在公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年2月23日在 巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年2月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议 案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2018年5月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由 218名调整为192名，授予限制性股票总量由160.20万股调整为138.50万股， 确定以2018年5月7日为本次激励计划授予日。独立董事对上述议案发表了独 立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。 5、2018年5月14日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予 日为2018年5月7日，授予对象192人，授予数量138.50万股，授予价格为： 27.09元/股。 6、2019年1月31日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届 监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分 限制性股票的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，以公司现有总股本 441,522,075 股为基数，向全体股东每10股派2.292785元人民币现金，同时以 资本公积金向全体股东每10股转增9.968631股。故本次回购注销股份数量由 29,000股转增至57,909股，回购价格调整为13.45元/股。原激励对象夏帅、张 继伟、李军岗、茅伟平、郑智鹏、刘炜俊共6人因个人原因离职，已不符合激励 条件。根据2018年股权激励计划的相关规定，公司决定对夏帅等6人所持已获 授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为13.45元/股。公司独立董 事对此事项发表了同意的独立意见。监事会同意对限制性股票回购价格进行调 整，律师也出具了相应的法律意见书。 7、2019年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届 监事会第十一次会议，以及2019年5月13日，公司召开2019年度第二次临时 股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司原激励对象 陈强、李锐因个人原因离职，已不符合激励条件。根据2018年股权激励计划的 相关规定，公司决定对陈强、李锐所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购 注销，回购价格为13.45元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 监事会同意对离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司 法律顾问对此出具了相应的法律意见书。 8、2019年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励 对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见，公司法律顾问对此出具了相应法律意见。 9、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票 回购注销完成的公告》（公告编号：2019-070），公司完成了对已不符合激励条 件的夏帅等8人所持已获授但尚未解锁的共计81,872股限制性股票回购注销的 工作。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由881,659,139股减少至 881,577,267股。 10、2019年6月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通 的提示性公告》（公告编号：2019-073），2018年限制性股票激励计划第一个解 除限售期可解除限售的股份于2019年6月13日上市流通。本次解除限售股份数 量为536,664股，占公司总股本的0.06%。 11、2019年9月12日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届 监事会第十五次会议，以及2019年9月30日，公司召开2019年度第四次临时 股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票 的议案》，由于公司实施了2018年度权益分派，以公司现有总股本881,577,267 股为基数，向全体股东每10股派2.800260元人民币现金。故本次回购价格调整 为13.17元/股。原激励对象解大永、彭涛等7人因个人原因离职，已不符合激励 条件。根据2018年股权激励计划的相关规定，公司决定对解大永、彭涛等7人 所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为13.17元/股。公 司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。监事会同意对限制性股票回购价格 进行调整，公司法律顾问对此出具了相应的法律意见书。 12、2019年11月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股 票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-120），公司完成了对已不符合激励 条件的解大永、彭涛等7人所持已获授但尚未解锁的共计130,997股限制性股票 回购注销的工作。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由881,577,267 股减少至881,446,270股。 13、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 同意公司将因公司业绩未达到解除限售条件的175名激励对象及因个人原因已 离职而不再符合激励条件的原激励对象李文广、戴越峰已获授但尚未解除限售的 合计514,703股限制性股票进行回购注销。调整后的回购价格13.01元/股。公司 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司法律顾问对此出具了相应的法律 意见书。该事项尚需提交股东大会审议。 14、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票 回购注销完成的公告》（公告编号：2020-098），公司完成了对因公司业绩未达 到解除限售条件的175名激励对象及因个人原因已离职而不再符合激励条件的 原激励对象李文广、戴越峰已获授但尚未解除限售的合计514,703股限制性股票 回购注销的工作。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变为880,944,041 股。 15、2021年7月13日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限 制性股票的议案》，原激励对象张琦玮、陆彬等12人因个人原因离职，已不符 合激励条件。根据2018年股权激励计划的相关规定，公司决定对张琦玮、陆彬 等12人所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了 2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本907,322,521股为基数， 向全体股东每10股派息人民币3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增6股。故本次回购注销股份数量调整为1,346,889股，回购价格调整为7.94 元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。监事会同意对限制性股 票回购价格进行调整，律师也出具了相应的法律意见书。 （二）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 1、公司业绩未达到解除限售条件 2020年度，公司层面业绩未达到“以2017年净利润值为基数，2020年净利 润增长率不低于150%”的考核目标，公司拟按照《先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”） 的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的1,055,491股限制性股票予以回购 注销。 2、激励对象离职 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等相关 规定，因原激励对象张琦玮、陆彬等12人离职，不再具备激励对象资格，公司 拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计291,398股进行回购注销。 本次回购注销股份合计1,346,889股。 （三）本次回购价格调整的说明 鉴于公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司现有总股本 907,322,521股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时以资本公积 金向全体股东每10股转增6股。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》， 应对限制性股票回购价格进行相应的调整。 （一）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （二）调整后的限制性股票的回购价格 调整后的限制性股票的回购价格：P =（13.01元/股-0.3元/股）÷（1＋0.6） =7.94元/股(四舍五入，保留两位小数) 1、因公司业绩未达到解除限售条件而实施的回购 根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之 二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面业绩考核要求，公司未满足上 述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之 和。” 因此，因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票 回购价格为：调整后的回购价格7.94元/股+银行同期定期存款利息，回购金额为 8,380,598.54元加上银行同期定期存款利息之和。 2、因激励对象离职而实施的回购 根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 的规定，鉴于原激励对象张琦玮、陆彬等12人离职，不再具备激励对象资格， 调整后的回购价格为7.94元/股，回购金额为2,313,700.12元。 （四）回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。按照 目前回购价格计算，本次回购金额为10,694,298.66元加上相应银行同期存款利 息之和。 二、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动减少 本次变动后 股份数量（股） 比例(%) （股） 股份数量（股） 比例(%) 一、限售条件流通股 /非流通股 114,324,452 7.31 1,346,889 112,977,563 7.23 高管锁定股 65,359 0.00 0 65,359 0.00 首发后限售股 111,856,823 7.15 0 111,856,823 7.16 股权激励限售股 2,402,270 0.15 1,346,889 1,055,381 0.07 二、无限售条件流通 股 1,449,248,404 92.69 0 1,449,248,404 92.77 三、总股本 1,563,572,856 100.00 1,346,889 1,562,225,967 100.00 三、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分 限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计 师审计确认后为准。 四、独立董事意见 经核查，公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2018年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影 响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，同意公司本次调整限 制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：2018年限制性股票的回购注销程序符合相关规定， 不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《公司2018年限制性股票 激励计划（草案）》及相关程序回购注销2018年限制性股票合计1,346,889股并 将回购价格由13.01元/股调整为7.94元/股。 六、律师意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具 之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规 定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和 股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、法律意见书。 特此公告。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会 2021年7月14日 中财网
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