*ST林重:华泰联合证券关于林州重机2020年度募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于林州重机集团股份有限公司 2020年度募集资金使用情况的专项核查意见 作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律 法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机 构”）对林州重机2020年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】995号文核准，林州重机以非 公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币13.50元，共 计募集资金人民币1,112,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 币1,089,457,834.00元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审验，并出具了【2015】 京会兴验字第03010017号《验资报告》。 根据公司第三届董事会第七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 本次募集资金投资金额 油气田工程技术服务项目 100,466.77 98,754.78 工业机器人产业化（一期）工程项目 10,191.00 10,191.00 合计 110,657.77 108,945.78 本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司 在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金 先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （二）募集资金初始存放情况 为防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募 集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年7月8 日分别与华泰联合证券以及中国建设银行股份有限公司林州支行、中原银行股份 有限公司林州支行签订了《募集资金三方监管协议》，所签协议与三方监管协议 范本无重大差异。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用帐户， 均以活期存款的方式存放。初始存款情况如下表： 序号 银行名称 存款金额（万元） 专用账户账号 资金分类 1 中原银行股份有限 公司林州支行 98,754.78 7012112001010000363 油气田工程技术服务项 目 2 中国建设银行股份 有限公司林州支行 10,191.00 41001540210050213472 工业机器人产业化（一 期）工程项目 合计 108,945.78 -- -- 二、募集资金投资项目对外转让及置换情况 2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 变更非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据 公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目《油气田工程技术服务 项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金 98,754.78 万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保 理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利 息收入用于永久性补充公司流动资金）。 公司于2016年1月5日在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设了 “盈信商业保理项目”募集资金专用账户，专用账户账号为696370664。公司已 将原募集资金专用账户中的51,000万元全部转入新开专户，并签订了募集资金 三方监管协议。 2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于 变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议 案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“商业保理项目”， 将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以 52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，并将转让后的募 集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动 资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.5万元，剩余 的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 截至2019年10月，公司已累计收到北京艺鸣峰文化传播有限公司支付的全部股 权转让款。 2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部 分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》。 根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“煤机装备技术升级及改 造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.5 万元用于“永久性补充公司流动资金”。 公司于2020年4月30日在同意公司在中国建设银行股份有限公司林州龙山 路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行各新设 1 个募集资金 专户，专用账户账号分别为41050160618100000026、41050160615700000256， 并由公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金三方监管协议。 截至2020年12月31日，中国建设银行林州支行专户余额为3.01万元，中 国建设银行股份有限公司林州龙山路支行专户余额为0.02万元，中国建设银行 股份有限公司林州红旗渠大道支行专户余额为1.56万元。之前在中原银行林州 支行开设的油气田工程技术服务项目专用账户（7012112001010000363）已于2016 年3月23日注销。开设的中国民生银行北京西单支行696370664专用账户已于 2016年6月30日注销。 三、2020年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年1月28日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关 于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》， 在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化 （一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超 过12个月。上述5,000万元募集资金已于2020年1月23日归还至募集资金专 户。 2020年1月23日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了 《关于归还募集资金后继续使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》， 在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化 （一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期 限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。 截至2020年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000 万元。 四、2020年度募集资金的实际使用情况 2020年度，公司募集资金使用1,079.58万元。报告期内募集资金的实际使 用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2020年度，公司存在未及时签订募集资金三方监管协议和未按规定存放募 集资金的情况，保荐机构将督促公司进一步加强学习和信息披露事务管理，提高 规范运作意识和信息披露水平，确保募集资金使用管理方面的规范性。 六、保荐机构核查意见 报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对林州重机募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公 司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公 司内部决策文件等文件。 经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司募集资金投资项目不存在持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不 存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；2020年度公司 存在未及时签订募集资金三方监管协议和未按规定存放募集资金的情况；截至本 核查意见出具日，公司相关募集资金尚未全部存入募集资金专户进行监管，提请 投资者关注上述事项。除此之外，保荐机构对林州重机2020年度存放与使用情 况无异议。 附件1：募集资金使用情况对照表 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司 2020年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 贾 鹏 李金虎 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 附件1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 108,945.78 2020年度投入募集资金总额 1,079.58 报告期内变更用途的募集资金总额 33,845.5 已累计投入募集资金总额 103,961.91 累计变更用途的募集资金总额 133,607.76 累计变更用途的募集资金总额比例 122.64% 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截止期末投入进 度（%）（3）=（2） /（1） 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 油气田工程技术服务项目 是 98,754.78 0 0 0 0% 无 不适用 是 工业机器人产业化（一期） 工程项目 否 10,191 10,191 0 5,207.13 51.1% 2017年12月 不适用 否 商业保理项目 是 0 0 0 51,000 100% 2016年1月 不适用 是 煤机装备技术升级改造项 目 是 0 33,845.5 0 0 0% 无 不适用 是 承诺投资项目小计 108,945.78 10,191 0 56,207.13 永久性补充流动资金 0 99,762.26① 1,079.58 48,834.36 48.95% 合 计 108,945.78 143,798.76 1,079.58 105,041.49 73.05% 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 募集资金到位后，工业机器人项目因前期研发和车间翻建，影响了项目进度； 项目可行性发生重大变化 的情况说明 一、原募投项目变更情况 （1）终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因 随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至募投项目更改时的40美元/桶，受国际油价大幅走低和 产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施《油气田工程技 术服务项目》。 （2）终止原募投商业保理项目的原因 为进入推进公司“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展战略，进一步优化资源配置，集中优势资源提升直营业务的盈利能力，公司决 定终止实施《商业保理项目》。 （3）终止煤机装备技术升级及改造项目的原因 为进一步加快优化公司资产结构，缓解短期资金压力，降低公司财务费用，公司决定终止实施《煤机装备技术升级及改造项目》。 二、终止原募投项目后募集资金安排 （1）为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司将终止投入的募集资金合计98,754.78万元（未含利息收 入）用于投资实施《商业保理项目》和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全 部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 （2）为提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，公司将转让商业保理项目的转让款52,007.48万元（未含利息收入）分别用 于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.5万元，剩余的18,161.98万 元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 （3）为合理的分配资源，有效使用募集资金，缓解公司短期流动压力，公司终止实施“煤机装备技术升级及改造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备 技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.5 万元用于“永久性补充公司流动资金”。 超募集资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》， 并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术 服务项目》的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的 47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 2016年1月5日，公司用于实施商业保理项目的51,000万元出资到位，并与保荐机构等签订了《募集资金三方监管协议》，由公司的控股子公司盈信商业保 理有限公司在北京负责实施。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过。《油气田工程技术服务项目》原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有 限公司负责实施，因公司管理链条较长，无法及时为客户提供便利服务，不利于更好的贴近市场和客户。决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有 限公司变更为林州重机集团股份有限公司。本次变更募投项目实施主体，可有效提高项目管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要， 可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。 2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议 案》，并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工 程技术服务项目》的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余 的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的51,000万元将作为公司实施“商业保理项目”的出资款，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入 也用于永久性补充公司流动资金。 2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的 议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京 艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升 级及改造项目拟投资不超过33,845.5万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2018年第 一次临时股东大会审议通过。 2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》。 根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“煤机装备技术升级及改造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.5 万元用于“永久性补充公司流动资金”。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。 此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的10,191万元是公司实施“工业机器人产业化（一期）工程项目”的投资款，募集资金中的99,762.26万元及专 户所产生的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。 募集资金投资项目先期投 2015年7月11日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行募集资金置 入及置换情况 换已预先投入募投项目的自筹资金3,000万元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，2020年1月23日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于归还募集 资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，鉴于公司在2020年1月23日已将5,000万元提前归还至募集资金账户，并将提前归还情况 通知了公司的保荐机构和保荐代表人。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。 截至2020年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额5,004.59万元，其中5,000万元用于暂时性补充流动资金，4.59元存放于中国建设银行募集资金专户。 募集资金其他使用情况 不适用 注：“永久性补充流动资金”项目涉及的109,953.26万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元、2018年7月变更非公开募投项 目拟投入的18,161.98万元和2020年5月变更非公开木募投项目拟投入的33,845.5万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总 额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。 中财网
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