南威软件:南威软件：独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见
南威软件股份 有限公司 独立董事 关于 第四届 董事会 第九次 会议相关 议案 的事前认可及 独立意见 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2021 年 4月 21日在北京市丰台区南四环西路 186号（汉威国际广场）四区 3号楼 VIP 层以现场会议结合通讯 表决 的方式召开。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市 公司 建立独立董事制度的 指导 意见 》 、 《上市公司治理准则》及 《公 司章程》等相关 规章 制度的 规定 ， 我 们作为公司 的 独立董事 ，本着审慎、负责的 态度，基于独立判断立场，现 对公司第 四 届董事会第 九 次会议审议的 有关 事项 做 事前认可 并 发表如下独立意见 ： 一 、事前认可意见 本次董事会会议召开前，公司 已将第 四 届董事会第 九 次会议审议的 《关于公 司 2020年度利润分配 方 案 的议案 》 、《关于续聘 2021年度公司财务审计机构和内 部控制审计机构的议案》、 《 关于 2020年日常关联交易执行情况及预计 2021年日 常关联交易的议案 》 等 相关事项事先与我们进行了沟通， 在认 真听取了有关人员 的汇报 并审阅 相关材料后， 我 们认为上述议案 不影响公司的独立性，不存在损害 公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。 我们同意将上述事项提交公司第 四 届董事会第 九 次会议审议 ， 关联董事应履行 回避 表决程序。 二 、 关 于第 四 届董事会第 九 次会议相关事项 的 独立意见 （一 ） 《关于公司 2020年度利润分配 方 案 的议案 》 我们 认为： 该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《公司章程》等相关规定，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东合理 的投资回报，兼顾了公司可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性 文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司 2020年年度股东大会审议。 （二 ） 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 我们认为： 在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使 用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司 主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益， 符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。上述事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公 司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过 5亿元的部分 闲置自有资金进行现金管理。 （三 ） 《关于 公司 2020年日常关联交易执行情况及 2021年日常关联交易 预 计 的议案》 我们认为： 公司 2020年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2021年 预计关 联交易 额度是根据公司 日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公 司独立性，关联交易严格遵循 公平、公正 的市场交易原则，符合公司及全体股东 的利益。 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法 规及公司内部治理文 件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。 董事会在 审议上述议案时，公司关联董事吴志雄 先生 、宫志松先生和杨鹏先生均回避 了 表 决 。 （四） 《关于公司 2020年度内部控制评价报告的议案》 我们认为：公司已建立了较为完备的内部控制体系，内部控制体系总体上符 合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，并在经营活 动中得到了较好地执行，能够满足公司有效控制风险的要求。经审阅，公司编制 的《公司 2020年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控 制的实际情况。 （五） 《关于公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》 我们认为：《公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、 客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变 相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。 （六） 《 关于向银行申请综合授信额度的议案》 我们 认为： 本次公司向银行申请合计总额不超过 146,000万元综合授信系公 司为保障公司 及控股子公司 正常经营活动开展 而进行的事项 ，不会对公司的正常 经营和业务发展造成不良影响，且公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （七 ） 《关于 为控股子公司银行授信提供担保 的议案》 我们 认为： 本次担保事项是为了满足公司 控股子公司 正常生产经营的需要， 有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序 及内 容 合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存 在损害公司利益及股东利益的行为。 （八） 《关于续聘 2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 我们认为： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （ 以下简称“ 大华所 ” ） 具备 从事证券相关业务的资质，符合中国证监会的有关规定。在担任公司 2020年度 财务审计机构及内部控制机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情 况进行审计，满足了公司 2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求。本次 续聘大华所的事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公 司、股东合法权益的情形。 我们同意 2021年度公司继续聘请大华所为公司提供 财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （九） 《关于 会计政策变更 的议案》 我们 认为： 本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符 合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果， 不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定， 同意本次会计政策的变更。 （十） 《关于公司未来三年（ 2021-2023年）股东回报规划的议案》 我们 认为： 公司制定的《公司未来三年（ 2021-2023年）股东分红回报规划》 着 眼于长远和可持续的发展，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、 合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益、社会资金成本、外 部融资环境、现金流量状况、项目建设以及业务拓展的需要等情况，制订了连续、 稳定、科学的回报机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法 规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。我 们同意该议案并提交公 司股东大会审议。 （十一） 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》 我们认为： 1、根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的 首次授权日为 2021年 4月 21日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中 关于授权日的相关规定。 2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计 划授予条件已成就。 3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公 司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。 5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述 ，我们 一致 同意公司以 2021年 4月 21日为首次授权日，向符合条 件的 264名激励对象授予 1426.62万份股票期权。 三、公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 2020年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的关联交 易资金往来，交易程序合法，定价公允，不存在非经营性占用公司资金的情况， 不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其关联方占 用资金情况，亦未发现关联往来损害公司及股东合法权益的情形。 独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞 2021年 4月 21日 中财网
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