南威软件:南威软件：内幕信息知情人登记管理制度（2021年4月修订）
南威logo.jpg 南威软件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过 2020 年 7 月 3 日第三届董事会第五十次会议第一次修订 202 1 年 4 月 2 1 日第四届董事会第九次会议第二次修订 中国 · 泉州 二〇二 一 年 四 月 目 录 第一章 总 则 ................................ ................................ ................................ ............. 1 第二章 内幕信息的范围 ................................ ................................ .......................... 1 第三章 内幕信息知情人的范围 ................................ ................................ .............. 3 第四章 内幕信息知情人登记管理 ................................ ................................ .......... 4 第五章 内幕信息 知情人保密管理 ................................ ................................ .......... 6 第六章 责任追究 ................................ ................................ ................................ ....... 7 第七章 附则 ................................ ................................ ................................ ............... 7 第一章 总 则 第一条 为了规范南威软件股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员 及其 他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行 为，维护证券市场 “ 公开、公平、公正 ” 原则，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规 定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内 幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织日常 实施工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代 行董事会秘书职 责。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公 司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询 ( 质询 ) 、服务工作。 第四条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公 开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内 幕交易或配 合他人操纵股票交易价格。 第 五 条 公 司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。 第 六 条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司下属各部门、分公 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的范围 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉 , 涉及公司 的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有 重大影响的 , 但尚未在中国证监会指定信息披露报刊或上海 证券交易所网站正 式公开的信息。 第 八 条 本制度所指内幕信息包括但不限于： （一） 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1 、 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2 、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； 3 、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4 、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5 、 公司发生重大亏 损或者重大损失； 6 、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7 、 公司的董事、 1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无 法履行职责； 8 、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； 9 、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 1 0 、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者 宣告无效； 1 1 、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 1 2 、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。 （二） 可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大 事件： 1 、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2 、公司债券信用评级发生变化； 3 、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4 、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5 、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20% ； 6 、公司 放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10% ； 7 、公司发生超过上年末净资产 10% 的重大损失； 8 、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 9 、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10 、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11 、国务院证券监督管理机构认定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第 九 条 本制 度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位和个人。 第 十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获 取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动 人或 交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记管理 第十 一 条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内 幕信息知情人档案》 ( 见附件 ) ，及时记录商议筹划 、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 其中，公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 分拆上市、 回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大 事项进程备忘录》 ，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员 应在重大事项进程备忘录上签名确认。 第十 二 条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，向上 海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十 三 条 公 司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应 当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整， 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长与 董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信 息知情人报送工 作进行监督。 第十四条 信息知情人 档案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、 身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉 的时间。 第十 五 条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公 司负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。 第十 六 条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工 作，及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。 第十 七条 政府行 政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接 触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。 第十 八 条 公 司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁 止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。 第十 九 条 董事会秘书 应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记 备案，内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录 自记录（含补充完善）之日 起至少保存 10 年。 第 二十 条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的 重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度 的要求填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托 从事证券服务 业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当按照本制度的要求填写内 幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第 二十一 条 公司各职能部门应 加强对内幕信息的管理，严格按照要求报 告内幕信息并对有关人员进行登记。 第 二十二 条 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事 会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各 项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时 间 组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填 写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、福建证监局 进行报 备。 第 二十三条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。 第二十 四条 对 内幕信息需要在公司部门之间的流转，公司各个部门对内 幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部 门。 第五章 内幕信息知情人保密管理 第二十 五 条 公 司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司 信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第二十 六 条 有 机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息 内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内 幕交易或建议他人利用内幕信息进 行交易。 第二十 七 条 公 司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内 幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘 贴。 第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门 、分公司、 控股子公司负责人及公司能够施加重大影响的参股公司 都应做好内幕信息的保 密工作， 积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 不得泄 露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公 司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或公 司负责人应及时向公司董事会秘 书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工 作。 第二十 九 条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价 格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市 场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告 知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向福建证监局或上海证券交易所报 告。 第 三十 条 如 果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求 确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或 者取得 其对相关信息保密的承诺。 第三十 一 条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情 人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人 员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中 国证监会派出机构和证券交易所。 第六章 责任追究 第 三十二 条 内 幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、 警告、记过、留用察看、解除劳动 合同等措施，并将自查和处罚结果报送福建 证监局和上海证券交易所备案。福建证监局、上海证券交易所等监管部门的处 分不影响公司对其处分。 第 三十三 条 内 幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第七章 附则 第 三十四 条 本制度未尽事宜，按 国家有关法律、法规和规范性文件 以及 《公司章程》等有关规定执行。 第三十 五 条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十 六 条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施， 修改时亦同。 附件1： 南威软件股份有限公司 内幕信息知情人登记表 内幕信息事项(注1)： 序 号 内幕信 息知情 人姓名/ 名称 内幕信息 知情人类 型（注2） 与本公 司关系 （注3） 知情人 单位及 职务 证件 类型 （注 4） 证件号 码 知悉内 幕信息 时间 （注5） 亲属关 系名称 知悉内幕 信息地点 知悉内 幕信息 方式（注 6） 内幕信息 内容（注7） 内幕信 息所处 阶段 （注8） 登记 时间 登记人 （注9） 公司简称：南威软件 公司代码：603636 法定代表人（授权代表）签字： 公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及 一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报内幕信息知情人的类型，包括自然人、公司及政府部门等。 3.内 幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联 人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 4.填报证件类型，包括境内身份证、军官证、士兵证、警官证、通行证、护 照、组织机构代码证件、社会统一信用代码、境外身份证、其他等。 5.登记表内时间列的日期格式按照“YYYY-MM-DD”填写，例： “2012-03-05” 6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。 7.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进 行详细说明。 8.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部 的报告、传递、编制、决议等。 9.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中 原登记人的姓名。 中财网
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