地铁设计:2020年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码：510623 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666 网址：www.zhonglun.com 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邓克尔律师、吴帆律师（以下 简称“本所律师”）对公司召开的2020年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东大会议事 规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人 的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证， 并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公 告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 2021年3月29日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。 经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。公司本次股东大会审议 的各项议案已分别获得公司于2021年2月3日召开的第一届董事会第十八次会 议、于2021年3月29日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十 六次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披 露。 2. 2021年3月30日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据 上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载 明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议 事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2021年4月20日下午14时30分在公司会议室如 期召开，会议由董事长农兴中主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交 易所交易系统实施的投票于2021年4月20日上午9：15—9：25，9：30—11： 30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2021年4月20日上午9：15至下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大 会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一 致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计8名，持有公司股份 数总计331,201,204股，占公司股份总数的82.7982%。经核查，出席现场会议的 股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 2. 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股 东人数6名，代表股份21,613,821股，占公司股份总数的5.4033%，通过网络系 统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3. 列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 和见证律师。 （二）本次股东大会由公司第一届董事会负责召集 本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司2020年度董事会工作报告的 议案》《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司2020年度独立 董事述职报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021年度财务预算报告的议案》《关于利润分配预案的议案》《关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度非独立董事、高级管理人 员薪酬与考核方案的议案》《关于公司2021年度监事薪酬与考核方案的议案》 《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》及《关于补选公司第一届董 事会非独立董事的议案》等十二项议案。公司董事会于2021年2月4日、2021 年3月30在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮 资讯网上刊登了上述议案的具体内容。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议 案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证 券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场 投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： 1. 《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 2. 《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 3. 《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 4. 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 5. 《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 6. 《关于利润分配预案的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 7. 《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 8. 《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计 的议案》 表决结果：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股，关联股东广州地 铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理 人所持表决权的99.9950%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 9. 《关于公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 10. 《关于公司2021年度监事薪酬与考核方案的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 11. 《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 12. 《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意352,812,925股，反对2,100股，弃权0股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9994%。其中，中小股东投 票表决结果如下：同意41,809,817股，反对2,100股，弃权0股。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规 则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的 规定，会议表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究 院股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： ______________ 章小炎 经办律师： ______________ 邓克尔 ______________ 吴 帆 2021年4月20日 中财网
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