[HK]国能国际资产:(I) 建议资本重组;(II) 建议更改每手买卖单位;(III) 建议按於记录日期每持有一(1)股经调整股份可获发三(3)股供股股份之基准进行供股;(IV) 有关包销协议之关.

时间:2021年04月08日 22:55:57 中财网
原标题:国能国际资产:(I) 建议资本重组;(II) 建议更改每手买卖单位;(III) 建议按於记录日期每持有一(1)股经调整股份可获发三(3)股供股股份之基准进行供股;(IV) 有关包销协议之关连交易;..


– 1 –

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內
容而引致之任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。




STATE ENERGY GROUP INTERNATIONAL ASSETS HOLDINGS LIMITED

國能集團國際資產控股有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:918)

(I) 建議資本重組;

(II) 建議更改每手買賣單位;

(III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股經調整股份可獲發

三(3)股供股股份之基準進行供股;

(IV) 有關包銷協議之關連交易;



(V) 申請清洗豁免

本公司之財務顧問



供股之包銷商

Always Profit Development Limited







獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問





建議資本重組

董事會建議實施資本重組,當中涉及(i)股份合併,據此,每五(5)股每股面值為
0.10港元之已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值為0.50港元的合併
股份;(ii)股本削減,據此,透過註銷最多每股已發行合併股份0.49港元之繳足股
本,致使所有當時已發行合併股份之面值由每股0.50港元削減至每股0.01港元;
(iii)股份拆細,據此,本公司法定股本中每股面值0.50港元之未發行合併股份分
為五十(50)股每股面值0.01港元之經調整股份;(iv)削減本公司股份溢價賬全部
進賬金額;(v)股本削減及削減股份溢價賬所產生之貸賬轉撥至本公司之實繳盈餘
賬;及(vi)實繳盈餘賬之進賬額悉數用於抵銷本公司之累計虧損,或按照公司細
則及百慕達所有適用法律可能允許之任何其他方式使用。


資本重組須待(其中包括)股東於股東特別大會上以投票表決方式通過後,方告作
實。


於本公告日期,本公司之法定股本為300,000,000港元,分為3,000,000,000股每
股面值為0.10港元之現有股份,其中956,312,771股已發行現有股份為繳足或入
賬列作繳足。於股份合併及股本削減生效後以及按概無股份於股份合併及股本削
減生效前進一步配發、發行或購回之基準,本公司之法定股本將為300,000,000港
元,分為30,000,000,000股每股0.01港元之經調整股份,其中191,262,554股經調
整股份將以繳足或入賬列作繳足方式發行。


建議更改每手買賣單位

於本公告日期,股份於聯交所買賣之每手買賣單位為2,000股現有股份。待資本
重組生效後,董事會建議將股份於聯交所買賣之每手買賣單位由2,000股現有股
份更改為6,000股經調整股份。








建議供股

待(其中包括)資本重組生效及獨立股東於股東特別大會上批准後,本公司建議
透過於記錄日期每持有一(1)股經調整股份可獲發三(3)股供股股份之基準進行供
股,按每股供股股份0.35港元之認購價發行573,787,662股供股股份,以籌集約
200,800,000港元(扣除開支前,並假設於記錄日期或之前概無進一步發行或購回
股份)。供股僅供合資格股東參與,將不會向不合資格股東提呈。


供股的估計所得款項淨額(扣除所有必要開支後)將約為197,800,000港元(假設於
記錄日期或之前概無進一步發行或購回股份),其中(a)約156,800,000港元擬用於
償還本集團應付Always Profit(本公司之控股股東,並由主席兼執行董事張先生
全資擁有)款項(即股東貸款)(於二零二一年四月七日(即於本公告納入該等資料
的最後實際可行日期)之未經審核結餘約為156,800,000港元),以減輕本公司的財
務負擔;及(ii)剩餘約41,000,000港元用於償還銀行貸款及用作本集團一般營運資
金。


不可撤回承諾

於本公告日期,Always Profit(由張先生全資擁有之公司)於403,602,493股現有股
份(相當於經計及資本重組之影響後80,720,498股經調整股份)中擁有權益,佔本
公司於本公告日期之全部已發行股本約42.2%。


根據不可撤回承諾,Always Profit已向本公司及包銷商承諾(i)於記錄日期,將維
持實益擁有所有上述股份;及(ii)其將根據章程文件之條款及條件,承購根據供
股暫定配發予彼之242,161,494股供股股份及支付有關款項。








補償安排及配售協議

本公司將作出上巿規則第7.21(1)(b)條所述安排,為因獲提呈供股之合資格股東
的利益,透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份以出售未獲認購供股股
份。於二零二一年四月八日(聯交所交易時段後),本公司與港利資本訂立配售協
議,據此,港利資本已同意盡最大努力促使承配人認購未獲認購供股股份。未獲
認購供股股份之配售價不應低於認購價。最終價格將根據配售過程中對未獲認購
供股股份的需求及市場情況而釐定。


包銷協議

供股股份(除Always Profit根據不可撤回承諾同意承購者外)將會由包銷商根據包
銷協議的條款悉數包銷。於二零二一年四月八日(聯交所交易時段後),本公司與
包銷商就供股訂立包銷協議,據此,在本公司遵守上市規則第8.08(1)條項下的公
眾持股量規定的前提下,包銷商同意促使最多331,626,168股未獲承購供股股份將
(i)首先由Always Profit承購最多229,383,362股未獲承購供股股份;(ii)其次由港
利資本承購超出229,383,362股未獲承購供股股份的任何未獲承購供股股份,該等
股份擬由港利資本及╱或其分包銷商根據包銷協議的條款及受限於包銷協議所載
條件(尤其須達成其中所載的先決條件)所促使之認購人承購。








上市規則的涵義

根據上市規則第7.19A條及第7.27A條,由於供股(倘進行)將使本公司已發行股
本增加超過50%,故供股須待獨立股東於股東特別大會上批准後,方可作實,而
控股股東及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股的決議案。因
此,Always Profit(為本公司控股股東,於本公告日期在403,602,493股現有股份
(經計及資本重組的影響後,相當於80,720,498股經調整股份)中擁有權益(佔本
公司全部已發行股份約42.2%))及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成批
准供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易的決議案。根據收購守則
項下「一致行動」定義的第(6)類假定,文喜投資(由田先生全資擁有)被假定為與
Always Profit一致行動,直至完成供股為止。因此,田先生及其聯繫人(包括文喜
投資)亦將放棄投票贊成上述決議案。


Always Profit(為包銷商之一)為本公司的控股股東,因此為本公司的關連人士。

因此,根據上市規則,包銷協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易,而包
銷協議須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。








收購守則的涵義及申請清洗豁免

於本公告日期,Always Profit及其一致行動人士合共於403,602,493股現有股份
(經計及資本重組的影響後相當於80,720,498股經調整股份)中擁有權益,佔本公
司已發行股本約42.2%。於本公告日期,文喜投資(由執行董事田先生全資擁有)
持有25,826,771股現有股份(經計及資本重組的影響後相當於5,165,354股經調
整股份),佔本公司已發行股本約2.7%。根據收購守則項下「一致行動」定義的第
(6)類假定,文喜投資被假定為與Always Profit一致行動,直至完成供股為止。

經計及文喜投資持有的上述現有股份,於本公告日期,Always Profit及其一致
行動人士或假定一致行動人士合共於429,429,264股現有股份(經計及資本重組的
影響後,相當於85,885,852股經調整股份)中擁有權益,佔本公司已發行股本約
44.9%。Always Profit已提供不可撤回承諾,以承購將根據供股暫定配發予彼之
242,161,494股供股股份及支付有關款項。假設並無供股股份獲合資格股東承購
(除Always Profit根據不可撤回承諾承購的供股股份外),亦無未獲認購供股股份
根據補償安排下被成功配售,Always Profit(作為其中一名包銷商)將須承購最多
229,383,362股供股股份。在此情況下及於供股完成後,假設除配發及發行供股股
份外,本公司已發行股本並無變動,Always Profit及其一致行動人士(不包括根
據收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類假定而假定為與其一致行動的人士,即
文喜投資)將合共於552,265,354股經調整股份中擁有權益,佔本公司經發行供股
股份擴大的已發行股本約72.2%。因此,除非獲授清洗豁免,否則Always Profit
須根據收購守則規則26就Always Profit及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的
所有股份提出強制性收購建議。供股完成後,文喜投資將不再根據收購守則項下
「一致行動」定義的第(6)類假定被假定為與Always Profit一致行動。








Always Profit將根據收購守則規則26豁免註釋1的規定向執行人員申請清洗豁
免。如執行人員授出清洗豁免,則須符合(其中包括)以下條件:(i)於股東特別大
會上獲最少75%的獨立股東以投票表決的方式批准清洗豁免;及(ii)於股東特別
大會上獲超過50%的獨立股東以投票表決的方式批准供股、配售協議、包銷協議
及其項下擬進行的交易。Always Profit、其聯繫人及其一致行動人士、田先生及
其聯繫人(包括文喜投資),以及參與供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行
之交易及╱或清洗豁免或於其中擁有權益或重大利益之任何股東須於股東特別大
會上就有關決議案放棄投票。


供股須待(其中包括)上述執行人員授予清洗豁免,以及獨立股東於股東特別大
會批准供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免後,方可作
實。倘未獲授予清洗豁免及╱或未取得獨立股東的批准,則供股將不會進行。


倘如上所述獲授清洗豁免及取得獨立股東批准,則於供股完成後,假設除配發及
發行供股股份外,本公司已發行股本並無任何變動,則Always Profit所持有本
公司的最高潛在投票權將超過50%。Always Profit可進一步增加其於本公司之股
權,而不會在收購守則規則26項下產生須提出全面收購建議之任何進一步責任。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

由周曉東先生、趙漢根先生及楊彥莉女士(為全體獨立非執行董事)組成的獨立董
事委員會已告成立,以就供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清
洗豁免以及就此進行的投票行動向獨立股東提供意見。本公司經獨立董事委員會
批准已委任嘉林資本為獨立財務顧問,以就該等事宜向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。








寄發通函

載有(其中包括)(i)資本重組、更改每手買賣單位、供股、配售協議、包銷協議及
清洗豁免之進一步詳情;(ii)獨立董事委員會就供股、配售協議、包銷協議及清洗
豁免之推薦建議函件;(iii)嘉林資本就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東發
出之意見函件;(iv)遵照收購守則規則11之規定就本集團物業提供的估值報告;
(v)上市規則及收購守則所規定之其他資料;及(vi)召開股東特別大會的通告的該
通函,預期將根據上市規則第14A.68(11)條於本公告日期起計15個營業日內及根
據收購守則規則8.2於本公告日期起計21日內寄發予股東(以較早者為準)。經考
慮本公司編製該通函所需資料之估計所需時間後,預期該通函將於二零二一年五
月十日(星期一)或之前寄發,已超過上述期限。本公司將提出申請,尋求執行人
員同意延長寄發該通函的限期。


待(其中包括)供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免已
於股東特別大會上獲獨立股東批准,且於資本重組生效後,章程文件或招股章程
(以適用者為準)將適時寄發予合資格股東及不合資格股東(僅供參考)。


買賣股份及供股股份之風險警告

本公司股東及有意投資者務須注意,供股須待(其中包括)達成包銷協議所載條件
(包括獨立股東於股東特別大會上批准供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行
之交易及清洗豁免),且包銷商並無根據其條款終止包銷協議(其摘要載於本公告
「包銷協議」一節「終止包銷協議」分節)後方可作實。因此,供股不一定會進行。








經調整股份預期將自二零二一年六月十一日(星期五)起按除權基準買賣。未繳股
款供股股份預期將於二零二一年六月二十二日(星期二)至二零二一年六月二十九
日(星期二)進行買賣。任何擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之
股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款之供股股份時務請審慎行事。


任何人士如對本身之狀況或將予採取之任何行動有任何疑問,務請諮詢其本身之
專業顧問。於直至供股之所有條件獲達成(及包銷協議項下包銷商的終止權終止之
日期)之前買賣現有股份、經調整股份或未繳股款供股股份的任何股東或其他人
士,將因此承擔供股或不會成為無條件或不會進行的風險。


股東及有意投資者於買賣現有股份、經調整股份或未繳股款供股股份時務請審慎
行事。






建議資本重組

資本重組

董事會建議實施資本重組,當中涉及以下各項:

(i) 股份合併,據此,每五(5)股每股面值為0.10港元之已發行及未發行現有股份將
合併為一(1)股每股面值為0.50港元的合併股份;

(ii) 股本削減,據此,透過註銷最多每股已發行合併股份0.49港元之繳足股本,致
使所有當時已發行合併股份之面值由每股0.50港元削減至每股0.01港元;

(iii) 股份拆細,據此,本公司法定股本中每股面值0.50港元之未發行合併股份分為
五十(50)股每股面值0.01港元之經調整股份;

(iv) 削減股份溢價賬,即削減本公司股份溢價賬全部進賬金額;



(v) 貸賬轉撥,據此,(a)股本削減所產生金額等同於股份合併生效後當時已發行合
併股份總數乘以0.49港元之乘積的進賬;及(b)削減股份溢價賬所產生金額將計
入公司法所界定之本公司之實繳盈餘賬;及

(vi) 實繳盈餘賬之進賬金額悉數用於抵銷本公司之累計虧損,或按照公司細則及百
慕達所有適用法律可能允許之任何其他方式使用。


資本重組之影響

於本公告日期,本公司之法定股本為300,000,000港元,分為3,000,000,000股每股
面值為0.10港元之現有股份,其中956,312,771股已發行現有股份為繳足或入賬列
作繳足。於股份合併及股本削減生效後以及按概無股份於股份合併及股本削減生效
前進一步配發、發行或購回之基準,本公司之法定股本將為300,000,000港元,分為
30,000,000,000股每股面值0.01港元之經調整股份,其中191,262,554股經調整股份
將以繳足或入賬列作繳足方式發行。根據公司細則,經調整股份將在各方面享有同
等地位。


下表載列資本重組對本公司股本之影響:

資本重組前

緊隨資本重組生效後

每股股份之面值

每股現有股份

0.10港元

每股經調整股份

0.01港元

法定股份數目

3,000,000,000股

現有股份

30,000,000,000股

經調整股份

法定股本

300,000,000港元

300,000,000港元

已發行股份數目

956,312,771股

現有股份

191,262,554股

經調整股份

已發行及繳足股本

95,631,277.10港元

1,912,625.54港元

未發行股本

204,368,722.90港元

(包括2,043,687,229股

現有股份)

298,087,374.46港元

(包括29,808,737,446股

經調整股份)







根據於本公告日期956,312,771股已發行現有股份,股本削減所產生之進賬額約
93,718,652港元將轉撥至公司法所界定之本公司實繳盈餘賬(連同削減股份溢價賬所
產生金額以及因註銷股份合併所產生之本公司已發行股本中之任何零碎股份而可能
產生之任何進賬),並將由董事會悉數用於抵銷本公司之累計虧損或按照公司細則
及百慕達所有適用法律可能允許之任何其他方式使用。根據本公司截至二零二零年
三月三十一日止年度之年報,於二零二零年三月三十一日,本公司之經審核累計虧
損及股份溢價分別為260,241,000港元及66,894,000港元。


除將就資本重組產生之開支外,實施資本重組將不會改變本集團之相關資產、業務
營運、管理或財務狀況,亦不會影響本公司股東之權益比例及投票權。


於本公告日期,本公司並無任何尚未行使之購股權、認股權證或其他可轉換為任何
股份或附帶權利可認購、轉換或交換為任何股份之已發行證券。


資本重組之條件

資本重組須待以下條件獲達成後,方可作實:

(i) 股東於股東特別大會上通過特別決議案以批准資本重組;

(ii) 遵守上市規則及百慕達法律項下所有相關程序及規定(如適用)以使資本重組生
效(其中包括根據公司法於百慕達刊發有關股本削減之通告,且董事信納於資本
重組之生效日期,或於資本重組後,並無合理理由說明本公司無法支付其到期
負債);及

(iii) 聯交所上市委員會批准資本重組所產生之經調整股份上市及買賣。




概無股東須於股東特別大會上就資本重組放棄投票。


待上述條件獲達成後,資本重組將於緊隨股東特別大會後第二個營業日生效。


申請上市

本公司將向聯交所申請批准已發行及將予發行之經調整股份於資本重組生效後上市
及買賣。待經調整股份獲准在聯交所上市及買賣,以及遵守香港結算之股份收納規
定後,於資本重組生效後,經調整股份將獲香港結算接納為合資格證券,可自經調
整股份在聯交所開始買賣當日或香港結算決定之其他日期起,在中央結算系統內寄
存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易須於隨後第二個結算
日在中央結算系統內進行結算。中央結算系統下之所有活動均須依照不時生效之中
央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司將作出一切必要安
排,以使經調整股份獲納入由香港結算設立及運作的中央結算系統。


建議更改每手買賣單位

於本公告日期,股份於聯交所買賣之每手買賣單位為2,000股現有股份。待資本重
組生效後,董事會建議將股份於聯交所買賣之每手買賣單位由2,000股現有股份更
改為6,000股經調整股份。


根據於本公告日期之收市價每股現有股份0.09港元(相當於每股經調整股份之理論
收市價0.45港元),(i)現有每手買賣單位2,000股現有股份之價值為180港元;(ii)
假設資本重組生效,每手買賣單位2,000股經調整股份之價值為900港元;及(iii)假
設更改每手買賣單位亦已生效,每手買賣單位6,000股經調整股份之估計價值將為
2,700港元。


更改每手買賣單位將不會導致股東之相對權利出現變動。




有關資本重組之其他安排

換領股票

待股份合併生效後,股東可於指定期間內,將現有股份之現有股票送交香港過戶登
記處卓佳雅柏勤有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),以換領經
調整股份之新股票,費用由本公司承擔。其後,現有股份之現有股票將按五(5)股
現有股份等於一(1)股經調整股份的基準繼續為法定所有權之充分憑證,並於股東
就所註銷之每張現有股票或所發出之每張經調整股份新股票(以較高者為準)支付費
用2.50港元(或聯交所可能不時准許之較高金額)後,可換領為經調整股份之新股
票,惟於二零二一年七月十二日(星期一)下午四時十分後不獲接納作買賣、結算及
登記用途。


經調整股份之新股票將以紅色發行,以區別現有股份之綠色股票。


經調整股份之零碎權利

零碎經調整股份(如有)將不予考慮且不會發行予股東,惟所有有關零碎經調整股
份將予彙集,並在可行情況下出售,而收益撥歸本公司所有。零碎經調整股份將僅
會就一名現有股份持有人之全部股權而產生,而不論該持有人所持有之現有股票數
目。


碎股安排及對盤服務

為緩解進行資本重組及更改每手買賣單位後出現經調整股份碎股導致之困難,本公
司將與代理促成一項安排,將盡最大努力就經調整股份之碎股買賣於市場提供對盤
服務。更多有關碎股安排之詳情將載於該通函內。


經調整股份碎股持有人務請注意,概不保證經調整股份碎股買賣可獲成功對盤。任
何股東如對碎股安排有任何疑問,務請諮詢其本身之專業顧問。




進行資本重組及更改每手買賣單位之理由

根據上市規則第13.64條,倘發行人證券之市價接近0.01港元或9,995.00港元之極
端水平,發行人可能被要求更改交易方法或將其證券合併或分拆。


根據香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並於二零一九年
八月三十日更新之「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」(「指引」),經計及
證券交易之最低交易成本,每手買賣單位之預期價值應高於2,000港元。於本公告
日期,每股現有股份之收市價為0.09港元。以每手買賣單位為2,000股現有股份計
算,現有股份乃按低於每手買賣單位2,000港元進行交易。


自股份於二零二零年十二月七日恢復買賣以來,現有股份一直以低於1.00港元之價
格買賣。為降低股東及本公司投資者所產生之交易及登記成本,董事會建議實施股
份合併。預計股份合併連同更改每手買賣單位將使經調整股份之每手買賣單位價值
增加至超過2,000港元。


資本重組亦涉及股本削減及貸賬轉撥。於股本削減及貸賬轉撥生效後,計入本公司
實繳盈餘賬之進賬金額將用作抵銷本公司之累計虧損結餘,因此,本公司日後適時
將可更靈活地為其股東之利益宣派股息。


鑑於上述各項,董事會認為,資本重組及更改每手買賣單位均符合本公司及股東之
整體利益。




建議供股

供股統計數據

本公司建議,待(其中包括)資本重組生效後,供股按下列條款進行:

供股基準 : 合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有一
(1)股經調整股份可獲發三(3)股供股股份

認購價 : 每股供股股份0.35港元

每股供股股份之淨價 : 每股供股股份約0.34港元

(即認購價減供股

所產生之估計成本

及開支)

於本公告日期之 : 956,312,771股現有股份

已發行股份數目

於資本重組生效後之 : 191,262,554股經調整股份(假設直至資本重組生

已發行經調整 效日期概無進一步發行或購回股份)

股份數目

根據供股將予發行 : 573,787,662股供股股份(假設於記錄日期或之前

之供股股份數目 概無進一步發行或購回股份)

供股股份之總面值 : 5,737,876.62港元

於供股完成後之 : 765,050,216股經調整股份(假設於記錄日期或之

已發行經調整 前概無進一步發行或購回股份)

股份總數

供股所得款項總額 : 約200,825,682港元(假設於記錄日期或之前概無

(未扣除開支) 進一步發行或購回股份)



於本公告日期,本公司並無賦予任何權利認購、轉換或兌換為股份之尚未行使已發
行可換股證券、購股權或認股權證。


假設於記錄日期或之前概無進一步發行或購回股份,根據供股之條款建議配發及
發行之573,787,662股供股股份相當於(i)資本重組生效後之已發行經調整股份總數
300.0%;及(ii)緊隨供股完成後經擴大之已發行經調整股份總數約75.0%。


認購價

每股供股股份之認購價0.35港元須由合資格股東於接納供股項下之供股股份之相關
暫定配額,及(倘適用)當未繳股款供股股份之承讓人認購供股股份時悉數支付。


認購價較:

(i) 按於最後交易日在聯交所所報之收市價每股現有股份0.09港元計算之理論收市
價每股經調整股份0.45港元(經計及資本重組之影響)折讓約22.2%;

(ii) 按截至最後交易日(包括該日)止連續五(5)個交易日在聯交所所報之現有股份平
均收市價每股現有股份約0.0924港元計算之平均理論收市價每股經調整股份約
0.462港元(經計及資本重組之影響)折讓約24.2%;

(iii) 按截至最後交易日(包括該日)止連續十(10)個交易日在聯交所所報之現有股份
平均收市價每股現有股份約0.0963港元計算之平均理論收市價每股經調整股份
約0.4815港元(經計及資本重組之影響)折讓約27.3%;

(iv) 按截至最後交易日(包括該日)止連續五(5)個交易日在聯交所所報之現有股份平
均收市價每股現有股份約0.0924港元計算之理論除權價每股經調整股份約0.378
港元(經計及資本重組之影響)折讓約7.4%;



(v) 本公司每股經調整股份之資產淨值約0.164港元有溢價約113.4%,該資產淨值
乃假設資本重組已生效,按本公司截至二零二零年三月三十一日止年度之年報
所示於二零二零年三月三十一日本公司權益持有人應佔的經審核綜合權益約
31,452,000港元除以191,262,554股經調整股份計算;及

(vi) 本公司每股經調整股份之資產淨值約0.197港元有溢價約77.7%,該資產淨值乃
假設資本重組已生效,按本公司截至二零二零年九月三十日止六個月之中期報
告所示於二零二零年九月三十日本公司權益持有人應佔的未經審核綜合權益約
37,672,000港元除以191,262,554股經調整股份計算。


供股將導致理論攤薄效應(定義見上市規則第7.27B條)達約19.0%,即理論攤薄
價每股經調整股份約0.3798港元(經計及資本重組的影響)較基準價每股經調整股
份0.469港元(經計及資本重組的影響)折讓。上述基準價乃基於本公告日期之收市
價每股現有股份0.09港元及緊接本公告日期前連續五(5)個交易日於聯交所所報之
現有股份平均收市價每股現有股份0.0938港元之中的較高者計算。上述理論攤薄
價乃假設於記錄日期或之前概無進一步發行或購回股份,經計及(i)上述基準價與
191,262,554股緊接供股前已發行經調整股份之乘積;及(ii)供股所得款項總額約
200,825,682港元,除以於供股完成後765,050,216股已發行經調整股份計算。


認購價乃本公司與包銷商參考(其中包括)以下因素後經公平磋商而釐定:(i)現行市
況下現有股份之近期市價;(ii)本集團之財務狀況;及(iii)本集團之資金需求,以透
過償還本集團應付Always Profit(本公司之控股股東,並由主席兼執行董事張先生
全資擁有)款項(即股東貸款)而減輕其財務負擔,並為其日常營運及業務發展提供
充足的營運資本。經考慮供股條款及本公告「進行供股之理由及裨益及所得款項用



途」一節所披露之進行供股之理由,董事(獨立董事委員會成員除外,其意見將於考
慮嘉林資本(已獲委任為獨立財務顧問,以就供股、配售協議、包銷協議及清洗豁
免提供意見)之意見後載於該通函內)認為,供股之條款(包括認購價)屬公平合理,
並符合本公司及股東之整體利益。


供股股份之地位

供股股份(當配發、繳足股款或入賬列作繳足股款及發行後)將於彼此之間及與於供
股股份配發及發行日期已發行之經調整股份於各方面均享有同等地位。繳足股款供
股股份之持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份日期或之後可能宣派、
作出或派付之所有未來股息及分派。


合資格股東

供股僅供合資格股東參與。為符合資格參與供股,股東必須於記錄日期營業時間結
束時登記為本公司之股東,且並非不合資格股東。


其股份由代名人持有(或於中央結算系統內持有)之股東務請注意,董事會將根據本
公司股東名冊將上述代名人(包括香港中央結算(代理人)有限公司)視為單一股東,
並建議彼等考慮會否於記錄日期前安排以其本身之名義登記相關股份。


為於記錄日期營業時間結束前登記為本公司之股東,所有經調整股份過戶文件(連
同相關股票及╱或過戶文件)必須不遲於二零二一年六月十五日(星期二)下午四時
三十分(香港時間)送達香港過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司(地址為香港皇后大道
東183號合和中心54樓),以辦理登記手續。


預期按連權基準買賣經調整股份之最後日期為二零二一年六月十日(星期四),而經
調整股份將自二零二一年六月十一日(星期五)起按除權基準買賣。


本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件。




暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於二零二一年六月十六日(星期三)至二零二一年六月十七日(星期四)(包
括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,以釐定供股之配額。於上述暫停辦理股
份過戶登記期間內概不會辦理經調整股份之股份過戶登記手續。


暫定配發

暫定配發基準為按合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有一(1)股經調整股
份獲發三(3)股未繳股款供股股份。


合資格股東申請全部或任何部份暫定配額時,須於最後接納時限或之前,將已填妥
之暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款之支票或銀行本票一併送交過戶登
記處。


海外股東(如有)之權利

將就供股刊發之章程文件將不會根據香港以外任何司法權區之證券法律登記或存
檔。按下文所闡述,海外股東可能不合資格參與供股。


本公司將遵守上市規則第13.36條,並就根據相關海外司法權區之法律及相關監管
機關或證券交易所之規定,向海外股東(如有)提呈供股之可行性作出必要查詢。倘
根據法律顧問向本公司提供之法律意見,董事會經考慮其登記地址所在地法律之法
律限制或有關地方之相關海外監管機構或證券交易所之規定後,認為不向任何海外
股東提呈供股股份屬必要或權宜,則不會向不合資格股東提呈供股。排除不合資格
股東(如有)參與供股之基準將載於將予刊發之招股章程內。


本公司將僅向不合資格股東寄發招股章程以供參考,惟將不會向彼等寄發任何暫定
配額通知書。


本公司將作出安排,以於未繳股款供股股份開始買賣後,倘可取得溢價(扣除開支
後),於實際可行情況下盡快以未繳股款形式出售原應另行暫定配發予不合資格股



東之供股股份。有關出售之所得款項在扣除開支後,如超過100港元將按比例支付
予不合資格股東。考慮到行政成本,本公司將保留100港元或以下之個別款項以撥
歸其所有。不合資格股東之任何未售出配額將可供包銷商承購。


就上文所述由本公司於市場上出售之未繳股款供股股份而言,倘該等未繳股款供股
股份之買方並無承購所獲配額,該等未獲認購供股股份將須受限於補償安排。


海外股東務請注意,彼等可能會或可能不會有權參與供股,須視乎本公司根據上市
規則第13.36條將予作出之上述查詢結果而定。本公司保留權利,倘董事會(根據法
律顧問向本公司提供之法律意見)信納向該海外股東提呈供股獲豁免或毋須遵守其
登記地址所在相關地區之法律及規例,否則該等法律及規例會對提呈發售或承購供
股股份產生限制,將會允許任何海外股東承購供股股份;倘其認為該等接納或申請
將違反任何地區或司法權區之適用證券或其他法律或規例,會將任何該等接納或申
請供股股份當作無效。因此,海外股東於買賣股份時務請審慎行事。


供股股份之股票及供股之退款支票

在供股之條件獲達成之前提下,繳足股款供股股份之股票預計將於二零二一年七月
十九日(星期一)以平郵方式寄發至有權收取者之登記地址,郵誤風險概由彼等自行
承擔。每名承配人將就所有獲配發之供股股份收取一張股票。


倘包銷協議被終止或並無成為無條件,退款支票將於二零二一年七月十九日(星期
一)以平郵方式寄發至各股東之登記地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。


供股股份之零碎配額

按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲發三(3)股供股股份的暫定配
發基準,供股將不會產生供股股份的零碎配額。




不可撤回承諾

於本公告日期,Always Profit(由張先生全資擁有之公司)於403,602,493股現有股份
(相當於經計及資本重組之影響後80,720,498股經調整股份)中擁有權益,佔本公司
於本公告日期之全部已發行股本約42.2%。


根據不可撤回承諾,Always Profit已向本公司及包銷商承諾(i)於記錄日期,將維持
實益擁有所有上述股份;及(ii)其將根據章程文件之條款及條件,承購根據供股暫
定配發之242,161,494股供股股份及支付有關款項。


申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批准將根據供股發行及配發之未繳股款及繳足股
款供股股份上市及買賣。本公司之任何證券並無於任何其他證券交易所上市或買
賣,且並無尋求或擬尋求任何有關證券於任何其他證券交易所上市或買賣。


待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣及遵守香港結算之股份收
納規定後,未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券,自未繳
股款及繳足股款供股股份於聯交所各自之開始買賣日期或香港結算所釐定之有關其
他日期起,可於中央結算系統內存放、結算及交收。聯交所參與者之間在任何交易
日所進行的交易,須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行交收。於中央結算
系統內進行之所有活動均須遵照不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統
運作程序規則。股東應尋求彼等之持牌證券交易商或其他專業顧問之意見,以了解
該等交收安排之詳情及該等安排將如何影響彼等之權利及權益。


買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納香港印花稅、聯交所交易費、證監會交
易徵費或任何其他適用費用及收費。




有關未獲認購供股股份以及補償安排之程序

根據上巿規則第7.21(2)條,由於Always Profit(即其中一名包銷商)為本公司之控股
股東,於403,602,493股現有股份(相當於經計及資本重組之影響後80,720,498股經
調整股份)中擁有權益(佔本公司於本公告日期之全部已發行股本約42.2%),本公司
將作出上巿規則第7.21(1)(b)條所述安排,為因獲提呈供股之合資格股東的利益,
透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份以出售未獲認購供股股份。根據上市
規則第7.21(1)(a)條之規定,供股將不設額外申請安排。


本公司委任配售代理於最後接納時限後盡最大努力向獨立承配人配售未獲認購供股
股份。從配售所變現任何超出(i)該等供股股份之認購價;及(ii)配售代理開支(包括
任何其他相關成本及開支)總額之溢價(「淨收益」)將支付予不行動股東。配售代理
將盡最大努力在不遲於二零二一年七月十二日(星期一)下午五時正前促使收購方以
不低於認購價的價格認購所有(或盡可能最多的)該等未獲認購供股股份。包銷商將
根據包銷協議之條款承購補償安排項下之任何未售出未獲認購供股股份。


淨收益(如有,惟下調至最接近之仙位)將按比例以下文載列之方式向不行動股東支
付:

(i) 倘未繳股款權利於失效時以暫定配額通知書代表,則付予其名字及地址列於暫
定配額通知書之人士;及

(ii) 倘未繳股款權利於失效時以香港結算(代理人)有限公司之名義登記,則付予作
為該等於中央結算系統的未繳股款權利持有人之實益持有人(透過彼等各自的中
央結算系統參與者)。


建議淨收益金額達100港元或以上,方會以港元支付予上文所述的任何不行動股
東,而本公司將自行保留不足100港元的個別金額。




配售協議

於二零二一年四月八日(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議,據此,
配售代理已同意盡最大努力促使承配人認購未獲認購供股股份。配售協議的詳情如
下:

日期 : 二零二一年四月八日(交易時段後)

配售代理 : 港利資本獲委任為配售代理,以盡最大努力向承
配人配售或促使配售最多331,626,168股未獲認購
供股股份(假設於記錄日期或之前不會發行或回購
任何新股份)。


應付配售代理之配售佣金 : 相等於未獲認購供股股份的配售價乘以獲配售的
未獲認購供股股份的實際數目的總金額的1%

未獲認購供股股份 : 未獲認購供股股份之配售價不應低於認購價。


之配售價

最終價格將根據配售過程中對未獲認購供股股份
的需求及市場情況而釐定。


承配人 : 在本公司遵守上市規則第8.08(1)條的公眾持股量
規定的前提下,未獲認購供股股份預期將配售予
承配人,而該等承配人及其最終實益擁有人應為
獨立第三方,且並無與本公司任何關連人士及包
銷商一致行動。


未獲認購供股股份之地位 : 未獲認購供股股份(於配售、配發、發行及繳足股
款時)彼此之間及與當時已發行的經調整股份在各
方面享有同等權益。




先決條件 : 配售須受制於及須待根據包銷協議達成或獲豁免
包銷協議之條件後方可作實。


配售完成日期 : 本公司根據供股正式發行供股股份之日,即二零
二一年七月十九日(星期一)或本公司與配售代理
可能書面協定之其他日期。


終止 : 倘配售代理合理地認為,下列各項會對成功進行
配售造成重大不利影響,則配售代理有權於最後
終止時限前透過向本公司發出書面通知,終止配
售協議:

(i) 配售代理知悉任何嚴重違反配售協議所載任
何保證或承諾,或嚴重違反配售協議任何其
他條文之中涉及本公司的部分,或出現合理
預期會導致有關配售協議所載保證或承諾的
嚴重違反情況或重大索償的任何事項;或

(ii) 頒佈任何新法律或規例或現行法律或規例(或
其司法詮釋)出現任何變動或發生任何其他性
質之情況,可能對本集團整體業務或財務或
經營狀況或前景構成重大不利影響,或對配
售構成重大不利影響;或



(iii) 出現屬政治、軍事、金融、經濟或其他性質
的任何本地、國家或國際層面之事件或變動
(不論是否屬於在配售協議日期之前及╱或之
後發生或持續發生之一連串事件或變動之一
部份),或本地、國家或國際層面之敵對行為
或武裝衝突爆發或升級性質,或影響本地證
券市場之事件或變動,而可能對本集團整體
業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利
影響;或

(iv) 簽署配售協議後本集團整體業務或財務或經
營狀況或前景出現對配售而言屬嚴重的任何
不利變動;或

(v) 簽署配售協議後,香港、中國或與本集團或
本集團任何成員公司相關的其他司法權區發
生或受到屬不可抗力性質的任何事件或情況
所影響,包括但不限於天災、戰爭、暴亂、
公眾騷動、內亂、火災、水災、恐怖主義活
動或罷工,對本集團整體業務或財務或經營
狀況或前景造成重大不利影響;或

(vi) 簽署配售協議後,任何第三方針對本集團任
何成員公司發起對本集團整體而言屬重大的
任何訴訟或索償;或



(vii) 由於極端金融或其他狀況,實施任何暫緩、
暫停或嚴重限制股份一般在聯交所買賣;或

(viii) 市況出現任何重大不利變動(包括但不限於在
香港、中國或與本集團或本集團任何成員公
司有關的其他司法權區出現財政或貨幣政策
或外匯或貨幣市場的變動、暫停或限制證券
買賣、實施經濟制裁);或

(ix) 招股章程內任何陳述在各重大方面成為並被
發現屬不實、錯誤、不完整或具誤導性,或
倘招股章程於當時刊發,出現或被發現會構
成招股章程的重大遺漏的事宜。


配售代理一經發出上述通知,配售代理在配售協
議項下的所有義務即告終止及停止,除任何先前
的違約行為外,任何一方均不得對任何其他方提
出任何索償。


配售協議的條款(包括配售佣金)乃經配售代理與本公司參考供股規模及現行市場佣
金水平後進行公平磋商釐定,並按一般商業條款訂立。


鑑於補償安排將提供(i)本公司未獲認購供股股份的分銷渠道;及(ii)不行動股東的
補償機制,董事認為補償安排屬公平合理,並能提供足夠保障以保障本公司少數股
東的利益。




包銷協議

供股股份(Always Profit根據不可撤回承諾同意承購者除外)將會由包銷商根據包銷
協議的條款悉數包銷。包銷協議的主要條款及條件載列如下:

日期 : 二零二一年四月八日(交易時段後)

包銷商 : (i) Always Profit,於英屬處女群島註冊成立的
投資控股有限公司,並為於本公告日期在
403,602,493股現有股份(相當於計及資本重
組的影響後的80,720,498股經調整股份)(佔
本公司已發行股本總額約42.2%)中擁有權益
的本公司控股股東。Always Profit乃由主席
兼執行董事張先生全資及實益擁有。Always
Profit已確認彼本身、張先生及彼等任何一方
之一致行動人士並非與港利資本(另一名包銷
商)及港利資本的最終實益擁有人一致行動。

包銷證券不屬Always Profit的日常業務過
程;及

(ii) 港利資本,於香港註冊成立的有限公司。


經作出一切合理查詢後,就董事所深知、全
悉及確信,於本公告日期,(a)港利資本為證
券及期貨條件項下的持牌法團,可從事第1類
(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第9
類(資產管理)受規管活動,其日常業務過程
包括配售及包銷證券、投資顧問服務、全權
委託投資管理服務及基金管理服務;(b)於本
公告日期,港利資本、其聯繫人及其一致行
動人士並無持有任何現有股份;及(c)港利資
本及其最終實益擁有人為獨立第三方,且並
非與Always Profit、張先生及彼等任何一方
之一致行動人士一致行動。根據配售協議,
港利資本亦為補償安排的配售代理。




包銷商將予包銷的 : 最多331,626,168股供股股份(假設於記錄日期

供股股份數目 或之前概無發行或購回股份),其中Always Profit
及港利資本分別包銷最多229,383,362股供股股份
及102,242,806股供股股份,分別佔包銷商將予包
銷的供股股份總數約69.2%及30.8%。


在本公司遵守上市規則第8.08(1)條項下的公眾
持股量規定的前提下,最多229,383,362股未獲
承購供股股份將由Always Profit首先承購。超出
229,383,362股未獲承購供股股份以外的任何未獲
承購供股股份應由港利資本包銷,該等股份擬由
港利資本及╱或其分包銷商促使之認購人承購,
而有關認購人應為獨立第三方,且並無與本公司
關連人士及包銷商一致行動。


包銷佣金 : (i) Always Profit不會收取任何包銷佣金;及

(ii) 本公司須向港利資本支付按港利資本所包銷供股
股份的認購價1%計算的包銷佣金。


待包銷協議所載條件獲達成後,以及在包銷協議未有根據包銷協議的條款在最後終
止時限之前終止的前提下,包銷商已同意根據上表所述優先次序及數量促使承購未
獲承購供股股份(即暫定配發予合資格股東但未獲彼等接納及未獲配售代理根據配
售協議配售的任何供股股份,以及不合資格股東對未售出的供股股份之權利)。包
銷商亦已承諾將採取必要步驟,以確保本公司於完成供股後遵守上市規則第8.08(1)
條所載最低公眾持股量規定。




包銷協議的條款(包括佣金)乃由本公司與包銷商經參考本集團財務狀況、供股規
模、目前及預期市況以及現行佣金市價後進行公平磋商而釐定。董事(不包括獨立
董事委員會成員,彼等經審閱及考慮嘉林資本的意見後得出的意見將載於該通函)
認為,包銷協議的條款屬公平合理,包銷協議項下擬進行交易按一般商業條款訂
立,並符合本公司及股東整體利益。


由於Always Profit(即供股其中一名包銷商)由張先生全資擁有,因此張先生於包銷
協議項下擬進行交易中擁有重大利益。文喜投資由田先生全資擁有,根據收購守則
項下「一致行動」定義的第(6)類假定被假定為與Always Profit一致行動,直至完成
供股為止。因此,張先生及田先生已就批准供股、配售協議、包銷協議及其項下擬
進行的交易以及清洗豁免的董事會決議案放棄投票。


供股的條件

包銷商於包銷協議項下的責任須待下列條件獲達成(或獲包銷商豁免(如適用))後,
方告作實:

(i) 董事會於章程寄發日期或之前通過所有必須決議案,以批准(a)供股、包銷協
議、配售協議及其項下擬進行的交易;(b)資本重組;及(c)清洗豁免;

(ii) 獨立股東在不遲於章程寄發日期於股東特別大會通過特別決議案,以批准(a)供
股、包銷協議、配售協議及其項下擬進行的交易;(b)資本重組;及(c)清洗豁
免;

(iii) 資本重組生效;

(iv) 執行人員授出清洗豁免及達成所授出清洗豁免附帶的任何條件;

(v) 章程文件(以及須隨附的所有其他文件)不遲於章程寄發日期分別交付至聯交所



以取得授權及香港公司註冊處以作登記,並另行遵守上市規則及香港法例第32
章公司(清盤及雜項條文)條例之規定;

(vi) 於章程寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件,以及向不合資格股東(如
有)寄發章程及具有協定形式之函件,僅供參考,以闡明彼等不獲允許參與供股
之情況;

(vii) 聯交所在不遲於未繳股款及繳足股款供股股份買賣首日批准或同意批准(須待配
發後)所有該等股份上市及買賣,且並無撤回或撤銷有關批准;

(viii) 本公司於包銷協議所註明的時間遵守有關進行供股以及配發及提呈發售供股股
份的責任;

(ix) (a)股份於結算日期之前所有時間內仍然於聯交所上市,而目前股份上市地位並
無被撤銷,或股份並無暫停買賣超過連續三個交易日(暫停買賣以待刊發有關供
股的公告除外);及(b)於最後終止時限前並無接獲聯交所指示,指有關上市可
能被撤銷或反對(或上市須附帶條件);

(x) 就包銷協議所載的保證及承諾而言,於最後終止時限前(a)包銷商並不知悉存在
嚴重違反情況;及(b)沒有出現合理預期會導致嚴重違反或重大索償的事項;及

(xi) Always Profit遵守及履行為本公司及包銷商的利益而作出的不可撤回承諾項下
的所有承諾及責任。


除第(x)項條件或可被包銷商豁免外,上述先決條件一概不得豁免。


倘任何先決條件於最後終止時限之前未獲達成(或獲包銷商豁免(視乎情況而定)),
包銷協議將告終止,而各訂約方均不得向任何另一方索償(先前已存在的任何違反
情況及索償除外)。




終止包銷協議

倘包銷商在最後終止時限之前諮詢本公司後合理地認為,成功進行供股將受到下列
各項的重大不利影響,則包銷商有權在最後終止時限之前透過向本公司發出書面通
知而終止包銷協議:

(i) 包銷商知悉嚴重違反包銷協議所載任何保證或承諾,或嚴重違反包銷協議任何
其他條文之中涉及本公司的部分,或出現合理預期會導致有關包銷協議所載保
證或承諾的嚴重違反情況或重大索償的任何事項;或

(ii) 頒佈任何新規例或現有法律或規例(或其法律詮釋)出現任何變動而會嚴重及不
利地影響本集團整體業務或財政或經營狀況或前景,或在簽署包銷協議後對供
股而言屬重大不利;或

(iii) 出現屬政治、軍事、金融、經濟或其他性質的任何本地、國家或國際層面事件
或變動(不論是否構成簽署包銷協議後出現或持續發生的一連串事件或變動的一
部分),或屬任何本地、國家或國際層面的敵對行為或武裝衝突爆發或升級性
質,或影響本地證券市場之事件或變動,而可能對本集團整體業務或財務或經
營狀況或前景構成重大不利影響;或

(iv) 簽署包銷協議後,本集團整體業務或財務或經營狀況或前景出現對供股而言屬
嚴重的任何不利變動;或

(v) 簽署包銷協議後,香港、中國或與本集團或本集團任何成員公司相關的其他司
法權區發生或受到屬不可抗力性質的任何事件或情況所影響,包括但不限於天
災、戰爭、暴亂、公眾騷亂、內亂、火災、水災、恐怖主義活動或罷工,對本
集團整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響;或

(vi) 簽署包銷協議後,任何第三方針對本集團任何成員公司發起對本集團整體而言
屬重大的任何訴訟或索償;或



(vii) 由於極端金融或其他狀況,實施任何暫緩、暫停或嚴重限制股份一般在聯交所
買賣或上述情況生效;或

(viii) 市況出現任何重大不利變動(包括但不限於在香港、中國或與本集團或本集團
任何成員公司相關的其他司法權區出現財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場的變
動、暫停或限制證券買賣、實施經濟制裁);或

(ix) 招股章程內任何陳述在各重大方面成為並被發現屬不實、錯誤、不完整或具誤
導性,或倘招股章程於當時刊發,出現或被發現會構成招股章程的重大違漏的
事宜。


倘在最後終止時限之前,包銷商發出有關上述的任何通知,包銷商於包銷協議項下
的所有責任將告終止及停止。


倘包銷商終止包銷協議,則不會進行供股。倘包銷商終止包銷協議,本公司會發出
進一步公告。




– 33 –

過去十二個月之本公司集資活動

本公司於緊接本公告日期前十二個月內曾進行以下涉及發行股本證券的集資活動:

公告日期

事件

籌集的所得款項淨額

所得款項淨額的

擬定用途

於本公告日期之所得

款項淨額之實際用途

二零二一年

一月二十日

按配售價每股0.465港
元配售Always Profit
持有之當時現有股份
及Always Profit根據
一般授權按認購價每股
0.465港元先舊後新認
購新股份(「一月配售」)

約71,110,000港元

償還應付本公司一間關
聯公司及Always Profit
的未償還貸款

(i) 約41,070,000港元用
於償還應付創建集
團(控股)有限公司
(一間於聯交所主
板上市的公司(股
份代號:1609),
並為本公司之關聯
公司,其中張先生
於本公告日期為主
席、執行董事以及
控股股東)的未償還
貸款,該等貸款須
按要求償還;及

(ii) 約30,040,000港元用
於償還已於二零
二一年二月底到期
的未償還銀行貸款。






除上文所披露者外,本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行其他涉及發行
股本證券的集資活動。




供股之理由及裨益及所得款項用途

本集團主要從事(i)成衣及運動服裝產品之採購、分包、市場推廣及銷售;(ii)提供
市場推廣服務;及(iii)物業投資。


股份於二零一九年二月一日至二零二零年十二月四日暫停買賣。於暫停買賣的關鍵
時間,本集團一直主要專注於其成衣業務及物業業務。本集團亦展開市場推廣及促
銷服務業務,以開拓新的收入來源。由於本集團在股份於二零二零年十二月七日恢
復交易前的財務資源有限,本集團的業務一直由(其中包括)來自Always Profit的
財務資源支持。於二零二一年四月七日(即於本公告納入該等資料的最後實際可行
日期),本集團應付Always Profit的未經審核金額(即股東貸款)約為156,800,000港
元。


誠如本公司於二零二零年十二月四日就股份恢復買賣刊發的公告所述,Always
Profit擬將已向本集團授出的貸款撥充資本,並擬向股東建議優先發行新股份。優
先發行旨在為現有股東提供機會,以盡量減低其股權的攤薄,並按彼等的意願參與
本公司的未來發展,且將由本公司控股股東全數包銷,以及按發行價籌集足夠資金
以全數清償上述股東貸款。本公司現建議按每一股經調整股份可獲三股供股股份的
基準進行供股,以籌集約200,800,000港元,從而全數償還股東貸款及償還銀行貸
款及作一般營運資金用途。供股將由本公司控股股東Always Profit盡量包銷,同
時於概無合資格股東承購供股股份的情況下,維持上市規則項下股份的足夠公眾持
股量。如有需要,另一包銷商港利資本將承購或促使認購任何餘下未獲承購供股股
份。


董事會認為,供股乃本公司籌集資金之最合適渠道,以透過減輕財務負擔及為本集
團的日常營運及業務發展提供充足的營運資金,從而鞏固本集團的財務狀況。供股
的估計所得款項淨額將約為197,800,000港元,其中(i)約156,800,000港元擬用於償
還於二零二一年四月七日約為156,800,000港元的股東貸款,以減輕本公司的財務負
擔;及(ii)剩餘約41,000,000港元用於償還銀行貸款及用作本集團一般營運資金。




有鑑於此,董事會認為,供股符合本公司及股東的整體利益。


對本公司股權結構的影響

下表列出本公司於(i)本公告日期;(ii)緊隨資本重組生效後但於供股完成前;及(iii)
緊隨供股完成後在不同情況下的股權架構,在每種情況下,均假設除供股股份外,
直至供股完成前並無進一步發行或購回股份。該等情況假設:

(a) 所有合資格股東全面接納供股股份;

(b) 合資格股東(除已提供不可撤回承諾的Always Profit外)不接受任何供股股份,
而100%未獲認購的供股股份已配售予補償安排下的承配人;

(c) 合資格股東(除已提供不可撤回承諾的Always Profit外)不接受任何供股股份,
且100%未獲承購供股股份由包銷商承購;及

(d) 合資格股東(除已提供不可撤回承諾的Always Profit及文喜投資外)不接受任何
供股股份,且未獲承購供股股份100%由包銷商承購。根據本公司(作為買方)
與文喜投資(作為賣方)所訂立日期為二零二一年一月十八日之買賣協議(「收購
協議」),本公司有條件同意收購而文喜投資有條件同意出售大灣融通(香港)有
限公司已發行股本40%,最高代價為16,400,000港元(「收購事項」)。收購事項
之代價9,840,000港元將以發行及配發25,826,771股現有股份之方式支付,發行
價為每股現有股份0.381港元。於達成有關大灣融通(香港)有限公司未來財務
表現之若干條件後,收購事項將透過以每股現有股份0.381港元之發行價發行
及配發合共最多17,217,846股現有股份,分兩批等額支付,最多支付6,560,000
港元。詳情請參閱本公司日期為二零二一年二月八日之通函。收購事項已於
二零二一年三月五日完成,而25,826,771股現有股份已於該完成日期發行及配
發。此情況亦假設上述條件獲達成,而本公司將根據收購協議的條款發行合共
17,217,846股新現有股份(相當於3,443,568股經調整股份)。




(iii)



(i)

(ii)

(a)

(b)

(c)

(d)













現有股份

數目

%

經調整

股份數目

%

經調整

股份數目

%

經調整

股份數目

%

經調整

股份數目

%

經調整

股份數目

%

Always Profit(附註1)

403,602,493

42.2

80,720,498

42.2

322,881,992

42.2

322,881,992

42.2

552,265,354

72.2

552,265,354

71.9

























Always Profit及

其一致行動人士

403,602,493

42.2

80,720,498

42.2

322,881,992

42.2

322,881,992

42.2

552,265,354

72.2

552,265,354

71.9

文喜投資(附註2)

25,826,771

2.7

5,165,354

2.7

20,661,416

2.7

5,165,354

0.7

5,165,354

0.7

24,104,984

3.1

























Always Profit及

其一致行動人士或被假定

為一致行動人士

429,429,264

44.9

85,885,852

44.9

343,543,408

44.9

328,047,346

42.9

557,430,708

72.9

576,370,338

75.0

港利資本及╱或

其分包銷商促使的認購人

















102,242,806

13.4

86,746,744

11.3

承配人













331,626,168

43.3









其他公眾股東

526,883,507

55.1

105,376,702

55.1

421,506,808

55.1

105,376,702

13.8

105,376,702

13.8

105,376,702

13.7

























總計

956,312,771

100.0

191,262,554

100.0

765,050,216

100.0

765,050,216

100.0

765,050,216

100.0

768,493,784

100.0





























附註:

1. Always Profit由主席兼執行董事張先生全資擁有。


2. 文喜投資由執行董事田先生全資擁有,根據收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類假定,文喜投資被假定為與Always Profit一致行動。有關
第(6)類假定將於完成供股後不再適用。


3. 上表若干數字及百分比已經約整。因此,所示的總數未必為其之前數字之算術總和。




預期時間表

資本重組、更改每手買賣單位及供股之預期時間表載於下文。


事件

日期(香港時間)

該通函、代表委任表格及股東特別大會通告

之預期寄發日期

二零二一年五月十日(星期一)

遞交股份過戶文件以符合資格出席

股東特別大會並於會上投票之最後時限

二零二一年五月二十六日(星期三)

下午四時三十分

本公司暫停辦理股份過戶登記手續

(包括首尾兩日)以舉行股東特別大會

二零二一年五月二十七日(星期四)

至二零二一年六月二日(星期三)

就股東特別大會遞交代表委任表格之

最後時限

二零二一年五月三十一日(星期一)

上午十時正

出席股東特別大會並於會上投票之

記錄日期

二零二一年六月二日(星期三)

預期舉行股東特別大會之時間及日期

二零二一年六月二日(星期三)

上午十時正

公佈股東特別大會之投票結果

二零二一年六月二日(星期三)

資本重組之生效日期

二零二一年六月四日(星期五)

上午九時正

開始買賣經調整股份

二零二一年六月四日(星期五)

上午九時正

以每手買賣單位2,000股現有股份

(以綠色之現有股票形式)買賣現有股份之

原有櫃位暫時關閉

二零二一年六月四日(星期五)

上午九時正

以每手買賣單位400股經調整股份

(以綠色之現有股票形式)買賣之

臨時櫃位開放

二零二一年六月四日(星期五)

上午九時正

現有股份綠色之現有股票免費換領為經調整

股份紅色之新股票之首日

二零二一年六月四日(星期五)







經調整股份按有關供股之連權基準買賣

之最後日期

二零二一年六月十日(星期四)

經調整股份按有關供股之除權基準買賣之首日

二零二一年六月十一日(星期五)

股東遞交經調整股份過戶文件以

符合資格參與供股之最後時限

二零二一年六月十五日(星期二)

下午四時三十分

暫停辦理本公司股份過戶登記手續以進行供股

(包括首尾兩日)

二零二一年六月十六日(星期三)至

二零二一年六月十七日(星期四)

供股之記錄日期

二零二一年六月十七日(星期四)

寄發章程文件

二零二一年六月十八日(星期五)

指定經紀開始於市場上為經調整股份

碎股提供對盤服務

二零二一年六月二十一日(星期一)

上午九時正

以每手買賣單位6,000股經調整股份

(以紅色之新股票形式)買賣經調整股份之

原有櫃位重開

二零二一年六月二十一日(星期一)

上午九時正

並行買賣經調整股份(以每手買賣單位400股

經調整股份綠色之現有股票及每手買賣

單位6,000股經調整股份紅色之

新股票形式)開始

二零二一年六月二十一日(星期一)

上午九時正

買賣未繳股款供股股份之首日

二零二一年六月二十二日(星期二)

分拆未繳股款供股股份之最後時限

二零二一年六月二十四日(星期四)

下午四時三十分

買賣未繳股款供股股份之最後日期

二零二一年六月二十九日(星期二)

遞交未繳股款供股股份過戶文件以符合資格

參與補償安排之最後時限

二零二一年七月五日(星期一)

下午四時正

接納供股股份並繳付股款之最後時限

二零二一年七月五日(星期一)

下午四時正







公佈納入補償安排之未獲認購供股股份數目

二零二一年七月七日(星期三)

配售代理開始配售未獲認購供股股份

二零二一年七月八日(星期四)

配售代理配售未獲認購供股股份之最後時限

二零二一年七月十二日(星期一)

終止包銷協議及供股成為無條件之最後時限

二零二一年七月十二日(星期一)

下午四時正

指定經紀終止為經調整股份碎股提供對盤服務

二零二一年七月十二日(星期一)

下午四時正

以每手買賣單位400股經調整股份(以綠色之

現有股票形式)買賣之臨時櫃位關閉

二零二一年七月十二日(星期一)

下午四時十分

並行買賣經調整股份(以每手買賣單位400股

經調整股份綠色之現有股票及每手

買賣單位6,000股經調整股份紅色之

新股票形式)結束

二零二一年七月十二日(星期一)

下午四時十分

免費以現有股份綠色之現有股票換領經調整

股份紅色新股票之最後日期

二零二一年七月十四日(星期三)

公佈供股之結果(包括配售未獲認購供股股份

以及補償安排項下每股未獲認購供股股份的

淨收益金額的結果)

二零二一年七月十六日(星期五)

寄發繳足股款供股股份之股票及完成配售

二零二一年七月十九日(星期一)

寄發退款支票(如有)(如供股被終止)

二零二一年七月十九日(星期一)







繳足股款供股股份開始買賣

二零二一年七月二十日(星期二)

上午九時正

向相關不行動股東支付淨收益,以及

向相關不合資格股東(如有)出售

未繳股款供股股份所得款項淨額

二零二一年七月二十七日(星期二)





上述所有時間及日期均指香港當地時間及日期。上述資本重組、更改每手買賣單位
及供股的預期時間表,以及本公告所指明的所有日期及截止日期僅作指示用途,可
能會有所更改。預期時間表如有任何變動,本公司將適時另行刊發公告。


上市規則的涵義

根據上市規則第7.19A條及第7.27A條,由於供股(倘進行)將使本公司已發行股本
增加超過50%,故供股須待獨立股東於股東特別大會上批准後,方可作實,而控
股股東及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股的決議案。因此,
Always Profit(為本公司控股股東,於本公告日期在403,602,493股現有股份(經計及
資本重組的影響後,相當於80,720,498股經調整股份)中擁有權益(佔本公司全部已
發行股份約42.2%))及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股、配售
協議、包銷協議及其項下擬進行之交易的決議案。根據收購守則項下「一致行動」定
義的第(6)類假定,文喜投資(由田先生全資擁有)被假定為與Always Profit一致行
動,直至完成供股為止。因此,田先生及其聯繫人(包括文喜投資)亦將放棄投票贊
成上述決議案。


Always Profit(為包銷商之一)為本公司的控股股東,因此為本公司的關連人士。因
此,根據上市規則,包銷協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易,而包銷協
議須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。




收購守則的涵義及申請清洗豁免

於本公告日期,Always Profit及其一致行動人士合共於403,602,493股現有股份
(經計及資本重組的影響後相等於80,720,498股經調整股份)中擁有權益,佔本公
司已發行股本約42.2%。於本公告日期,文喜投資(由執行董事田先生全資擁有)持
有25,826,771股現有股份(經計及資本重組的影響後相當於5,165,354股經調整股
份),佔本公司已發行股本約2.7%。根據收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類
假定,文喜投資被假定為與Always Profit一致行動,直至完成供股為止。經計及
文喜投資持有的上述現有股份,於本公告日期,Always Profit及其一致行動人士或
假定一致行動人士合共於429,429,264股現有股份(經計及股本重組的影響後,相當
於85,885,852股經調整股份)中擁有權益,佔本公司已發行股本約44.9%。Always
Profit已提供不可撤回承諾,以承購將根據供股暫定配發予彼之242,161,494股供股
股份及支付有關款項。假設並無供股股份獲合資格股東承購(除Always Profit根據
不可撤回承諾承購的供股股份外),亦無未獲認購供股股份根據補償安排下被成功
配售,Always Profit(作為其中一名包銷商)將須承購最多229,383,362股供股股份。

在此情況下及於供股完成後,假設除配發及發行供股股份外,本公司已發行股本並
無變動,Always Profit及其一致行動人士(不包括根據收購守則項下「一致行動」定
義的第(6)類假定而假定為與其一致行動的人士,即文喜投資)將合共於552,265,354
股經調整股份中擁有權益,佔本公司經發行供股股份擴大的已發行股本約72.2%。

因此,除非獲授清洗豁免,否則Always Profit須根據收購守則規則26就Always
Profit及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的所有股份提出強制性收購建議。供
股完成後,文喜投資將不再根據收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類假定被假
定為Always Profit的一致行動人士。




Always Profit將根據收購守則規則26豁免註釋1的規定向執行人員申請清洗豁免。

如獲執行人員授出清洗豁免,則須符合(其中包括)以下條件:(i)於股東特別大會上
獲最少75%的獨立股東以投票表決的方式批准清洗豁免;及(ii)於股東特別大會上
獲超過50%的獨立股東以投票表決的方式批准供股、配售協議、包銷協議及其項下
擬進行的交易。Always Profit、其聯繫人及其一致行動人士、田先生及其聯繫人(包
括文喜投資),以及參與供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及╱或
清洗豁免或於其中擁有權益或重大利益之任何股東須於股東特別大會上就有關決議
案放棄投票。


於本公告日期,本公司相信,供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及
清洗豁免不會引起任何有關遵守其他適用規則或規例(包括上市規則)的疑慮。倘
於本公告刊發後出現任何疑慮,本公司將盡力盡快解決有關事宜,以令有關當局滿
意,惟無論如何須於寄發有關(其中包括)供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進
行之交易及清洗豁免之該通函前解決。本公司注意到,倘供股不符合其他適用規則
及規例,則執行人員不會授予清洗豁免。


供股須待(其中包括)執行人員授予清洗豁免,以及獨立股東於股東特別大會批准供
股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免後,方可作實。倘未獲
授予清洗豁免及╱或未取得獨立股東的批准,則供股將不會進行。


倘如上所述獲授清洗豁免及取得獨立股東批准,則於供股完成後,假設除配發及發
行供股股份外,本公司已發行股本並無任何變動,則Always Profit所持有本公司的
最高潛在投票權將超過50%。Always Profit可進一步增加其於本公司之股權,而不
會在收購守則規則26項下產生須提出全面收購建議之任何進一步責任。




ALWAYS PROFIT及其一致行動人士的股份交易

於本公告日期,Always Profit其任何一致行動人士:

(i) 除本公告「對本公司股權架構的影響」一節所載股份外,並無擁有、控制或擁有
控制或指示本公司股份、尚未行使的購股權、認股權證或可轉換為股份的任何
證券或與本公司證券有關的任何衍生工具的任何投票權及權利,亦無持有本公
司任何有關證券(定義見收購守則規則22註釋4);

(ii) 概無收到任何不可撤回承諾,以投票支持或反對供股、配售協議、包銷協議及
╱或清洗豁免;

(iii) 並無借入或借出本公司任何有關證券(定義見收購守則規則22註釋4);

(iv) 除包銷協議及Always Profit作出的不可撤回承諾外,並無就本公司有關證券(定
義見收購守則規則22註釋4)與任何其他人士訂立收購守則規則22註釋8所述的
任何安排(不論以選擇權、彌償或其他方式),而該等安排對供股及╱或包銷協
議及╱或清洗豁免可能屬重大;

(v) 概無訂立與供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免可能會或可能不會援引或尋求
援引條件之情況有關之任何協議或安排,惟供股及包銷協議須待(其中包括)本
公告「包銷協議」一節「供股的條件」分節所載的Always Profit取得清洗豁免後方
可作實;及

(vi) 並無就本公司發行在外的相關證券訂立任何衍生工具。




於本公告日期,

(i) 本公司並無且將不會就供股及包銷協議向Always Profit及其一致行動人士支付
任何形式之任何代價、補償或利益;

(ii) 除包銷協議及不可撤回承諾外,本集團與Always Profit及其一致行動人士之間
並無其他諒解、安排或特別交易;及

(iii) (a)任何股東;及(b) Always Profit及其一致行動人士之間並無任何諒解、安排
或協議或特別交易。


於本公告日期前六個月期間,Always Profit或其任何一致行動人士均無買賣本公司
任何相關證券,惟以下各項除外:

(i) 根據本公司、Always Profit及港利資本(作為配售代理)就一月配售於二零二一
年一月二十日訂立之配售及認購協議(「一月配售協議」),港利資本按配售價每
股0.465港元向六名承配人配售當時由Always Profit於一月配售協議日期所持
有合共155,080,000股股份。該配售已於二零二一年一月二十五日完成;



(ii) Always Profit於二零二一年一月於公開市場出售若干股份,披露如下:

日期

股份數量

每股價格

二零二一年一月二十五日

22,000,000

0.66港元

30,800,000

0.67港元

4,100,000

0.68港元



56,900,000



二零二一年一月二十六日

2,850,000

0.68港元

15,600,000

0.69港元

38,442,000

0.70港元

1,100,000

0.71港元



57,992,000



二零二一年一月二十七日

8,400,000

0.71港元

20,148,000

0.72港元



28,548,000







(iii) 根據一月配售協議,Always Profit認購合共155,080,000股新股份,並由本公司
於二零二一年二月三日按每股0.465港元之認購價向其配發及發行。


文喜投資(由田先生全資擁有)根據收購守則項下「一致行動」定義的第(6)類假定,
被假定為與Always Profit一致行動,直至供股完成為止。於本公告日期前六個月期
間,除本公司於二零二一年三月五日以發行價每股現有股份0.381港元向文喜投資
發行25,826,771股現有股份,以償付收購事項之部分代價(請參閱本公告「對本公司
股權結構的影響」一節所述的第(iii)(d)項情境)外,文喜投資及田先生並無買賣本公
司之任何相關證券。


股東特別大會

本公司將於二零二一年五月二十七日(星期四)至二零二一年六月二日(星期三)(包
括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,以確定有權出席股東特別大會並於會上
投票的股東身份。




股東特別大會將舉行,以供考慮及酌情通過批准(其中包括)資本重組、供股、配售
協議、包銷協議及清洗豁免的決議案。只有獨立股東有權於股東特別大會上就批准
供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免的決議案投票表決。


根據上市規則及收購守則,Always Profit、其聯繫人及其任何一致行動人士、田先
生及其聯繫人(包括文喜投資),以及參與供股、配售協議、包銷協議或清洗豁免,
或在其中擁有權益或重大利益的股東,須於股東特別大會上就批准供股、配售協
議、包銷協議及其項下擬進行的交易及清洗豁免的決議案放棄投票。除本段所披露
者外,並無其他股東參與供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗
豁免,或於其中擁有利益或重大權益,故須於股東特別大會上就批准供股、配售協
議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免的決議案放棄投票。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

由周曉東先生、趙漢根先生及楊彥莉女士(為全體獨立非執行董事)組成的獨立董事
委員會已告成立,以就供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁
免以及就此進行的投票行動向獨立股東提供意見。本公司經獨立董事委員會批准已
委任嘉林資本為獨立財務顧問,以就該等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。


寄發通函

載有(其中包括)(i)資本重組、更改每手買賣單位、供股、配售協議、包銷協議及清
洗豁免之進一步詳情;(ii)獨立董事委員會就供股、配售協議、包銷協議及清洗豁免
之推薦建議函件;(iii)嘉林資本就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東發出之意
見函件;(iv)遵照收購守則規則11之規定就本集團物業提供的估值報告;(v)上市規
則及收購守則所規定之其他資料;及(vi)召開股東特別大會的通告的該通函,預期



將根據上市規則第14A.68(11)條於本公告日期起計15個營業日內及根據收購守則規
則8.2於本公告日期起計21日內寄發予股東(以較早者為準)。經考慮本公司編製該
通函所需資料之估計所需時間後,預期該通函將於二零二一年五月十日(星期一)或
之前寄發,已超過上述期限。本公司將提出申請,尋求執行人員同意延長寄發該通
函的限期。


待(其中包括)供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易及清洗豁免已於股
東特別大會上獲獨立股東批准,且於資本重組生效後,章程文件或招股章程(以適
用者為準)將適時寄發予合資格股東及不合資格股東(僅供參考)。


買賣股份及供股股份之風險警告

本公司股東及有意投資者務須注意,供股須待(其中包括)達成包銷協議所載條件
(包括獨立股東於股東特別大會上批准供股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行
之交易及清洗豁免),且包銷商並無根據其條款終止包銷協議(其摘要載於本公告
「包銷協議」一節「終止包銷協議」分節)後方可作實。因此,供股不一定會進行。


經調整股份預期將自二零二一年六月十一日(星期五)起按除權基準買賣。未繳股款
供股股份預期將於二零二一年六月二十二日(星期二)至二零二一年六月二十九日
(星期二)進行買賣。任何擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之股東
或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款之供股股份時務請審慎行事。


任何人士如對本身之狀況或將予採取之任何行動有任何疑問,務請諮詢其本身之專
業顧問。於直至供股之所有條件獲達成(及包銷協議項下包銷商的終止權終止之日



期)之前買賣現有股份、經調整股份或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士,
將因此承擔供股或不會成為無條件或不會進行的風險。


股東及有意投資者於買賣現有股份、經調整股份或未繳股款供股股份時務請審慎行
事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義

「經調整股份」 指 緊隨資本重組生效後,本公司股本中每股面值
0.01港元之普通股

「Always Profit」 指 Always Profit Development Limited,一間於英屬
處女群島註冊成立之有限公司,由張先生全資擁
有,為本公司控股股東,並為其中一名包銷商

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行辦理一般業務之日子(不包括星期
六及星期日,以及在上午九時正至中午十二時正
期間懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信
號,且在中午十二時正或之前沒有解除的任何日
子,或在上午九時正至中午十二時正期間懸掛或
維持懸掛「黑色」暴雨警告,且在中午十二時正或
之前沒有解除的任何日子)

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「公司細則」 指 本公司目前採納及經不時修訂的公司細則



「股本削減」 指 透過註銷最多每股已發行合併股份0.49港元的繳
足股本,致使所有當時已發行合併股份面值由每
股0.50港元削減至每股0.01港元

「資本重組」 指 建議重組本公司股本,其中涉及股份合併、股本
削減、股份拆細、削減股份溢價賬及貸賬轉撥,
詳情載於本公告「建議資本重組」一節

「中央結算系統」 指 由香港結算設立並運作的中央結算及交收系統

「更改每手買賣單位」 指 建議更改於聯交所進行股份買賣的每手買賣單
位,由2,000股現有股份改為6,000股經調整股份

「主席」 指 董事會主席

「該通函」 指 本公司將寄發予股東的通函,內容有關(其中包
括)資本重組、更改每手買賣單位、供股、配售協
議、包銷協議及清洗豁免

「本公司」 指 國能集團國際資產控股有限公司,一間於百慕達
註冊成立之有限公司,其已發行股份於聯交所主
板上市(股份代號:918)

「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法

「補償安排」 指 涉及配售代理根據上市規則第7.21(1)(b)條按配售
協議盡最大努力配售未獲認購供股股份(如有)的
安排

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義



「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後但緊接股本削減前,本公司
股本中每股面值0.50港元的普通股

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「貸賬轉撥」 指 建議將股本削減及削減股份溢價賬所產生的貸賬
轉撥至本公司的實繳盈餘賬

「董事」 指 本公司董事

「現有股份」 指 資本重組生效前本公司現有股本中每股面值0.10
港元的普通股

「執行人員」 指 證監會企業財務部執行董事或其任何受委人

「港利資本」或 指 港利資本有限公司,於香港註冊成立之有限公

「配售代理」 司,為根據證券及期貨條例可進行第1類(證券交
易)、第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管
理)受規管活動之持牌法團,即本公司根據配售協
議委任之配售代理及根據包銷協議之其中一名包
銷商

「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司,為於香港註冊成立的有限公
司,並為於證券及期貨條例項下可從事第6類(就
機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,乃本
公司經獨立董事委員會批准而委任的獨立財務顧
問,以就供股、配售協議、包銷協議及清洗豁免
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見



「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港結算」 指 香港中央結算有限公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事(即周曉東先生、趙漢根先
生及楊彥莉女士)組成之董事會獨立委員會,乃為
就供股、配售協議、包銷協議及清洗豁免以及就
此進行的投票行動向獨立股東提供推薦建議而成


「獨立股東」 指 除Always Profit、其聯繫人及其一致行動人士、
田先生及其聯繫人(包括文喜投資)以及參與供
股、配售協議、包銷協議及其項下擬進行之交易
及╱或清洗豁免,或在其中擁有權益或重大利益
的任何股東以外的股東

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且與其無關的第
三方

「不可撤回承諾」 指 根據本公告「建議供股」一節「不可撤回承諾」分節
所述,Always Profit給予本公司及包銷商的不可
撤回承諾

「最後交易日」 指 二零二一年四月八日(星期四),即現有股份於緊
接本公告刊發前在聯交所之最後交易日

「最後接納時限」 指 二零二一年七月五日(星期一)下午四時正,或本
公司與包銷商可能書面協定的其他時間或日期,
即供股股份的最後接納及付款時限



「最後終止時限」 指 二零二一年七月十二日(星期一)下午四時正,
或本公司與包銷商可能書面協定的其他時間或日
期,即終止包銷協議的最後期限

「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「田先生」 指 田文喜先生,執行董事

「張先生」 指 張金兵先生,本公司主席、執行董事兼控股股東

「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份(不論部分
或全部)之該等合資格股東、其接權人,或於未繳
股款權利失效時持有任何未繳股款權利之人士

「不合資格股東」 指 董事經作出查詢後認為,基於有關地區法律的法
律限制或當地有關監管機構或證券交易所的規
定,排除其參與供股乃屬必要或適宜的該等海外
股東

「海外股東」 指 於記錄日期在本公司股東名冊登記的地址位於香
港境外的股東

「暫定配額通知書」 指 就供股向合資格股東發出的暫定配額通知書



「承配人」 指 配售代理及╱或其配售子代理促使的專業、機構
或其他投資者(其本身及其最終實益擁有人須為獨
立第三方,且並無與本公司關連人士及包銷商一
致行動)以根據配售協議認購任何未獲認購供股股


「配售」 指 配售代理及╱或其配售子代理按配售協議的條款
及條件盡最大努力向承配人配售最多331,626,168
股未獲認購供股股份

「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售訂立日期為二零二一年
四月八日的配售協議

「中國」 指 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
澳門特別行政區及台灣

「招股章程」 指 將寄發予合資格股東(及不合資格股東,僅供參
考)內容有關供股的招股章程

「章程文件」 指 招股章程及暫定配額通知書

「章程寄發日期」 指 二零二一年六月十八日(星期五),或本公司與包
銷商可能書面協定的稍後日期,即向合資格股東
寄發章程文件或向不合資格股東寄發招股章程(視
乎情況而定)的日期

「合資格股東」 指 不合資格股東以外的股東,其姓名於記錄日期出
現於本公司股東名冊上



「記錄日期」 指 二零二一年六月十七日(星期四),或本公司與包
銷商可能書面協定的其他日期,即釐定股東參與
供股權利之記錄日期

「削減股份溢價賬」 指 建議削減本公司股份溢價賬的全部進賬金額

「過戶登記處」 指 卓佳雅柏勤有限公司,本公司之香港股份過戶登
記分處,地址為香港皇后大道東183號合和中心
54樓

「供股」 指 根據章程文件,建議按於記錄日期營業時間結束
時每持有一(1)股經調整股份可獲發三(3)股供股
股份的基準以供股方式按認購價發行新股份

「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行之新經調整股份

「結算日期」 指 二零二一年七月十二日(星期一),即最後接納時
限後第五個營業日(或包銷商與本公司可能書面協
定的其他時間或日期),為供股結算日

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例(香港法例第571章)

「股東特別大會」 指 本公司將予召開之股東特別大會,以考慮及酌情
批准(其中包括)資本重組、供股、配售協議、包
銷協議及其項下擬進行之交易以及清洗豁免

「股份」 指 本公司不時的股份



「股份合併」 指 建議將每五(5)股每股面值0.10港元的已發行及未
發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.50港元的
合併股份

「股份拆細」 指 建議將股份合併後本公司法定股本中每股面值
0.50港元的未發行合併股份拆細為五十(50)股每
股面值0.01港元的經調整股份

「股東」 指 已發行股份之持有人

「股東貸款」 指 本集團結欠Always Profit的款項

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購價」 指 每股供股股份0.35港元之認購價

「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則

「包銷商」 指 Always Profit及港利資本

「包銷協議」 指 本公司與包銷商就供股訂立日期為二零二一年四
月八日的包銷協議

「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購之該等供股股份

「未獲承購供股股份」 指 未獲配售代理根據補償安排配售的未獲認購供股
股份,以及不合資格股東對未售出的供股股份之
權利

「文喜投資」 指 文喜投資管理有限公司,一間於英屬處女群島註
冊成立之有限公司,由田先生全資擁有



「清洗豁免」 指 執行人員將根據收購守則規則26豁免附註1授出
豁免,以免除Always Profit因根據包銷協議以
包銷商身份承購供股股份而須就尚未由Always
Profit及其一致行動人士擁有或同意收購的股份向
股東提出強制性全面收購建議之責任

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「%」 指 百分比

承董事會命

國能集團國際資產控股有限公司

主席

張金兵

香港,二零二一年四月八日

於本公告日期,執行董事為張金兵先生、田文喜先生及吳庭軍先生;及獨立非執行董事為周曉東先
生、趙漢根先生及楊彥莉女士。


董事共同及個別就本公告所載資料之準確性承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等
所深知,於本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行達致,且本公告概無遺漏任何其他事實,
致使本公告所載任何聲明產生誤導。




  中财网
各版头条