[HK]丽珠医药:海外监管公告

时间:2021年04月08日 22:40:27 中财网
原标题:丽珠医药:海外监管公告


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



中文标识





海外監管公告





本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第
13.10B
條而刊發。






茲載列麗珠醫藥集團股份有限公司於深圳證券
交易所網站刊發之《
麗珠醫藥集團股份有
限公司
中長期事業合夥人持股
計劃

第一期持股
計劃
(草案)
》,僅供參閱。









承董事會命


麗珠醫藥集團股份有限公司



Livzon Pharmaceutical Group Inc. *


公司秘書


楊亮





中國,珠海


二零二
















於本公告日期,本公司的執

董事為唐陽剛先生
(
總裁
)
及徐國祥先生
(
副董事長及副總裁
);
本公司的非執行董事為朱保國先生
(
董事長
)
、陶德勝先生
(
副董事長
)
、邱慶豐先生及俞雄先

;
而本公司的獨立非執行董事為白華先生、鄭志華先生、謝耘先生、田秋生先生及黃錦華
先生。



*
僅供識別





证券简称:
丽珠集团、丽珠医药
证券代码:
00
0
513

0
1513














丽珠医药集团股份有限公司

中长期事业合伙人持股计划





第一期
持股计划


(草案)




















丽珠医药集团股份有限公司

二零二一






声明


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示


一、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股
计划(草案)》系丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《丽珠医
药集团股份有限公司章程》和《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持
股计划(修订稿)》的规定制定。


二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。


三、本期持股计划的参与对象为:在公司任职的高级管理人员、对考核期业
绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经
理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划
总人数80人,其中参与本期持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管
理人员9人,最终参与人员根据实际认购情况确定。


四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项
基金(以下简称“专项基金”)。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形,亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排
的情形。员工自筹资金不涉及杠杆资金。


本期持股计划的资金总额为11,746.1090万元,全部为公司计提的专项基
金。


五、本期持股计划股票来源为:通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、
大宗交易等方式)等法律法规许可的方式购买的标的股票。



六、本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的
10%,单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司
股本总额的1%。


标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


七、本期持股计划的存续期和锁定期

本期持股计划存续期为48个月,自公司公告本期持股计划最后一笔标的股
票过户至本期持股计划名下时起计算。


本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自公司公告本期持股计划
最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。


八、公司股东大会审议通过的本期持股计划后,公司董事会根据股东大会授
权负责本计划专项基金的提取及本期持股计划的实施。本期持股计划通过二级市
场购买标的股票的,自股东大会审议本期持股计划决议通过本期持股计划后六个
月内完成标的股票的购买。


九、本期持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股
份的表决权等权利,仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。


持股5%以上股东及实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划涉及公
司董事、监事及高级管理人员参与,构成关联关系。


公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人自愿放弃因参
与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利,仅保留该等股份的分红
权、投资收益权等其他权利。因此,本期持股计划与公司董事、监事、高级管理
人员以及本期持股计划其他持有人并无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计
划。本期持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。


十、公司实施本期持股计划前,将通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后,提交股东大会审议本期持股计


划,经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作
出决议,应当经全体非关联董事过半数通过,出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的,董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期
持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身或关
联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提
供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。


十一、本期持股计划将委托第三方具有资产管理资质的机构管理。


十二、公司董事会对本期持股计划审议通过后,将提请股东大会审议本期持
股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。


公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


十三、本期持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。







第一章
总则
................................
.....................
7
第二章
本计划的参与对象
................................
.........
9
第三章
本计划的资金来源、股票来源和数量
........................
10
第四章
本计划的持有人名单及分配情况
............................
12
第五章
本计划的存续期和锁定期
................................
..
13
第六章
本计划的
管理模式
................................
........
14
第七章
本计划权益的处置
................................
........
19
第八章
管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式
、管理协议条款
...
22
第九章
本计划的变更、终止
................................
......
24
第十章
本计划的制订、审批与实施
................................
25
第十一章
其他
................................
..................
26

释义


本计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:


丽珠医药

丽珠集团
公司





丽珠医药集团股份有限公司


标的股票





本计划
通过二级市场购买等法律法规许可的方
式取得并持有的公司
A
股普通
股股票


事业
合伙

持股计划





丽珠医药集团股份有限公司中长期事业
合伙人
持股计划


本计划
、本期持股计划





丽珠医药集团股份有限公司中长期事业
合伙人
持股计划之
第一期持股计划


《持股计划》





《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划(修订稿)》


《第一期持股计划(草案)》





《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划之
第一期持股计划
(草案)》


持有人
、参与对象、参与人





参加本计划的公司员工


持有人会议





本期
持股计划持有人会议


管理委员会





本期
持股计划管理委员会


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《劳动合同法》






中华人民共和国
劳动合同法》


《指导意见》





《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》



信息披露指引第
4







《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4

——
员工持股计划》


《公司章程》






丽珠医药集团股份有限公司
章程》


中国证监会





中国证券监督管理委员会


深交所





深圳证券交易所


登记结算公司





中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


元、万元、亿元





人民币
元、万元、亿元







第一章 总则

本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息
披露指引第
4
号》以
及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《持股计划》
制定,遵循公平、
公正、公开的原则,旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制,提高
职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。



一、本计划的目的



丽珠集团成立
35

之际,
公司提出

一切归零,重新创业


的发展理念,
并为
实现
国内领先、国际一流

国际化
制药企业
的战略目标

努力
奋斗




在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下,

业的
经营

理和战略发展,核心是组织再造与企业创新



实现
丽珠集团
再次实现
跨越式发
展,
成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的
目标,
丽珠
集团需要具备奋斗

开放
、进取、有激情、有事业
心等企业
特质。

基于面向
未来长期的发展和治理,
构建创新的
高级
管理人员及
核心
技术团队持股的长期激励机制,有效激励高级管
理及核心技术人才的创业拼搏精神,
通过
赋予持有人权利义务,建立事业合伙人

利益
共享、风险共担



合伙机制,

有效推动与促进公司

经理人




合伙人


身份
的转变,
凝聚
一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人,弘扬企业家
精神
,促进公司长期稳健发展,
实现
全体股东利益一致。



事业合伙人
持股计划

实质是

业绩型
股票


,且
通过

事业
合伙人持股计划



安排以及

事业
合伙人


特质而
更长期化,实现
责任
共担、价值共享。

具体而言,
本计划的推出具有以下目的:


(一)体制创新,
核心
管理团队通过
事业合伙人
持股
计划
增持公司股份,将
进一步完善公司治理结构

优化公司的股权结构
,推动
全体股东、公司和员工利
益的一致
与收益
共享,为公司发展注入内在活力和动力

确保公司长期、健康、
稳定可持续发展

提升公司整体价值。



(二)参与事业
合伙人持股
计划
的公司核心管理团队,均
为对公司整体业绩
和中长期发展
具有
重要作用的核心关键人员,在不断推动
组织
变革与效率提升

同时
,坚持权责对等

推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定,有利
于推动核心管理团队从

经理人




合伙人



思维
转变
,发挥
主观能动性
,主
动承担公司长期
成长
责任,保障公司长期竞争优势。




(三)目前
公司核心管理团队
薪酬
结构较为单一,缺乏长期激励效果,本事
业合伙人持股
计划
有利于优化薪酬结构,并依据
公司
业绩达成情况,
计提
专项
基金,购入公司股票,并进行中长期锁定,有利于实现公司核心管理团队的长
期激励与约束,确保公司长期经营目标的实
现。



二、本计划所遵循的基本原则


(一)依法合规原则


本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定,各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公
司实施本计划,将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。



(二)自愿参与原则


本计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形。



(三)风险自担原则


本计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。



(四)保障公司长期发展原则


为保证公司长期健康发展,
本计划坚持长期发展原则,将个人收益和公司中
长期利益挂钩。



(五)价值
创造、利益共享原则


本计划坚持
价值创造、利益共享原则,实现公司与员工
收益
共享,风险
共担。






第二章 本计划的参与对象

一、本计划参与对象的确定依据


公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政
法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况而确定。



二、本计划参与对象的范围


本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出
贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子

司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股
计划总人数
80
人,其中
参与本期持股计划的董事(
不含
独立董事)

监事和高级管理人员
9


最终参与人员根据实际
认购
情况确定。



本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的
10%
,单
个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额

1%




标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。



公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。






第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源


1
、本期持股计划的资金来源为公司
计提的专项基金




2
、公司将按照专项基金
提取原则
,提取相应比例的专项基金,划入本计划
资金账户,以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确
定:



1
)专项基金提取

2018
年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利


94,721.63
万元)
为基数,
在考核期


2019

-
2028
年)

公司以
每年实现
的净利润复合增长率作为
考核指标,
实行
超额累进计提

期专项基金,
具体
计提
比例如下




考核年度实现的
净利润
复合增长率(
X



复合
增长率
15
%
以上超额累进计提
专项基金
的比例


X

15
%


0


15
%

X

20%


25
%


20
%

X


35
%





1
:上述“净利润
复合增长率
”指标计算

经审计
归属于公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润,并
剔除
本期持股计划计提专项基金影响

作为计算依
据。




2


2018
年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数,
在考核期


2019

-
2028
年)净利润
复合增长率
15
%

具体
值如下



考核年度


归属公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润(
万元



2019



108,929.88


2020



125,269.36


2021



144,059.76


2022



165,668.72


2023



190,519.03


2024



219,096.89


2025



251,961.42


2026



289,755.63


2027



333,218.98


2028



383,201.83





2
)若计提
的专项基金
金额
超过当年
经审计归属
公司股东的扣除非经常性损





的净利润
8%

,则持专项基
金金额按照

审计归属公司股东的扣除非经常
性损益

的净利润
8%
提取





3


计提专项基金
金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性
损益

的净利润
环比
上一年度的
经审计归属
公司股东的扣除非经常性损益


净利润
增长率
低于
5
%


则当年度不计提专项基金。



公司根据专项基金
提取原则,

2019
年度和
2020
年度
共计提
11,746.1090
万元专项基金,作为
本期持股计划的资金来源
,因此
,本期持股计划资金总额

11,746.1090

元,以
“份


作为认购
单位,每份
份额为
人民币
1

,本期持股
计划的总份数

11,746.
1090

份。



公司将根据相关规定,对提取的专项基金进行计量和核算,并计入当期费用。



二、本计划的股票来源


1
、二级市场集中竞价交易(包括但不限于竞价交易、大宗交易等);


2
、法律、行政法规允许的其他方式。



本期
持股计划
股份来源于
二级市场购买


公司自股东大会审议通过本期持
股计划


个月内完成
标的
股票的购买。





本计划
涉及的标的股票数量


本期
持股计划的资金上限为
11,746.1090

元,

2
02
1

4

8
日的公司
A
股收盘价
43.50

/
股测算,本期持股计划涉及的标的股票总数量约为
270
.
025
5

股,涉
及的股票总数量约占公司目前股本总额
93,909.5504
万股的
0.29
%
,具体股
票总数量以参与

实际认购额度为准。



本期持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的
10%
,单个员工所持
本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的
1%




标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。












第四章 本计划的持有人名单及份额认购情况

本期持股计划的资金总额为
11,746.1090
万元,以




作为认购单位,每
份份额为
1
元,全部

公司
计提的专项基金
。本期持股
计划总人数
80
人,其中
参与本期持股计划的董事(
不含
独立董事)

监事和高级管理人员
9
人,
认购总


3
,
461
.
9081
万元
,占本期
持股
计划总额的比例为
29.47
%

其他员工
认购总
额为
8
,
284
.
2009
万元
,占本期持股计划
总额
的比例为
70.53
%




持有人
名单及份额
认购
情况如下所示:


序号


持有人


职位


最高认购份
额(
万份



占本

持股计

总额的比例


1


唐阳刚


执行董事、总裁


837
.
3502


7.13%


2


徐国祥


副董事长、副总裁


587
.
3055


5.00%


3


徐朋


副总裁


334
.
0666


2.84%


4


杨代宏


副总裁


352
.
3833


3.00%


5


黄瑜璇


副总裁


411
.
1138


3.50%


6


司燕霞


副总裁、财务负责人


293
.
6527


2.50%


7


周鹏


副总裁


234
.
9222


2.00%


8


杨亮


副总裁、董事会秘书


293
.
6527


2.50%


9


汪卯林


监事


117.4611


1.00%


董事
、监事、高管

9
人)


3,461
.
9081


29.47%


其他
员工
71



8,284
.
2009


70.53%


合计


11,746.1
090


100.00
%




本期
持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以

最后实际
认购份额
为准。



单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的
1%




标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。




第五章 本计划的存续期和锁定期

一、本期持股计划的存续期

本期持股计划的存续期为48个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一
笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。


二、本期持股计划标的股票锁定期

本期持股计划标的股票锁定期为36个月,自公司公告本期最后一笔标的股
票过户至本期持股计划名下时起计算。


锁定期届满时,公司应当及时披露本期持股计划相关情况。


三、在本期持股计划的存续期内,本期持股计划的变更需经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。


四、本期持股计划的终止

1、本期持股计划存续期届满时自行终止;

2、本期持股计划锁定期满后,本期持股计划资产均为货币资金时,本期持
股计划可提前终止;

3、本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则本期持股计划存续期
届满前 10日内,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审
议通过,本期持股计划的存续期可以延长。





第六章 本计划的管理模式

本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;本期持股计划持有人
会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常
管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。



本期持股计划将
委托具有资产管理资质的
中信
证券
股份有限
公司
管理,并


股东
大会
授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期
持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主
要条款详见《第一期持股计划
(草案)》或资产
管理合同




本期持股计划持有的股票、资金为委托财产,本期持股计划管理机构不得将
委托财产归入其固有财产;本期持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。



(一)本期持股计划的持有人会议


持有人会议由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也
可以委托其他持有人代为出席并表决。



1
、持有人会议的职权



1
)选举、罢免管理委员会委员;



2
)审议

决定本期持股计划管理办法的
修订




3
)审议《第一期持股计
划(草案)》的变更事宜,并将该等事项提交董事
会审议;



4
)在符合《持股计划》和《第一期持股计划(草案)》的前提下,决定本
期持股计划的其他变更事宜;



5
)本期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事
宜;



6
)授权管理委员会对本期持股计划进行日常管理;



7
)在本期持股计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权
变更等情形时,决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期
持股计划;



8
)授权管理委员会在
本期持股计划终止时对持股计划资产进行清算;




9
)授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本
期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利(

持有
人自愿
放弃的表决权
等股东权利除外);



10
)授权管理委员会负责与本期持股
计划的
资产管理机构的对接工作;



1
1
)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。



2
、持有人会议的召集程序


首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时
,由其指派一名管理委员会委员负责主持。



召开持有人会议,管理委员会应提前
3
日发出会议通知,通过直接送达、邮
寄、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口
头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容:



1
)会议的时间、地点;



2
)会议拟审议的事项(会议提案);



3
)会议的召开方式;



4
)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;



5
)会议表决所必需的会议材料;



6
)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;



7
)联系人和联系方式;



8
)发
出通知的日期。



3
、持有人会议的表决程序



1
)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。




2
)持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权,每一份额具有一票表
决权,持有人会议采取记名方式投票表决。




3
)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表
决情况不予统计。




4
)会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除
持有人
会议
、《
第一期




股计划
(草案)


有规定外,
每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过
50%
(不含
50%
)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。




5
)单独或合计持有本期持股计划
10%
以上(含)份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前
5
日向管理委员会提
交。




6
)单独或合计持有本期持股计划
30%
以上(含)份额的持有人可以提议
召开持有人会议。




7
)持有人会议决议需报公司董事会审议的,须按照本期
持股
计划
的管理
办法
的规定提交公司董事会审议。




8
)由于本期持股计划的持有人数量较多,为充分体现便利以及效率,持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的
持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。



(二)本期持股计划的管理委员会


本期持股计划设管理委员会,对本期持股计划持有人
会议
负责,是本期持股
计划的日常管理机构。



1
、管理委员会的选任程序


管理委员会由
3
名委员组成,设管理委员会主任
1
人,管理委员会委员的任
期为本期持股计划的存续期。



管理委员会委员候选人由单独或合计持有
本期持股计划
10%
以上(含)份额
的持有人提名,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举
产生。



2
、管理委员会委员的义务


管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对本期持股计划负有下列
忠实义务:



1
)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本期持股计划的
财产;



2
)不得挪用本期持股计划资金;



3
)未经持有人会议同意,不得将本期持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;



4
)未经持有人会议同意,不得将本期持股计划资金借贷给他人或者以本



期持股计划财产为他人提供
担保;



5
)不得利用其职权损害本期持股计划利益。



3
、管理委员会行使的职责



1
)负责召集持有人会议;



2
)本期持股计划的日常管理;



3
)提请持有人会议审议缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提
前终止本期持股计划;



4
)办理本期持股计划份额认购事宜;



5
)负责与本期持股
计划的
资产管理机构的对接工作;



6
)办理本期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜;



7
)行使本期持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现,将本期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产

及货币市场基金等现金管理工具;



8
)在本期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法;



9
)制订、执行本期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;



10
)授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持
股计划所持股份的股东权利(

持有人自愿
放弃的表决权
等股东权利除外);



11
)修订本期持股计划管理办法并提交持有人会议审议;



12
)维护持有人利益的其他权利。



管理委员会委员违反以上义务和职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,
造成本期持股计划损失的,
应当承担赔偿责任。



4
、管理委员会主任的职权



1
)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;



2
)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利,

持有人自愿
放弃
的表决权
等股东权利除外;



3
)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;



4
)代表持股计划对外签署相关协议、合同;



5
)管理委员会授予的其他职权。



5
、管理委员会的召集程序



管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前
3
日通知全体管理
委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容:



1
)会议日期
和地点;



2
)会议事由和议题;



3
)会议所必需的会议材料;



4
)发出通知的日期。



6
、管理委员会的召开和表决程序



1
)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。




2
)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。




3
)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。




4
)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。




5
)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的,
可以书面委托
其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。




6
)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委
员在会议决议上签名。



7
、本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式


本期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。










第七章 本计划权益的处置

一、本计划的资产构成


(一)公司
A
股股票;


(二)现金及产生的利息;



三)资金管理取得的收益等其他资产。



本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产,公司、托管人及公司、托
管人的债权人无权对持股计划项下资产进行
冻结、扣押、质押或进行其他处分。



二、本计划资产处置办法


(一)存续期满后的处置方法

存续期满后,本计划资产处置方法如下:

1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起
15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照本期持股计划管理办法
等相关规定进行权益分配;

2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会
确定。


本期持股计划锁定期内,持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。


(二)锁定期满后的处置方法

1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配由管理委员会确定。


2、本期持股计划的锁定期满后,本计划权益可按以下任一方式处置:

(1)在存续期内继续持有标的股票;

(2)在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票;

(3)将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户;

(4)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。


本期持股计划锁定期满后,则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股
票。本期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由管理委员会对可分配收
益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管理委员会在依法扣除相关税
费后,按照持有人所持份额进行分配。


(三)本期持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定,各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行


为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股
票的期间,具体包括但不限于:

(1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。


上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。


持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。


(四)本期持股计划存续期内,如参与人发生或存在下述任一情形的,该参
与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划,且该参与人不再享有
其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益;管理委员会有权决定无偿收回该
参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人:

1、持有人被依法追究刑事责任;

2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文
件的规定,损害公司利益;

3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反
公司内部规章制度的规定;

4、持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;

5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;

6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。


(五)本期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有本
计划相应权益(但本条第(四)款另有规定的除外):

1、符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同业
务的投资及任职的;

2、发生重大疾病离职的;


3、因公或因病丧失劳动能力的;

4、因公或因病死亡的。


(六)本期持股计划存续期内,若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形
的,参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益(但本条第(四)款另有
规定的除外)。


(七)本期持股计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的
相关事宜,由管理委员会决定。


三、本计划应承担的税收和费用

本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和
托管费(如有)等费用,由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与
人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费,公司将履行代扣代
缴义务,在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。



本期持股计划涉及的各纳税主体
应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行。



按照本计划的规定,达到业绩增长条件后,将提取一定比例的专项基金作为
本计划项下计划的资金来源,可能对公司经营业绩产生一定的影响。






第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本期持股
计划管理机构的选任


公司

委托具备资产管理资质

中信证券股份
有限公司
作为
本期持股计划

管理机构

并与中信证券股份
有限公司
签订
相关
资产
管理合同




二、管理协议

主要
条款


1

资产管理计划的名称:


证券
-
丽珠集团
中长期事业合伙人
持股计划
1
号单一资产
管理计划


中国证券投资基金业协会
备案为准,
以下
简称

丽珠集
团员工持股计划
1






2

类型:
单一资产
管理计划


3
、委托人

丽珠
医药集团股份有限公司(
代本期
持股计划)


4

管理人
中信证券
股份有限公司


5

托管人:
招商银行股份有限公司深圳分行


6

管理期限:
丽珠集团员工
持股计划
1

管理期限预计

48

月,可展期
也可提前终止




7

目标规模:
丽珠集团员工
持股计划
1

规模上限

11,746.1090
万份。



8
、投资
目标:主要投资范围为
丽珠集团
A

普通股股票
(股票
代码:
000513.SZ

以及现金

资产等




三、管理费用

计提
及支付方式


1

管理费:
0.25
%


2

托管费:
0.03%


3

业绩报酬:
本单一
计划不收取业绩报酬




4

证券交易费用:单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有
关税费,作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益
的原则,根据公允的市场价格和法律法规确定。



5



:本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自
履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为,相应税款由本资产

理计划资产承担,如依据相关法律法规或税务机关的规定,以管理人为纳税人
或扣缴义务人的,管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间,法律法规发
生变更的,按照变更后法律法规执行。



6

其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单



一计划费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按费
用实际支出金额列入或摊入当期费用,由管理人向托管人发送划付指令,通知托
管人从单一计划资产中支付。




第九章 本计划的变更、终止

1
、存续期内,《第一期持股计划(草案)》的变更经持有人会议审议后提交

司董事会审议批准。在符合《持股计划》和

第一期
持股计划(
草案
)》
的前
提下,本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。



2
、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和
缩短本计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期
持股计划方案为准。



3
、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相
关法律法规规定的情况下,本期持股计划继续实施,但本期持股
计划
持有人会议
决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。









第十章 本计划的制订、审批与实施

(一)公司股东大会是本计划的最高权力机构,负责批准本计划。



(二)公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
《第一期持股计划(草案)》,并由公司股东大会审议批准

授权董事会决定或处
理以下事宜,包括但不限于:


1
、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案;


2
、授权董事会决定《第一期持股计划(草案)》的变更,包括但不限于按照
《第一期持股计划(草案)》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项;


3
、授权
董事会对本期
持股
计划
的存续期延长或缩短
作出
决定;



4
、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定
与变更作出决定;


5
、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释;


6
、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜,但有关文件明确规定需由
公司股东大会审行使的权利除外。



(三)独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在
损害公司及利益

中小股东的合法权益的情形,计划
推出前是否
征求
员工意见的
情形

是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独
立意见。



(四)公司监事
会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在损害公司及利益

中小股东的合法权益的情形,计划
推出前是否
征求
员工意见

情形

是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表
独立意见。






第十一章 其他

若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件
的规定相冲突,则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。



本期持股计划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效及









丽珠医药集团股份有限公司







二〇二一年四月八日



  中财网
各版头条