[HK]现代牧业:须予披露的交易 - 收购中元牧业有限公司100%股权

时间:2021年04月08日 22:26:00 中财网
原标题:现代牧业:须予披露的交易 - 收购中元牧业有限公司100%股权


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或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




China Modern Dairy Holdings Ltd.

中國現代牧業控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1117)
須予披露的交易
收購中元牧業有限公司100%股權


收購事項

董事會欣然宣佈,於二零二一年四月八日(交易時段後),買方(本公司之非全
資附屬公司)與(其中包括)賣方及目標公司訂立買賣協議,以不超過人民幣
815,246,680元的代價金額收購目標公司100%股權(目標公司旗下擁有一個佔
地約1,940畝,養殖規模達
22,000頭奶牛的生態牧場,於本公告日期育有超過
17,000頭奶牛),惟須受買賣協議之條款及條件所規限。


上市規則之涵義

由於根據上市規則計算之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第
14.07條)
高於5%但低於25%。故收購事項構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市
規則第十四章項下的申報及公告之規定,惟獲豁免遵守股東批准之規定。


由於完成須待買賣協議所載之各項條件達成(或獲豁免,倘適用)後方告作實,
故收購事項可能會或可能不會完成。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司
證券時務請審慎行事。



– 1 –



收購事項

董事會欣然宣佈,於二零二一年四月八日(交易時段後),買方(本公司之非全資
附屬公司)與(其中包括)賣方及目標公司訂立買賣協議。買賣協議之主要條款載
列如下:

買賣協議

日期

二零二一年四月八日

訂約方


(i)
買方;
(ii)
賣方;
(iii)
張定宏先生及宋麗華女士(作為賣方之擔保人);及
(iv)
目標公司。

標的事項

根據買賣協議之條款及條件,買方同意收購而賣方同意出售目標公司
100%股權。


目標公司的主要資產包括一個佔地面積約1,940畝,養殖規模達
22,000頭奶牛的
生態牧場,及於本公告日期包括超過
17,000頭奶牛。

於完成日期由買方承擔的目標公司負債包括:


(a)
目標公司金額為人民幣400,000,000元的經營負債;
(b)
目標公司就其作為正在進行中之仲裁程序(「該程序」)的答辯人應付之估計
違約金金額人民幣250,000,000元(「估計違約金」);及
(c)
本金額為人民幣34,753,320元之政府貸款。

– 2 –


代價及付款時間表

應付代價金額為不超過人民幣
815,246,680元(相當於約
969,980,500港元,乃根據於
本公告日期的匯率為人民幣1.00元兌1.1898港元而換算),即
(i)下文所載四期付款;
及(ii)目標公司應付之估計違約金之總和。


代價須由買方按下列方式支付:


(i)
首期付款人民幣169,500,000元(相當於約
201,671,100港元)須於買賣協議所載
之所有先決條件達成或獲豁免後五(5)個營業日內支付;
(ii)
第二期付款人民幣113,000,000元(相當於約
134,447,400港元)須於若干事宜完
成後十(10)個營業日內支付,包括:
(a)
買方已對收購事項所涉及之目標公司資產進行確認;
(b)
已於二零二一年七月三十一日前取得收購事項之所有有關監管批准,
如未能取得,則首期付款須退還予買方;
(c)
目標公司於二零二一年八月三十一日前清算其於二零二零年十二月三
十一日前產生的負債並令買方滿意,如未能達成,則首期付款須退還
予買方;及
(d)
目標公司自二零二零年十二月三十一日至協定上文(a)段所述收購事項
所涉及之目標公司資產被確認之日產生的非經營性負債及債務負債之
處理方式已被確認;
倘首期付款將按上文所述退回買方,張定宏先生及宋麗華女士(作為賣方之
擔保人)就賣方對買方之付款義務承擔連帶保證責任。



(iii)
第三期付款人民幣254,250,000元(相當於約
302,506,650港元)須於完成向中國
有關工商行政部門變更目標公司商業登記記錄以反映賣方之權益轉讓予買
方後十(10)個營業日內支付;及
– 3 –



(iv)
尾款人民幣28,496,680元(相當於約
33,905,350港元)須於以下日期(以孰晚為準)
起十(10)個營業日內支付:
(a)
完成若干事宜之日,包括賣方及╱或目標公司已妥善改正若干不合規
瑕疵(如支付行政罰款及解決民事案件);或
(b)
完成日期首週年當日。

倘不合規瑕疵未能於完成日期首週年之前予以改正,買方有權從尾款
中扣除人民幣10,000,000元,將尾款減少至人民幣
18,496,680元(相當於約
22,007,350港元)。


代價調整及有關特別安排

假設並沒有對上文所載的尾款作出扣除,上述四期付款之合共金額為人民幣
565,246,680元(相當於約
672,530,500港元)。在不超過人民幣
815,246,680元(相當於
約969,980,500港元)的情況下,代價將視乎下文所載的若干事件向上或向下調整。


倘目標公司於該程序中應付之最終違約金金額(「最終違約金金額」)低於人民幣
250,000,000元,則除四期付款之外,買方須向賣方支付相關差額。倘:


(i)
最終違約金金額乃於首期付款之前釐定,則差額將分三期支付,分別為有
關差額的30%、20%及50%。為作說明用途,假設最終違約金金額為零,而差
額為人民幣250,000,000元,則買方須根據「代價及付款時間表」分節所載的
付款時間表,連同下列首三期付款支付人民幣
250,000,000元:
(a)
首期付款將增加人民幣75,000,000元至總額為人民幣244,500,000元(相當
於約290,906,100港元);
(b)
第二期付款將增加人民幣50,000,000元至總額為人民幣163,000,000元(相
當於約193,937,400港元);及
(c)
第三期付款將增加人民幣125,000,000元至總額為人民幣379,250,000元(相
當於約451,231,650港元)。

– 4 –



於該情況下,代價總額將為人民幣
815,246,680元(相當於約
969,980,500港元)。



(ii)
最終違約金金額乃於完成日或之後釐定,則須於仲裁裁決生效日起二十
(20)
個營業日內(「付款日期」)一次性向賣方支付差額。

倘最終違約金金額高於人民幣250,000,000元,則賣方須向目標公司支付有關差
額。在此情況下,張定宏先生及宋麗華女士(作為賣方之擔保人)就賣方對目標
公司之付款義務承擔連帶保證責任。於該情況下,買方支付之總額將為人民幣
565,246,680元(相當於約
672,530,500港元)。


此外,倘針對目標公司之反請求被支持,則須於目標公司收到該執行款後三


(3)日內支付予賣方。於該情況下,代價總額將為人民幣
815,246,680元(相當於約
969,980,500港元)。

倘目標公司於二零二零年十二月三十一日前產生之負債未能於代價第二期付款
前清算,則代價亦將予以調整。買方可酌情決定承擔有關負債,於此情況下,清
算金額將於代價中扣除。


付款之先決條件

代價之首期付款(預期將於二零二一年四月三十日或之前作出)須待若干常規先
決條件達成後方告作實(除非買方予以豁免),有關條件包括:


(i)
買方已根據買賣協議完成對目標公司之盡職調查;
(ii)
已取得或完成有關收購事項之所有必要監管及公司批准、同意、登記及備案;
(iii)
既無發生將對目標公司之業務、財務狀況及股權架構產生重大影響之重大
不利事件。

於完成後,目標公司將成為本公司之非全資附屬公司。目標公司之財務業績將
綜合併入本集團之財務報表。



– 5 –



釐定代價的基準

代價乃由買方及賣方經參考(i)目標公司對本集團未來發展的重要性;
(ii)目標公
司的發展前景;
(iii)收購事項對牧場營運及管理團隊帶來的協同效益;
(iv)目標
公司的產能及畜牧規模;
(v)目標公司的財務優勢及實力;及
(vi)根據獨立第三方
估值師採納市場法進行的估值所釐定目標公司截至二零二零年十二月三十一日
的公平值後公平磋商釐定。


代價將由本集團內部資源及外部融資聯合撥付。


有關本集團及買方的資料

本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司,於聯交所主板上市。本公司為
一間投資控股公司,連同其附屬公司主要從事奶牛養殖業務、原料奶的生產及
銷售。本集團在中國經營
26個牧場,擁有超過
247,000頭奶牛,每年產奶量約
150
萬噸。


買方為一間根據中國法律註冊成立的有限公司,於本公告日期為本公司的非全
資附屬公司。


有關賣方的資料

賣方為一間根據中國法律註冊成立的有限公司及主要從事畜禽養殖技術開發、
諮詢、技術轉讓、牧場規劃等。賣方的最終實益擁有人為
27個個人及企業股東,
包括張定宏先生及宋麗華女士。


截至本公告日期,據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,賣方及其最
終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之第三方。


有關目標公司的資料

目標公司為一間根據中國法律註冊成立的有限公司,主要從事奶牛養殖、牧場
管理和營運、牛奶生產和銷售、肉類加工和銷售、牧草種植和銷售、畜牧科技開
發及貨物和技術進出口。



– 6 –



以下財務資料乃分別摘自目標公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的經
審核財務報表及目標公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核管
理賬目:

截至十二月三十一日止年度
二零一九年二零二零年

人民幣千元人民幣千元
(經審核)(未經審核)

收益
537,422 775,734
除稅前純利
88,403 128,458
除稅後純利
88,403 128,458

目標公司於二零二零年十二月三十一日的未經審核資產總值及資產淨值分別為
人民幣1,259,356,000元及人民幣446,833,000元。


進行收購事項的理由及裨益

本集團為中國最大的牧業公司(以飼養規模計)及最大的原料奶生產商,致力於
上游奶牛養殖業務,為客戶提供優質的生鮮原料奶。本集團經營策略的重點之
一是通過穩健的擴大奶牛飼養規模,從而增加產量並實現業務持續穩定增長。


目標公司旗下擁有一個位於中國河北省石家莊佔地面積約1,940畝,養殖規模達
22,000頭奶牛的現代化生態牧場,並於本公告日期育有超過
17,000頭奶牛,平均
日產生鮮原奶350噸。


董事認為目標公司所從事的奶牛養殖、牧場營運及乳製品業務符合本集團整體
業務策略,收購事項將在牧場運營,管理和財務實力等方面於本集團產生實質
協同效益。於收購事項完成後,本集團所擁有的奶牛數量將增加,這將進一步鞏
固本集團在中國奶牛養殖行業的地位,並提高本集團在原料奶質量及定價方面
的競爭力。從長遠來看,本集團致力於建構一個智慧、綠色、品牌佳的綜合型生
態農場。


鑒於上文所述,董事認為收購事項之條款屬公平合理,並符合本公司及股東之
整體利益。



– 7 –



上市規則之涵義

由於根據上市規則計算之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第
14.07條)
高於5%但低於25%。故收購事項構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市規
則第十四章項下的申報及公告之規定,惟獲豁免遵守股東批准之規定。


持續關連交易

目標公司與保定蒙牛於二零二零年十二月訂立牛奶供應協議,據此,保定蒙牛
同意於二零二一年一月一日至二零二五年十二月三十一日向目標公司購買生鮮
原奶。


於本公告日期,保定蒙牛為蒙牛(本公司主要股東及關連人士)的附屬公司。因此,
保定蒙牛為蒙牛的聯繫人及本公司的關連人士。於完成後,目標公司將成為本
公司的非全資附屬公司,因此,牛奶供應協議項下的交易將構成本公司於上市
規則第十四
A章項下的持續關連交易。本公司將於需要時遵照上市規則第
14A.60
條作出進一步公告。


由於完成須待買賣協議所載之各項條件達成(或獲豁免,倘適用)後方告作實,故
收購事項可能會或可能不會完成。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券
時務請審慎行事。


釋義

除非文義另有所指,否則下列詞彙於本公告內具有以下涵義:

「收購事項」指根據買賣協議建議收購目標公司100%股權

「保定蒙牛」指保定蒙牛飲料有限公司,一家根據中國法律註冊

成立的有限公司,於本公告日期為蒙牛之附屬公



「董事會」指董事會


– 8 –



「本公司」指中國現代牧業控股有限公司,一家於開曼群島註
冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板
上市(股份代號:
1117)

「完成」指完成向中國有關工商行政部門變更目標公司商
業登記記錄以反映賣方之權益轉讓予買方

「完成日期」指
根據買賣協議完成之日

「代價」指金額為不超過人民幣815,246,680元之收購事項代
價,並可根據買賣協議條款作出調整

「董事」指
本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「蒙牛」指
China Mengniu Dairy Company Limited(中國蒙牛乳
業有限公司*),一家於開曼群島註冊成立的有限
公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代
號:2319),於本公告日期為本公司主要股東

「中國」指中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、
澳門特別行政區及台灣

「買方」指現代牧業(集團)有限公司,於本公告日期為本公
司非全資附屬公司


– 9 –



「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「買賣協議」指由(包括但不限於)買方、賣方及目標公司就收購
事項所訂立日期為二零二一年四月八日的買賣
協議

「賣方」指中博農畜牧科技股份有限公司,一家根據中國法
律註冊成立的有限公司

「股份」指本公司股本中的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指中元牧業有限公司,一家根據中國法律註冊成立
的有限公司

「%」指百分比


* 僅供識別
承董事會命

中國現代牧業控股有限公司

主席

盧敏放

香港,二零二一年四月八日

截至本公告日期,執行董事為高麗娜女士及孫玉剛先生;非執行董事為
盧敏放先生(主席)、張平先生、趙傑軍先生及甘璐女士;及獨立非執行董事為
李勝利先生、李港衛先生及
WOLHARDT Julian Juul先生。



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