[HK]安徽皖通高速公路:公告 - 持续关连交易:加油站经营权租赁

时间:2021年04月08日 22:25:57 中财网
原标题:安徽皖通高速公路:公告 - 持续关连交易:加油站经营权租赁


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等
內容而引致的任何損失承擔任何責任。



安徽皖通高速公路股份有限公司


ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED


(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份編號:
995)

公告
持續關連交易
加油站經營權租賃

董事會宣佈,由於舊租賃經營合同已於
2021年3月31日到期,本公司與高速石化
於2021年4月8日訂立租賃經營合同。據此,本公司同意出租租賃資產及其佔用
的土地的使用權予高速石化經營,由2021年4月1日至2021年12月31日。


高速石化為安徽交控集團之附屬公司,安徽交控集團現為本公司的控股股東(按
上市規則定義),持有本公司已發行股份約31.63%。根據上市規則第14A章,安
徽交控集團為本公司之關連人士,而高速石化作為安徽交控集團之聯繫人亦為
本公司之關連人士,租賃經營合同因此構成本公司的一項持續關連交易。


由於適用於租賃經營合同的上市規則所規定之各項百分比率(利潤比率除外)按
年計算均超過0.1%但不超逾5%,且該交易根據一般商務條款進行,因此毋須取
得本公司獨立股東的批准,惟須遵守上市規則14A章下申報、公告及年度審核的
規定。


經營權租賃合同
日期: 2021年4月8日

– 1 –



協議方:


(1) 本公司(作為出租人);及
(2) 高速石化(作為承租人),根據上市規則為本公司的關連人士。

協議事項

由於舊租賃經營合同已於2021年3月31日到期,本公司與高速石化訂立租賃經營合
同。根據租賃經營合同,本公司同意出租租賃資產及其佔用的土地的使用權予高速
石化經營,經營項目包括石油、天然氣及製品銷售,瀝青、化工產品銷售,其他經
工商註冊登記批准的經營項目,租賃經營範圍內資產由高速石化使用、維護、改造
及更新並承擔費用,重大調整及處置須事先取得本公司的書面認可。


租賃經營期限

雙方協議租賃經營期限為2021年4月1日至2021年12月31日止。


租金

根據租賃經營合同,租賃經營期限的租金共人民幣19,417,500元。高速石化應於合
同簽訂之日起10個工作日內支付全部租金人民幣19,417,500元,將相應租金交納至
本公司指定的帳戶。


上述租金乃根據雙方協商並按公平原則,在參考(1)舊租賃經營合同的收費水平;


(2)類似租賃之現時市場;(3)租賃面積;及(4)本公司及對方要求達到的收益水平釐
定。

如因本公司所屬高速改擴建造成加油站停業,高速石化需及時將停業情況報告給本
公司,經公司核實後按實際停業天數核減相應租金。


– 2 –



高速石化應於合同簽訂後的
10個工作日內向本公司繳納履約保證金人民幣
1,050,000元,履約保證金主要用於約束高速石化履行合同過程中的所有行為,如高
速石化違約,履約保證金:


1.
直接用於支付違約金;
2.
用於支付高速石化給本公司造成的經濟損失,不足以彌補損失的,本公司有權
向高速石化繼續追償;
高速石化如無任何違約行為或潛在糾紛,本公司在合同期滿後
10個工作日內,一次
性無息將履約保證金退還高速石化。


舊租賃經營合同截至2018年12月31日(4月1日至12月31日)、
2019年12月31日、
2020年12月31日及2021年12月31日(1月1日至3月31日)為止的財政年度之實際交
易金額分別為人民幣
1,941.75萬元、人民幣
2,589萬元、人民幣
2,589萬元及人民幣


647.25萬元。

於確保租賃經營合同的租金水平是否符合正常商業條款時,負責之管理層會考慮同
類或相似資產租金之市場價格及市場情況。在選擇高速石化為租賃方時,本公司曾
考慮租金水平、高速石化的可靠性及過往的合作經驗,高速石化擁有的相關專業資
格及經驗等考慮因素。在確認租金在商業上屬合理後,負責之管理層才批准有關租
金及簽訂有關協議。


年度上限

租賃經營合同以
2021年12月31日為止的財政年度之最高年度總值(即年度上限)為
人民幣1,941.75萬元,等同本公司根據租賃經營合同於該年度收取的租金。


簽署租賃經營合同的原因及好處

董事會認為,租賃經營合同為本公司提供收入來源,而且高速石化過往與本公司合
作良好,且具專業的加油站經營經驗,租賃經營合同可充分發揮高速石化的優勢,
亦確保租賃資產的經營質素。


– 3 –



董事會確認

董事會已審議批准有關租賃經營合同的議案。本公司董事項小龍、楊曉光、唐軍和
謝新宇為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員。因此,項小龍、楊
曉光、唐軍和謝新宇被視為在租賃經營合同下的交易中擁有利益,並已根據上市規
則,就有關租賃經營合同的關連交易議案放棄表決。除上文所述外,沒有董事於租
賃經營合同下的交易中擁有任何重大利益,亦無任何董事需就有關董事會決議案放
棄表決。


經考慮上述的原因及好處,本公司董事(包括本公司獨立非執行董事)認為租賃經
營合同之條款及年度上限乃經公平合理交易原則後達致及按照一般商務條款訂立,
本持續關連交易會依據本集團一般及正常業務過程中進行,並符合本公司及本公司
股東之整體利益。


上市規則之規定

高速石化為安徽交控集團之附屬公司,安徽交控集團現為本公司的控股股東(按上
市規則定義),持有本公司已發行股份約31.63%。根據上市規則第14A章,安徽交
控集團為本公司之關連人士,而高速石化作為安徽交控集團之聯繫人亦為本公司之
關連人士,租賃經營合同因此構成本公司的一項持續關連交易。


由於適用於租賃經營合同的年度上限之各項百分比率(利潤比率除外)按年計算均
超過0.1%但不超逾5%,且該交易根據一般商務條款進行,因此毋須取得本公司獨
立股東的批准,惟須遵守上市規則14A章下申報、公告及年度審核的規定。


租賃經營合同訂約方之資料

本公司主要從事高等級公路設計、建設、監理、收費、養護、施救、路產路權管
理,倉儲,公路建設經營諮詢服務等。


– 4 –



高速石化主要從事成品油零售;潤滑油、燃料油(不含化學危險品)、重油、化工產
品(不含化學危險品)、汽車用品及裝飾品等銷售;煤炭、瀝青的生產、加工、銷售
及倉儲;汽車修理;場地租賃;商務信息諮詢服務;對分支機構加油站的經營進行
管理。


釋義

於本公告內,除文義另有指明外,下列詞彙具有以下的涵義:

「安徽交控集團」指安徽省交通控股集團有限公司,即原安徽省高速公路
控股集團有限公司,根據中國法律註冊成立的公司

「年度上限」指根據租賃經營合同進行持續關連交易的最高年度總值

「聯繫人」具上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司,一間於中國註冊成
立的股份有限公司,其境外上市股份在香港聯交所上
市,及其境內普通股在中國上海證券交易所上市

「高速石化」指安徽省高速石化有限公司,根據中國法律注冊成立的
公司及安徽交控集團之附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「租賃資產」指合寧高速肥東、文集、全椒、大墅服務區,高界高速
王河、太湖、公嶺、宿松(單側)服務區,寧淮高速釜
山服務區,連霍高速王寨服務區,共9.5對服務區的19
座加油站;以及皖通加油加氣站(
1座)及高界高速金
拱加油站(
1座)

– 5 –



「上市規則」指香港聯交所證券上市規則
「舊租賃經營合同」指本公司與高速石化於2018年3月29日訂立的皖通高速

加油站租賃經營合同
「租賃經營合同」指本公司與高速石化於2021年4月8日訂立的安徽皖通高

速公路股份有限公司所屬加油站經營權租賃合同
「中國」指中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港,澳

門特別行政區和台灣
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比

承董事會命
公司秘書

謝新宇

中國安徽省合肥市


2021年4月8日

截止本公告日,本公司董事會成員包括執行董事項小龍(主席)、楊曉光、唐軍及謝
新宇;非執行董事楊旭東及杜漸;以及獨立非執行董事劉浩、章劍平及方芳。


本公告原以中文編製,中英文版如有歧異,概以中文版為準

– 6 –



  中财网
各版头条