古井贡酒:非公开发行A股股票发审委会议准备工作函的回复
关于安徽古井贡酒股份有限公司 非公开发行A股股票 发审委会议准备工作的函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二一年四月 关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“公司”、“申请人”、 “发行人”）于2021年3月30日收到贵会下发的《关于请做好安徽古井贡酒非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司已会同中国国际金 融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行 人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关 中介机构，对告知函中提及的相关问题进行认真核查、逐项落实，现就告知函中提及 的相关问题答复如下，请贵会予以审核。 除另有说明外，本告知函回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司 关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项 词语和简称的含义相同。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的 相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 本告知函回复中的字体代表以下含义： 黑体： 告知函所列问题 宋体： 对告知函所列问题的回复 问题1：关于同业竞争。根据申报材料，申请人目前存在少量酒店业务，与控股 股东古井集团及其下属公司从事的酒店业务存在重合。 请申请人补充说明：（1）持续持有古井金豪酒店的原因及合理性；（2）控股股东 古井集团是否存在违背同业竞争承诺的情形；（3）避免同业竞争的有关措施及其有效 性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程、并发表明确核查意见。 回复： 一、申请人的分析说明 （一）持续持有古井金豪酒店的原因及合理性 2009年2月，为退出农产品加工领域，以规避粮食价格上涨对农产品加工业的不 利影响，增强公司盈利能力、维护全体股东利益，公司通过剥离亏损资产安徽瑞福祥 食品有限公司并以股权置换方式取得了控股股东古井集团控制的经营情况良好的上海 古井金豪酒店管理有限公司（下称“古井金豪”）。古井金豪旗下酒店为上海古井假日 酒店，该酒店由古井金豪委托英国洲际酒店管理集团下属的假日酒店（中国）有限公 司进行日常管理。 1、上海古井假日酒店作为营销宣传窗口之一，协同促进发行人的品牌文化建设 近年来为提升品牌影响力和市场知名度，带动主营业务逐步实现全国性布局，公 司持续加强品牌宣传和建设。上海古井假日酒店位于上海市普陀区长寿路，该地址属 于上海城市核心商圈，地理位置良好，发行人将其作为在华东重点市场的对外营销宣 传窗口之一，在该酒店内设有古井贡酒体验中心，其功能主要为进行古井贡酒产品展 示、体验古井贡酒文化、实现品鉴互动的高层次消费体验场所，加强引导消费者感受 古井贡酒所倡导的白酒文化体验，进一步提高消费者对发行人产品和品牌的认知度和 忠诚度，从而提高发行人在核心市场的品牌影响力，促进发行人主营业务的发展，与 发行人白酒品牌文化建设具有较好的协同效应。 2、酒店经营状况良好，发行人持续持有古井金豪未对其整体业绩产生负面影响 自发行人收购古井金豪以来，其酒店业务经营状况良好，具备相对稳定的盈利能 力，2010年至报告期末，古井金豪的主要经营情况如下： 单位：万元 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 营业收入 8,133.14 6,955.56 6,967.46 7,040.61 7,167.16 7,675.88 净利润 1,297.13 315.67 439.22 487.92 574.70 752.65 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1-9月 合计 营业收入 7,731.75 7,685.32 7,851.81 7,809.72 3,827.21 78,845.62 净利润 908.43 525.57 1,015.55 1,082.96 166.11 7,565.90 注：以上2020年1-9月财务数据未经审计 由上表所示，2010年至报告期末，古井金豪各年度各项盈利指标保持稳定，未对 发行人整体业绩产生负面影响，持续持有古井金豪酒店不会损害发行人以及投资者利 益。 此外，由于古井金豪所持有的土地及房产位于上海市的繁华商业区，地理位置优 越，加之上海土地价格增幅较大，其资产公允价值自发行人收购古井金豪以来亦有一 定增长。 综上，古井金豪作为发行人的营销宣传窗口之一，协同促进发行人的品牌文化建 设，有利于提升发行人的品牌影响力,促进发行人主营业务的发展；自发行人收购以来, 古井金豪经营情况良好，未对发行人整体业绩产生负面影响，发行人通过处置亏损资 产置入并持续持有古井金豪，维护发行人及投资者利益，具有合理性。 （二）控股股东古井集团是否存在违背同业竞争承诺的情形 1、2011年出具的避免同业竞争承诺情况 2011年发行人非公开发行股票时，控股股东古井集团为避免同业竞争，于2011年 1月6日出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，其承诺：“截至本承诺函出具 日，本公司拥有股份或股权的企业与安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡 酒”）不存在同业竞争。今后在关联关系续存的情况下，亦不通过任何形式直接或间接 从事与古井贡酒经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。如出现因违反上述承诺导致 古井贡酒及其他股东权益受到损害的情形，本公司将依法承担相应的法律责任。” 如上所述，发行人涉足酒店业务系在2009年剥离亏损资产以股权置换方式取得古 井金豪及2010年为提升景区配套接待能力收购古井宾馆时形成，早于2011年控股股 东古井集团出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的时间。 2018年8月，控股股东古井集团根据亳州市人民政府及亳州市国资委要求，进一 步推进聚焦主业、做大做强白酒业务，逐步退出上海地区的经济型连锁酒店业务。目 前，控股股东古井集团已将上海瑞耀酒店管理有限公司注销，上海北海饭店有限公司 的股权转让也已完成前期决策程序，转让完成后，古井集团在上海地区不再涉及酒店 业务的经营。 报告期内发行人主营业务为白酒的生产和销售，存在的少量酒店业务系历史原因 形成，业务规模及营业收入占比均较小，且公司酒店业务的经营主体古井宾馆、古井 金豪与控股股东古井集团及其下属公司从事酒店业务的经营主体在经营区域、市场定 位、竞争环境、目标客户群体、销售价格等各方面均不相同，因此，发行人现有的酒 店业务与控股股东古井集团下属公司从事的酒店业务不存在同业竞争关系。除上述酒 店业务之外，控股股东古井集团的其他下属业务板块主要包括商旅业务、类金融业 务、房地产业务（已于2019年6月剥离），此类业务均与发行人的主营业务不存在同 业竞争。除发行人及其控股子公司之外，控股股东古井集团及其控制的其他企业目前 未从事白酒的生产和销售业务，与发行人不存在同业竞争。 2、本次非公开发行出具的避免同业竞争承诺情况 2013年12月27日，中国证监会颁布实施《上市公司监管指引第4号—上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称“上市公司监管 指引4号文”），对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺 及履行承诺行为进行规范。 针对发行人与控股股东古井集团下属企业之间涉及酒店业务的历史遗留事项，为 进一步增强上市公司独立性，控股股东古井集团于2020年11月13日出具《关于避免 同业竞争的承诺》，其承诺：“（1）本公司及下属企业将不以任何方式新增或者从事与 上市公司下属企业业务范围相同、相似或构成实质竞争的酒店业务。（2）本公司将依 照亳州市人民政府的规划逐步退出上海地区的经济型连锁酒店行业。对于本公司间接 持有的上海北海饭店有限公司（下称“北海饭店”）股权，本公司将根据国资监管的相 关规定，在安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司所持北海饭店90%股权划转至本公司 后18月内转让给第三方或终止北海饭店的业务经营。” 根据古井集团提供的资料及查询企业信用信息公示系统，安徽瑞景商旅（集团） 有限责任公司所持上海北海饭店有限公司90%股权已于2021年1月11日划转至古井 集团。目前，古井集团正在履行将所持上海北海饭店有限公司90%股权转让给第三方 的程序。 基于上述，控股股东古井集团在出具上述承诺后能够严格履行，没有违背同业竞 争承诺的情形。 （三）避免同业竞争的有关措施及其有效性 2020年11月13日，控股股东古井集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，同时， 古井集团也在逐步退出上海地区的经济型连锁酒店行业，正在履行将所持上海北海饭 店有限公司90%股权转让给第三方的程序。 2020年11月13日，发行人独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争 措施的有效性发表了独立意见，发行人独立董事认为：“公司与控股股东古井集团及其 下属企业（公司除外）不存在同业竞争情形。控股股东古井集团已针对上述历史遗留 问题出具承诺文件，并采取了规范措施。本次非公开发行募投项目为酿酒生产智能化 技术改造项目，募集资金仍用于发展公司主营业务，募投项目实施后不会新增同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司的独立性。控股股东已对避免同业竞争 作出承诺，避免同业竞争措施合法、有效。” 基于上述，控股股东古井集团已就避免同业竞争事项采取了相关措施，独立董事 已发表了独立意见，相关措施具备有效性及可执行性。 二、保荐机构、发行人律师的核查情况 （一）核查程序 1、查阅了发行人的定期报告及收购古井金豪的交易协议及公告文件； 2、实地走访了古井金豪，了解了古井金豪的经营情况； 3、访谈了发行人相关人员，了解发行人酒店业务形成原因、经营主体基本情况、 古井金豪酒店业务开展情况等相关事项； 4、查阅并了解了控股股东古井集团出具的避免同业竞争承诺文件及履行情况、公 司独立董事发表的相关独立意见。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人收购古井金豪系历史原因形成，古井金豪作为发行人业务的营销宣传窗 口之一，有利于提升发行人的品牌影响力,促进发行人主营业务的发展；古井金豪经营 情况良好，未损害发行人和股东利益，发行人持续持有古井金豪具有合理性。 2、控股股东在出具避免同业竞争承诺后能够严格履行，没有违背同业竞争承诺的 情形。 3、控股股东古井集团已就避免同业竞争事项采取了相关措施，独立董事已发表独 立意见，相关措施具备有效性及可执行性。 此页无正文，为安徽古井贡酒股份有限公司《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开 发行A股股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页。 安徽古井贡酒股份有限公司 年 月 日 此页无正文，专用于中国国际金融股份有限公司《关于安徽古井贡酒股份有限公司非 公开发行A股股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页。 保荐代表人： 方磊 陈静静 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读安徽古井贡酒股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容。了 解报告涉及的问题及核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长： 沈如军 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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