博敏电子:博敏电子关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺实现情况说明
证券 代码： 603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2021 - 035 博敏电子股份有限公司 关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺实现情况说明 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易情况概述 2018 年 7 月 27 日， 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”） 收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向 共青城浩翔投资管理合伙企 业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔 2018 〕 1182 号），核准公司通过发行股份及支付现金的 方式向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城浩翔”） 、 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、汪琦、陈羲、 共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城源翔”） 和共青 城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）购买深圳市君天恒讯科技 有限公司（以 下简称 “ 君天恒讯 ” ） 100% 股权。 2018 年 8 月 2 日，君天恒讯完成了工商变更登记，成为 公司 全资子公司。 具 体内容详见公司 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露 的《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况 的公告 》（公告编号：临 2018 - 047 ）。 二、关于业绩承诺及补偿的约定 1 、盈利补偿的条件 公司与 共青城浩翔 、 共青城源翔 和袁岚、 韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签订 了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之 关于现 金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 》（以下简称 “ 《 盈利预测补 偿协议 》 ” ）。 根据 《 盈利预测补偿协议 》 约定，共青城浩翔和共 青城源翔 承诺 ： 君天恒讯在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套 募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司 所有者的净利润数额不低于人民币 9,000 万、 11,250 万和 14,063 万元；君天恒讯 在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数应达到截至当期期末累计承诺 盈利数的 95% 。若未达到约定的承诺条件，则共青城浩翔和共青城源翔将根据《盈 利预测补偿协议》约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。 2019 年 9 月 16 日， 共青城浩翔 和 共青城源翔 和袁岚、 韩乐权出具 了《关于 深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺 》 （以下简称 “ 《 补充承 诺 》 ” ） ， 共青城浩翔和共青城源翔承诺如果君天 恒讯在 2019 年度、 2020 年度 截至当期 期 末 累计 实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95% 及以上 （含 95% ），但在扣减按上市公司 2018 年会计估计变更前应收账款坏账准备计 提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则 共青城浩翔和共青城源翔 承诺 将向上市公司以现金方式补足 2018 年应收账款坏 账准备计提比例变更影响的盈利金额（以下简称 “ 坏账计提影响金额 ” ），袁岚、 韩乐权承诺承担连带责任。 2、盈利补偿的方式 《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如 业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业 绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔 和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票 金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子 承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额 = 当年度盈利补偿金额 × 该业绩承诺方在本次交易中所获对价 ÷ 业绩承诺 方在本次交易中获得的合计对 价。 《补充承诺》约定的盈利补偿为现金补偿。 3、盈利补偿金额的计算 （1）当期应补偿股份总数 = （截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当 期期末目标公司累积实际盈利数） ÷ 盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和 × 标 的资产作价 ÷ 本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。 如当年应补偿股份总数小于 0 ，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。 （2）如业绩承诺方根据上述第 2 条的约定需要以现金方式对不足部分进行补 偿的，当期应补偿现金金额 = （截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当 期期末目标公司累积实际盈利数） ÷ 盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和 × 标 的资产作价－（已补偿股份总数 × 本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。 （3）按《补充承诺》约定进行补偿的金额为 2018 年应收账款坏账准备计提比 例变更影响的盈利金额。 4、减值测试补偿 （ 1 ） 减值测试 自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从 业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审 核报告，以确定标的 资产期末减值额。 标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配等的影响。 （ 2 ） 减值补偿的条件与方式 如标的资产期末减值额 > 就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数 × 本次 发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺 方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承 诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子 支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。 各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易 对价金额占其双方在本次交易 中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺 方减值补偿金额 = 减值补偿金额 × 该业绩承诺方在本次交易中所获对价 ÷ 业绩承 诺方在本次交易中获得的合计对价。 （ 3 ） 减值补偿金额的计算 减值补偿股份数 = （标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数 × 本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金 金额） ÷ 本次发行的股票发行价格。如业绩承诺 方根据 “ （ 2 ）减值补偿的条件与 方式 ” 的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额 = （减值 补偿股 份数－可以股份支付的减值补偿股份数） × 本次发行的股票发行价格。 三、君天恒讯2020年度业绩承诺实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（ “ 天健审〔 2019 〕 3 - 77 号 ” 、 “ 天健 审〔 2020 〕 3 - 297 号 ” 、 “ 天健 审〔 2021 〕 3 - 124 号 ” ）， 君天恒讯 2018 - 2020 年三年的实际业绩分别为 9,850.16 万元、 11,463.16 万元和 13,290.94 万元，三年 实际累计业绩 34,604.26 万元，完成了承诺的累计业绩金额 34,31 3.00 万元。超出 业绩的 50% 合计 1,456,280.23 元将奖励给君天恒讯的高级管理人员。根据《补充 承诺》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算：君天恒讯按其原来的坏账 准备计提比例将计提 2018 - 2020 年三年累计坏账准备 8,104,242.34 元，因此共青 城浩翔、共青城源翔应 以现金方式 补足 8,104,242.34 元给公司 ， 袁岚、韩乐权承 诺承担连带责任。2020年度，受新冠肺炎疫情等的影响，君天恒讯部分客户的 销售订单有所放缓，使得其经营业绩的增长略低于预期。 四、业绩补偿安排 根据《补偿承诺》的约定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算：共 青城浩翔和共青城源翔需以现金向公司补偿8,104,242.34 元，袁岚、韩乐权承担 连带责任。 公司将按照《补充承诺》的相关约定，督促业绩承诺方尽快履行业绩承诺补 偿义务。上述业绩承诺履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 20 21 年 3 月 25 日 中财网
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