康跃科技:前次募集资金使用情况报告
康跃科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），康跃科技股份有限 公司（以下简称“本公司”“康跃科技”）编制了截止2020年9月30日前次 募集资金使用情况报告。 一、前次募集资金情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号）核准，本公司 通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计 持有的河北羿珩科技有限责任公司（以下简称“羿珩科技”）100%股份，并向包 括康跃科技控股股东寿光市康跃投资有限公司在内的不超过5名特定对象发行 股份募集配套资金。 本公司向寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名 福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管 理有限责任公司共5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,351,993股， 募集资金总额为人民币416,799,997.47元，扣除发行费用2,565.20万元，本公 司募集资金净额为人民币391,147,997.47元。截至2018年1月4日，长城证 券股份有限公司已将上述募集资金汇入本公司在浦发银行潍坊寿光支行开立的 账号为12030154500000603人民币账户内。上述资金到位情况已经山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2018）第000001 号验资报告。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《募集资金使用管理办 法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要， 本公司对募集资金实行专户存储，公司分别与长城证券股份有限公司及上海浦东 发展银行股份有限公司潍坊寿光支行于2018年1月16日签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金在银行账户中的存储情况 本公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《管理办法》 的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2020年9月30日，募集资金存 储情况列示如下（含利息收入）： 单位：人民币元 银行名称 账 号（存单号） 存储方式 截止日余额 上海浦东发展银行股份有 限公司潍坊寿光支行 12030154500000603 专户存储 0 二、前次募集资金的实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 根据《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本公司拟以发行股份及支付现 金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易对价的57%以发行股份方式 支付、交易对价的43%以现金方式支付，现金方式支付的交易对价为人民币 38,700万元。上市公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元， 配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易 税费。 2017年4月17日，羿珩科技完成了本次交易标的的资产的工商变更登记 手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局核准了羿珩科技的股东变更，并签发了新 的营业执照（统一社会信用代码：91130300601038266M）。至此，标的资产过 户手续已办理完成，康跃科技已持有羿珩科技100.00%股权。上述募集资金事 项已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2017）第000048 号”《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，上市公司已收到张洁、冯军 智等34位投资者缴纳的新增注册资本31,530,415.00元。 公司本次募集配套资金总额人民币416,799,997.47元，扣除发行费用 2,565.20万元，本公司募集资金净额为人民币391,147,997.47元。截至2018 年1月4日，长城证券股份有限公司已将上述募集资金汇入本公司在浦发银行 潍坊寿光支行开立的账号为12030154500000603人民币账户内。截至2020年 9月30日，募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元 募集资金账户使用和结余情况 金额 1、募集资金净额 391,147,997.47 2、募集资金投资项目使用（注1） 386,999,999.96 3、银行手续费 2,348.16 4、利息收入 61,505.63 5、募集资金项目相关审计费 450,000.00 6、永久补充流动资金 3,757,154.98 7、募集资金专户期末余额 0 注1：本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，交易 对价的43%以现金方式支付，上述募集资金投资项目使用金额人民币386,999,999.96元， 系本公司以现金方式支付的交易对价，与《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的现金方式支付的交易 对价人民币38,700万元差异的原因为代扣代缴原个人股东的个人所得税尾数差异-0.04元。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在变更投资项目的情形。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司配套募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （五）闲置募集资金情况说明 本公司不存在闲置募集资金情况。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号）核准，本公司 通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计 持有的羿珩科技100%股份，发行价格为16.27元/股。截至2020年9月30日， 资产运行情况如下： （一）权属变更情况 2017年4月17日，羿珩科技完成了本次交易标的的资产的工商变更登记 手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局核准了羿珩科技的股东变更，并签发了新 的营业执照（统一社会信用代码：91130300601038266M）。至此，标的资产过 户手续已办理完成，康跃科技已持有羿珩科技100.00%股权。 （二）资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/9/30 资产总额 55,905.11 63,863.24 66,237.79 69,258.98 负债总额 20,281.25 16,903.46 20,012.06 24,135.72 归属于母公司净资产 35,623.86 46,959.78 46,225.73 45,123.26 注：以上2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务数据 已经审计，2020年9月30日的财务数据未经审计。 （三）生产经营情况 2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内外经济形势和行业发展的不确 定性增强，香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）出现经营亏损，且 目前尚无好转趋势。为应对新形势，优化资产结构，提高流动性，进而增强公司 抗风险能力，提升公司核心竞争力，2020年12月本公司通过股权转让的方式对 香港羿珩及其子公司香港伟恒国际贸易有限公司、SunSpark Technology Inc.进 行处置。除香港羿珩外，本公司发行股份及支付现金购买的标的资产羿珩科技生 产经营情况稳定，未发生重大变化。 （四）效益贡献情况 单位：人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-9月 营业收入 64,595.62 52,757.78 35,616.32 35,445.71 归属于母公司的净利润 7,056.16 10,311.19 -4,139.06 -523.24 扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 7,015.51 9,301.27 -4,350.55 -694.88 注：以上2017年度、2018年度和2019年度的财务数据已经审计，2020年1-9月的 财务数据未经审计。 （二）业绩承诺实现情况 根据《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》及其补充协议，羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职 的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕 鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东，共同作 为本次交易中的业绩承诺人。业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018 年羿珩科技扣非后净利润分别不低于5,000万元、6,700万元和8,800万元。 如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩 承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中 所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。 补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当 年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方 式进行补偿；同时，如羿珩科技2016年实现的实际利润超过当年承诺利润，则 超过部分可抵补2017年或2018年的部分承诺利润；如标的公司2017年实现 的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补2018年的部分承诺利润，但 在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利 润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会 计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。 羿珩科技承诺期业绩实现情况如下： 单位：人民币万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 承诺扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 5,000.00 6,700.00 8,800.00 实现扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 5,300.10 7,015.51 9,301.27 本期完成率 106.00% 104.71% 105.70% 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容不存在差异。 附件： 1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 康跃科技股份有限公司董事会 2021年3月9日 附件 1： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 39,114.80 已累计使用募集资金总额 39,114.80 变更用途的募集资金总 额 各年度使用募集资金总额 2018年度 39,114.80 变更用途的募集资金总 额比例 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程序） 序 号 承诺 投资 项目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额 1 发行 股份 购买 羿珩 科技 股权 发行股份购 买羿珩科技 股权 39,114.80 39,114.80 38,700.00 39,114.80 39,114.80 38,700.00 -414.80 2018年1月 合计 39,114.80 39,114.80 38,700.00 39,114.80 39,114.80 38,700.00 - — 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 发行股份 数量（股） 获得 的资产 承诺效益 （2016年至 2018年） 2016年度 2017年度 2018年度 序 号 项目名称 实际效益 是否达到预 计效益 实际效益 是否达到预 计效益 实际效益 是否达到预计 效益 1 发行股份 购买羿珩 科技股权 31,530,415 羿珩 科技 100% 股权 补偿义务人就 羿珩科技2016 年、2017年和 2018年扣非后 净利润分别不 低于5,000万 元、6,700万元 和8,800万元。 5,300.10 是 7,015.51 是 9,301.27 是 中财网
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