中天火箭:光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司 关于 陕西中天火箭技术 股份有限公司 20 20 年度日常关联交易确认 和 202 1 年度日常关联交易预计 的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ”或“保荐机构” ）作为 陕西 中天火箭技术 股份有限公司（以下简称 “中天火箭”或“ 公司 ” ） 首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 就 中天火 箭 20 20 年度日常关联交易确认和 202 1 年度日常关联交易预计事项进行了核查， 具体情况如下： 一、 日常关联交易的 基本情况 （一）关联交易概述 中天火箭 因业务发展的需要，公司及 全资子公司西安超码科技有限公司（以 下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃 机电”） 与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要 且合理的关联交易，预计 20 21 年度关联交易金额为 74,566 .00 万元，主要交易类 别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售 商品、 设备及提供服务，以及贷款等 其他业务。 2020 年 3 月 20 日，经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司 2020 年度 日常关联交易预计发生金额 50,067.00 万元，实际发生 42,473.00 万元，未超出经 公司股东大会批准的年度关联交易额度。 公司于 2021 年 3 月 4 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四 次会议，审议通过 了《关于公司 2020 年度日常关联交易的执行情况和 2021 年 度 日常关联交易 预计 事项的议案》，关联董事任全彬、刘勇琼、罗向东、李健、翁 骏、付若愚回避了对本议案的表决，根据 相关法律法规和《公司章程》等规定， 本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在 股东大会审议本议案时回避表决。 （ 二 ） 20 20 年度日常关联交易实际发生情况 1 、 向关联人采购商品、 劳务、设备及 技术服务 单位： 万 元 关联交 易 类别 关联人 关联交易内容 实际 金额 预计金额 实际发生额 占同类业务 比例 实际发生额 与预计金额 差异 向关联 人采购 商品、设 备及技 术服务 军品供应商 B 采购商品及劳务 2,008 2,433 3.91% -17.47% 军品供应商 L 采购商品及劳务 1,409 3,503 2.74% -59.78% 军品供应商 I 采购商品及劳务 1,053 1,148 2.05% -8.28% 西安航天复合材 料研究所 采购动力费 及商品 1,438 1,500 35.12% -4.13% 陕西宇航科技工 业有限公司 采购动力费 及商品 566 600 13.82% -5.67% 其他中国航天科 技集团有限公司 及其下属单位 采购商品及劳务 1 , 338 1 , 555 2.61% -13.95% 小计 7,812 10,739 -27.26% 其他关 联交易 航天科技财务有 限责任公司 银行借款 14,200 14,200 54.78% 0.00% 银行票据 3,518 7,000 72.25% -49.74% 银行存款 6,581 6,700 9.87% -1.78% 利息支出、利息收 入、手续费 405 800 56.79% -49.38% 小计 24,704 28,700 -13.92% 2 、 向关联人销售产品、商品、提供 技术服 务 单位： 万 元 关联交 易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生金 额 预计金额 实际发生额 占同类业务 比例 实际发生额 与预计金额 差异 向关联 人销售 商品、设 备及提 供技术 服务 军品客户 U 销售商品 2 , 264 2,300 2.66% -1.57% 军品客户 B 销售商品 1 , 812 2,000 2.32% -9.40% 军品客户 AF 销售商品 1 , 477 1,500 1.74% -1.53% 湖北航天化学技 术研究所 销售商品 1 , 296 1,300 1.51% -0.31% 西安航天化学动 销售商品 872 1,056 1.22% -17.42% 关联交 易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生金 额 预计金额 实际发生额 占同类业务 比例 实际发生额 与预计金额 差异 力有限公司 军品客户 C 销售商品 860 1,000 1.16% -14.00% 军品客户 D 销售商品 731 750 0.87% -2.53% 其他中国航天科 技集团有限公司 及其下属单位 销售商品 645 722 0.84% -10.66% 小计 9,957 10,628 -6.31% （ 三 ） 20 2 1 年度日常关联交易预计情况 1 、 向关联人采购商品、 设备及 技术服务 单位： 万 元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 关联交易 定价原则 预计金额 上年发生 金额 向关联人采购 商品、设备及技 术服务 陕西宇航科技工业有 限公司 采购动力费 市场定价 855 566 陕西宇航科技工业有 限公司 采购商品及劳务 市场定价 178 49 军品供应商 B 采购商品 市场定价 1 , 038 2 , 008 西安航天复合材料研 究所 采购动力费 市场定价 2 , 212 1 , 438 其他中国航天科技集 团有限公司下属单位 采购商品及劳务 市场定价 3 , 655 3 , 751 小计 7 , 938 7 , 812 其他关联交易 航天科技财务有限责 任公司 银行借款 按照不高于市 场公允价格或 国家规定的标 准收取相关费 用 31 , 200 14,200 银行票据 8 , 000 3,518 银行存款 8 , 600 6,581 利息支出、利息收入、 手续费 1 , 000 405 小计 48,800 24,704 2 、向关联人销售产品、商品、提供劳务 单位： 万 元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 关联交易 定价原则 预计金额 上年发生 金额 向关联人销售 商品、设备及 军品客户 C 销售商品 市场定价 1 , 209 860 军品客户 AH 销售商品 市场定价 1 , 566 337 提供服务 军品客户 A 销售商品 市场定价 2 , 700 0 西安航天化学动力有 限公司 销售商品 市场定价 4 , 050 872 军品客户 B 销售商品 市场定价 4 , 605 1 , 812 军品客户 U 销售商品 市场定价 1 , 000 2 , 264 其他中国航天科技集 团有限公司及其下属 单位 销售商品 市场定价 2 , 698 3 , 812 小计 17 , 828 9 , 957 二、 关联方介绍和关联关系 （一） 关联方名称：中国航天科技集团有限公司 1 、 基本情况 企业性质：有限责任公司 法定代表人：吴燕生 注册资本： 200 亿元 住所：北京市海淀区阜成路 8 号 经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空 导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、 雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、 金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航 天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际 商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动。） 2 、 与上市公司的关联关系 中国航天科技集团有限公司为本公司实际控制人，公司日常关联交易的关联 方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。 3 、 履约能力分析 上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险 能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效 执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司 和全体股东利益的情形。 （二） 关联方名称：航天科技财务有限责任公司 1 、 基本情况 法定代表人：刘永 注册资本： 65 0,000 万元 住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层， 07 至 09 层 公司类型：其他有限责任 公司 公司成立日期： 2001 年 10 月 10 日 统一社会信用代码： 91110000710928911P 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业 务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位 办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券； （十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有 价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。 2 、 与上市公 司的关联关系 同属同一实际控制人，与 公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。 3 、 履约能力分析 上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能 力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执 行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和 全体股东利益的情形。 （三） 关联方名称： 陕西宇航科技工业有限公司 1 、 基本情况 法定代表人：王晔 注册资本： 10,500 万元 住所：陕西省西安市灞桥区田王特字 1 号 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司成立日期： 1996 年 4 月 17 日 统一社会信用代码： 91610000220578402L 经营范围： 机电产品、机电设备、电子检测系统、高低压配电柜、非标准设 备的开发、设计、制造、销售及服务；工程机械设备的安装及设备租赁；电信、 广电业务代理；装饰装修、通信工程、安防工程的施工；建筑材料、五金交电产 品、日用百货、办公用品、通信器材、焦炭、煤炭、化肥、矿石、黑色及有色金 属材料、化工原料产品（危险、易制毒、监控化学品除外）的批发零售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限制或禁止进出口的除外）；仓储（危 险品除外）；物业管理；房屋、场地租赁；汽车销售（小轿车除外）及信息咨询 服务；二手车市场管理；二手车交易及相关服务；热力生产、水、电转供销售； 互联网信息服务（广告）；转口贸易；餐饮服务；汽油、柴油、燃料油、蜡油、 渣油、石脑油、煤焦油、轻烃、芳烃、碳十、甲醇、乙醇、甲苯、粗苯、天然气、 石蜡、轻质化煤焦油（无储存场所和设施）的批发；机械加工；建筑施工总承包； 会议服务；内部员工培训；普通道路运输业务；汽车租赁；住宿；农产品、粮油 制品、畜禽产品、乳制品、水产品、食品添加剂、调 味剂、饮料、酒类、土特产 品、保健食品、茶叶、废旧钢材、副食品、纺织品、电子产品的销售；机票代理 销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）及优化服务；智能楼宇建设、 综合布线工程、通信管道及通信线路工程、设备安装工程施工及维护；计算机信 息系统集成；通信基站选址、建设施工、维护；通信基站设施的租赁、维护保养； 水电费的代收代缴；家用电器、厨卫、热泵热风机、热泵热水器的销售及售后服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、 与上市公司的关联关系 同属同一实际控制人，与 公司同属中国航天科技集团有 限公司实际控制。 3 、 履约能力分析 上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能 力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执 行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和 全体股东利益的情形。 （四） 关联方名称： 西安航天化学动力有限公司 1 、 基本情况 法定代表人： 钱凯 注册资本： 50,000 万元 住所： 陕西省西安市蓝田县辋川镇特字 16 号 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司成立日期： 1995 年 5 月 9 日 统一社会信用代码： 9161000022057839XU 经营范围： 航天产品及有关协作产品的科研生产，球型铝粉、金属粉末材料 及制品、功能涂层的生产销售；非标准设备设计及加工；机械、电子仪器仪表的 修理；理化测试分析；民用复合固体推进剂、气体发生器及油田增油产品的开发、 生产、销售及技术服务；油田井下作业、高能气体压裂、热造缝及定向射流解堵、 岩石工程爆破施工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业 务；经营本企业的进料加工和“三来一补 ”业务；会议接待；餐饮、住宿（仅限 分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、 与上市公司的关联关系 同属同一实际控制人，与 公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。 3 、 履约能力分析 上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能 力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执 行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和 全体股东利益的情形。 （五） 关联方名称： 西安航天复合材料研究所 1 、 基本情况 法定代表人：杨杰 开办资金 ： 11,512 万元 住所： 陕西省西安市灞桥区田王街特字 1 号 单位类型 ：事业法人 统一社会信用代码： 121000004352300755 业务范围：结构复合材料研究 、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与 技术服务。 2 、 与上市公司的关联关系 同属同一实际控制人，与 公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。 3 、 履约能力分析 上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能 力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执 行。公司的关联债权债务 均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和 全体股东利益的情形。 （六） 关联方名称： 湖北航天化学技术研究所 1 、 基本情况 法定代表人：张小平 开办资金 ： 6 , 635 万元 住所： 湖北省襄阳市清河路 58 号 单位类型 ：事业法人 统一社会信用代码： 12100000615672233G 业务 范围：航天工程用动力源研究 、 含能材料研究 、 子材料研究 、 新型航天 材料研究 、 理化分析技术研究 、 推进剂专业理论与工程研究 、 非标准设备设计技 术研究 、 固体推进剂安全评估与评价 、 危险化学品检测检验 、 相关产品研制 、 专 业培训与技术服务 。 2 、 与上市公司的关联关系 同属同一实际控制人，与 公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。 3 、 履约能力分析 上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能 力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执 行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和 全体股东利益的情形。 三 、 关联交易定价政策及定价依据 公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、 公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格， 同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。 四 、 关联交易目的和对上市公司的影响 公司 20 21 年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律 法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和 定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性， 不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。 五 、本次关联交易预计 的决策程序 （一）董事会 20 2 1 年 3 月 4 日，公司召开 第 三 届董事会第 五 次 会议 ，审议通过 《 关于公 司 2020 年度日常关联交易的执行情况和 2021 年度日常关联交易预计事项的议 案 》 。 上述议案尚需提交公司 20 20 年度股东大会审议。 （二）监事会 20 2 1 年 3 月 4 日， 公司召开第 三 届 监事 会第 四 次会议 ， 对 《 关于公司 2020 年度日常关联交易的执行情况和 2021 年度日常关联交易预计事项的议案 》 进行 了审核 。 （ 三 ）独立董事 公司独立董事对上述 事项进行了事先 认可，同意将该事项提交董事会审议， 并发表了如下独立意见： 我们认为 2020 年度实际发生关联交易和 2021 年度日常 关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施有利于公司 持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在 损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。公司董 事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法 律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司 2020 年度日常关联交易的 执行情况和 2021 年度日常关联交易预计事项。并同意 该议案于董事会审议通过 后提交公司 2020 年年度股东大会审议。 六 、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为 ，公司 20 20 年度 日常关联交易 发生 情况 符合公司实 际生产经营情况，公司 20 21 年度 预计的 日常关联交易 符合公司正常生产经营的 需要， 在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会 损害公司及其他中小股东的利 益 。 上述关联交易事 项已经公司董事会审议 通过 ，独立董事已履行了事先认可， 并发表了 同意的 独立意见，决策程序 合法合规 。 综上， 保荐机构对 公司 20 20 年度日常关联交易确认和 20 21 年度日常关联交 易预计 事项无异议 。 （ 本页 无正文，为《 光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司 2020 年度 日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交易预计的核查意见 》的签字 盖章页） 保荐代表人（签名）： 吴燕杰 段 虎 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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