中超控股:对外提供担保暨关联交易
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2021-028 江苏中超控股股份有限公司 关于对外提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年5月21日与江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）签订的《股 份转让协议》：“鉴于本次股权转让后公司继续持有目标公司18%的股份，经甲 乙双方协商一致，对于现存的担保及后续担保，按先后顺序安排如下： （1）本次股份转让股权变更登记手续完成后20个工作日内，乙方将其持有 目标公司的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部 解除。 （2）本协议生效后，目标公司的控股股东由中超控股变更为乙方，金融机 构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措 施。 （3）上述“（2）”提及的置换确实有困难的，经甲方董事会以及股东大会 同意，甲方可为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位 承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起，目标公司陆续到期的由中超控 股已经提供担保的借款，到期后中超控股继续为目标公司提供的担保金额不超过 目标公司担保总额乘以公司的持股比例18%（以下简称“担保限额”）。 （4）超过上述“（3）”中担保限额的，乙方须联合担保，且乙方、乙方的 实际控制人须向甲方提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担 保（乙方若因融资需要向目标公司单独提供担保的除外），但担保期限最长不得 超过三年。” 具体内容详见2020年5月23日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于出 售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-079）。 公司于2021年3月3日召开第五届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反 对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对 南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材料”）提供担保，额度不超 过人民币2,000万元。公司在上述额度内承担连带保证责任，担保金额及担保期 间由具体合同约定。根据《股份转让协议》，中超新材料的股东陈友福、马伟华、 中新电材已将其持有的中超新材料股权第一顺位质押给公司提供反担保。中超新 材料的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友福对本 次担保额度项下实际发生的担保总额的100%提供反担保。 公司副董事长、总经理霍振平曾任中超新材料董事，本次担保构成关联交易。 公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易 事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 一、被担保人基本情况 企业名称：南京中超新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91320100567226668N 类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住 所：南京市南淳区东坝镇芜太路31号 法定代表人：陈友福 注册资本：9000万元人民币 经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、输 变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。 主要财务数据：截止2019年12月31日中超新材料资产总计20,321.90万元， 净资产9,121.45万元，负债总计11,200.45万元；营业总收入22,691.30万元，利 润总额-1,571.00万元，净利润-1,556.67万元（经审计）。 截止2020年9月30日中超新材料资产总计19,003.14万元，净资产8,518.55 万元，负债总计 10,484.59 万元；营业总收入 15,489.28 万元，利润总额-592.32 万元，净利润-602.90 万元（未经审计）。 关联关系：公司副董事长、总经理霍振平曾任中超新材料董事，中超新材料 属于《深圳证券交易所上市规则（2020年修订）》规定的公司关联法人。 股权关系：截至目前，公司持有中超新材料16.4222%股权，中新电材持有 中超新材料61.1111%股权，陈友福持有中超新材料6.9111%股权。陈友福持有中 新电材72.5%股权，为中新电材实际控制人。 二、担保协议的主要内容 目前，上述担保合同尚未签署，公司担保协议的主要内容将在公司2021年 第三次临时股东大会通过该事项后与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合 同，控制风险。 三、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021年初至披露日公司及所属子公司与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额为298.43万元。 四、董事会意见 公司为中超新材料提供担保，能够帮助其拓宽融资渠道，及时获得发展所需 资金，促进中超新材料的业务发展。被担保人资产优良，具有良好的偿债能力， 中超新材料的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友 福对本次担保提供反担保。因此，担保行为风险较小。 上述担保具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照 中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控 制公司对外担保风险。 经董事会审核，同意上述对外担保额度并同意提交公司股东大会审议。 五、独立董事事前认可及独立意见 独立董事对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上 述对外提供担保议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，并在认真审核后发 表独立意见如下： 该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司为中超新材料担保， 帮助其解决经营流动资金需求，中超新材料的股东中新电材将联合担保，且中新 电材、中新电材实际控制人陈友福对本次担保提供反担保，整体担保风险可控， 不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意本次担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司及其全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为 145,840.20万元，实际履行担保总额为98,497.30万元；公司对全资子公司、控股 子公司审议的对外担保额度为133,540.20万元，占2019年末经审计归属于母公司 净资产的92.54%，实际履行担保总额为92,397.30万元，占2019年末经审计归属于 母公司净资产的64.03%。公司没有逾期担保。 七、备查文件 1、第五届董事会第二次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二〇二一年三月三日 中财网
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