宝新能源:股东大会议事规则

时间:2021年02月23日 22:21:01 中财网
原标题:新能源:股东大会议事规则


广东宝丽新能源股份有限公司

股东大会议事规则



第一章 总则

第一条 为规范股东大会运作程序,提高工作效率,保障全体股东的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》及其他相关法律、法规和公司章程的有关规定,制定本规则。


第二条 股东大会是公司非常设性的权力机构,在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。


第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一会计年度结束之日起6个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条及公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的
情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。


第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。




第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在


收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。


第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。


第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前,召集股东持股比例不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公


司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。


董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。




第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第十五条 公司应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


公司在计算起始期限时,不包含会议召开当日。


第十六条 股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。


第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;


(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。


第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第二十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。




第四章 股东大会的出席资格及登记事项

第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第二十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第二十三条 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应履
行出席登记手续;股东可亲自到公司登记,也可以传真或邮件形式进行登记。有
关出席登记方法应载于股东大会通知。股东或其代理人履行出席登记手续后未参
加股东大会的,其出席登记视同无效。


第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效


证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。


个人股东亲自出席会议的,应出示有效身份证件、股票账户卡;委托代理人
出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。


第二十五条 与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件,并
应当在会议登记册上签名。


第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。


第二十七条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,公司可委派有关人员
进行调查,被调查者应予以配合。




第五章 股东大会的召开

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。


第二十九条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


第三十条 召开股东大会时,前述两条推举的主持人无法主持或会议主持人
违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第三十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。



股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。


公司股东大会的召开采用网络方式的,股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。


股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


第三十二条 会议开始后,大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第三十三条 在报告会议出席情况后,由会议主持人简要介绍该次会议的议
程,然后进入提案的审议程序。


第三十四条 股东大会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨
论,也可一并审议。


第三十五条 股东大会应该给予每个提案合理的审议时间。大会主持人认为
必要时,可以中途宣布休会。


第三十六条 审议提案时,与会股东或其代理人有发言权,除股东(或其代
理人)外的其他与会人员不得提问和发言。


大会主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。


大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。


第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


第三十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


第三十九条 股东大会提供网络投票系统的,有关表决事项按中国证监会和
深圳证券交易所发布的有关规定办理。


第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。



股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


公司控股股东持股比例占公司总股本的30%以上,股东大会就选举董事、监
事进行表决时,应该实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


第四十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。


第四十五条 现场股东大会应当采取记名方式投票表决。


股东或股东代表应按要求标记投票。未作标记、未按要求标记或投票的,视
为“弃权”。


第四十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。



会议主持人或其指定人员应当在会上宣布表决结果,并根据表决结果宣布各
项议案是否通过。


第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。


第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


第四十九条 根据表决结果,会议形成决议。决议内容应包括参加股东大会
的股东或股东代表人数及其代表股份,各项议案的表决结果,以及出席股东大会
律师的律师意见。


会议决议应由与会董事、监事签字确认。


第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。


第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。


第五十二条 公司应于大会结束后两个工作日内向公司股票上市之证券交易
所报告会议情况,经审核后在公司选定信息披露报刊公告股东大会决议。


第五十三条 股东大会决议公告应当包含以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占上市公
司有表决权总股份的比例;


(三) 每项提案的表决方式和表决结果,以及对每项提案同意、反对、弃权
的股份数。


对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案
内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(四) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,
应当披露法律意见书全文。


第五十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第五十五条 公司在股东大会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件
的,应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。


第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10 年。


第五十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


第五十八条 与会人员应严格遵守会场纪律,不得扰乱会场秩序,不得干扰


会议的正常进行。


第五十九条 对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员,大会主持人有权命
令其退场。不服从退场命令者,大会主持人可委派保安人员强制其退场。


第六十条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。




第六章 附则

第六十一条 本规则为章程附件之一,由公司董事会拟订,股东大会批准。


第六十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规或规定执行。


第六十三条 本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具体
大会规定具体的议事细则,或对本规则进行补充。


第六十四条 本规则自2020年度股东大会通过之日起施行,原公司《股东大
会议事规则》同时废止。





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