深冷股份:第三届监事会第十四次会议决议
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2021-013 成都深冷液化设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开2021 年第一次临时股东大会选举许忠莉女士为第三届监事会成员，股东大会取得表决结果后 第三届监事会成员在公司会议室以现场的方式召开第三届监事会第十四次会议。本次会 议由原监事会主席刘应国先生召集，并于2021年2月5日以专人送达、邮件、传真方 式向第三届监事会拟任监事发出会议通知及相关材料。本次会议由全体监事推选许忠莉 女士主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议 的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 刘应国先生、黄肃先生、夏志辉女士辞去第三届监事会监事职务。经2021年第一 次临时股东大会及职工代表大会选举产生了3名监事。经本次会议审议，选举许忠莉女 士为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至第三届监事会届满之 日止，即2021年12月28日止。（简历详见附件） 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于2019年度财务报表非标准无保留意见审计报告所涉及重大不利 影响已消除的议案》 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意 见的审计报告。公司董事会积极采取措施消除保留意见涉及事项的不利影响，认为2019 年度审计报告保留意见涉及事项的重大不利影响已消除。 独立董事对该事项发表了明确的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 对该事项出具了专项核查报告。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对成 都深冷液化设备股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉 及事项的专项核查报告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法》（2019修订） 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 经过认真自查论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股） 的条件。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 4、逐项审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法》（2019修订） 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合 公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票。本次发行具体方案如下： （1） 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （2） 发行方式 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会 同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （3） 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”），交投实业 拟以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （4） 定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发 行价格为13.78元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本 公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规 则相应调整。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （5） 发行数量 本次发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总 数的30%。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则 本次发行股份数量的上限将作相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数 量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等 对发行数量进行相应的调整。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构 （主承销商）协商确定。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （6） 限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易 或转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （7） 上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （8） 募集资金金额及用途 本次发行预计募集资金总额不超过49,608万元（含本数），扣除发行费用后将全部 用于补充流动资金。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （9） 滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股 比例共同享有。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 （10） 本次非公开发行股票决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 5、审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司关于公司2021年度向特定对象发行 A股股票预案》 根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法》（2019 修订）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法 规和规范性文件的相关规定，公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度 向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定 对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 6、审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告》 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司就本次非公 开发行A股股票编制了《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定 对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 7、审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告》 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司就本次非公 开发行A股股票编制了《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定 对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司关 于前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司前次募集资金使用 情况的报告》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 9、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺 的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规，为保障中小投资者利益，公 司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提 出了具体的填补回报措施。具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 及相关主体承诺的公告》。（公告编号：2021-018）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《中国证券监督管理委 员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及 《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定 了未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）《成都深冷液化设备股份有限公司未来三年股东回报 计划（2021年-2023年）》的公告。（公告编号：2021-019）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 11、审议通过《关于公司与四川交投实业有限公司签署〈成都深冷液化设备股份有 限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议〉的议案》 本次非公开发行方案中，公司拟向交投实业非公开发行36,00,000股（不超过公司 发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票，定价基准日为公司本次董事会会议决 议公告日。公司已与交投实业签署《成都深冷液化设备股份有限公司非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司关于非公开发行股 票与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易事项的公告》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 12、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向交投实业非公开发行36,00,000股（不 超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票。交投实业为公司控股股东， 因此交投实业认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司关于非公 开发行股票与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易事项的公告》。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相 关事宜的议案》 为确保本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东 大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内） 本次非公开发行的相关事项，包括但不限于： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监 管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案； （2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部 门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、 发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜； （3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本 次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券 交易所登记、锁定、上市手续等； （5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款 并办理工商变更登记手续等； （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本 次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对 募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非 公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法 律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的 要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项 以及募集资金投向进行调整； （7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生 变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整； （8）开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金； （9）办理与本次发行相关的其他事项。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内 取得深圳证券交易所对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程源回避本议案表决。 公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。 三、备查文件 1、第三届监事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见； 4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都深冷液化设备股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告； 5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都深冷液化设备股份有限公司 2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告； 6、附条件生效的股份认购协议； 特此公告。 成都深冷液化设备股份有限公司 监 事 会 2021年2月8日 附件：监事会主席简历： 许忠莉，女，汉族，1970年8月生，无境外永久居留权，在职研究生学历，毕业于 香港公开大学工商管理专业，高级会计师。1992年8月参加工作，历任四川川西投资管 理有限公司财务部经理，四川交投产融控股有限公司财务管理部经理；2014年9月至 2020年1月兼任四川交投诚泰保险经纪有限公司财务总监。现任四川交投产融控股有限 公司财务部经理、兼任成都市锦江交投小额贷款有限公司财务总监，成都深冷液化设备 股份有限公司第三届监事会主席。 截至本公告披露日，许忠莉女士未持有公司股份，除担任公司控股股东关联企业四 川交投产融控股有限公司财务部经理、兼任成都市锦江交投小额贷款有限公司财务总监 外，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存 在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存 在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人； 符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。 中财网
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