中材国际:全资子公司对外投资暨关联交易
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-008 中国中材国际工程股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中 材国际”、“公司”）全资子公司安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安 徽节源”）拟联合关联方南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”），枞 阳县投资发展有限公司（以下简称“枞阳投发”）共同设立枞阳南方材料有 限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为5亿元，南 方水泥、枞阳投发、安徽节源分别认缴出资2.05亿元、2亿元、0.95亿元，持 股41%、40%、19%。 . 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 . 过去12个月，公司未与南方水泥发生共同投资类关联交易，董事会批准与其 他相关关联方共同投资类关联交易2,618.99万元，累计未达到公司最近一期 经审计净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。 . 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二次会议（临时）审议，关联董 事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依 据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无 需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为促进公司相关多元化业务发展，公司全资子公司安徽节源拟与关联方南方水泥、 第三方枞阳投发共同设立枞阳南方材料有限公司（暂定名），开展骨料业务。该合资 公司注册资本为5亿元，南方水泥、枞阳投发、安徽节源分别认缴出资2.05亿元、2亿 元、0.95亿元，持股41%、40%、19%。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司未与南方水泥发生共同投资类交易事项。2020年8月18日，公 司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司中材国际环境工程（北 京）有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子 公司中材国际环境工程（北京）有限公司与关联方新疆天山股份有限公司、第三方江 苏康和环保科技有限公司共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司，投资金额 2,000万元。2021年1月22日，公司第七届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关 于以收购和增资方式参股中建材矿业投资尼日利亚有限公司暨关联交易的议案》，同 意公司与关联方中材水泥有限责任公司以自有资金依据评估价值对关联方尼日利亚 矿业公司进行股份收购和增资，公司出资金额折合人民币合计约为1,405.23万元，其 中，增资金额约为618.99万元。以上交易与本次交易累计未达到公司最近一期经审计 净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。 二、关联交易双方的基本情况 （一）关联关系介绍 鉴于公司与南方水泥同受中国建材股份有限公司控制，安徽节源是公司全资子公 司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本 次交易构成公司关联交易。 （二）交易各方基本情况 1、安徽节源基本情况 公司名称：安徽节源环保科技有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体2D6室 法定代表人：徐席东 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：913401007885810304 注册资本：6,315.7895万人民币 股东情况：中材国际持股100% 经营范围：环保、节能设备、技术研发与推广；节能改造、机电、市政、环保、 水利水电、园林绿化工程的技术咨询、工程设计、工程总包、建设、运营；垃圾焚烧 发电设备技术研发设计、工程总包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；能源管理 及信息化技术研究、设计、建设、运营；固定资产投资项目节能评估。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，2019年安徽节源实现营业收入53,939.25万元，净利润2,465.25万元， 截至2019年12月31日，安徽节源资产总额164,329.46万元，净资产37,334.59万 元。 2020年，安徽节源实现营业收入42,604.82万元，净利润2,662.90万元，截至 2020年12月31日，安徽节源资产总额138,999.78万元，净资产39,873.61万元。 （以上数据未经审计） 2、关联方基本情况 公司名称：南方水泥有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07－13室 法定代表人：曹江林 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000666049011M 注册资本：1,101,363.3368万人民币 股东情况：中国建材股份有限公司持股84.8290%，其他自然人和法人合计持有 15.1710%。 经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子 公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火 材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，2019年南方水泥实现营业收入6,696,796万元，净利润595,075万元， 截至2019年12月31日，南方水泥资产总额8,581,222万元，净资产2,952,756万 元。 2020年1-10月，南方水泥实现营业收入5,422,223万元，净利润782,089万元, 截至2020年10月31日，南方水泥资产总额9,010,010万元，净资产3,495,571万 元。（以上数据未经审计） 3、第三方基本情况 公司名称：枞阳县投资发展有限公司 注册地址：安徽省铜陵市枞阳县枞阳镇通宜路 法定代表人：左敏生 公司类型：有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码：91340762550157053K 注册资本：100,000万元 营业范围：国有资产管理、经营、处置、融资（非金融性融资）；城镇基础设施 和公益事业建设、保障房、安置房建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经审计，2019年枞阳投发实现营业收入13,578.83万元，净利润-8,354.08万元， 截至2019年12月31日，枞阳投发资产总额946,746.45万元，净资产515,602.88 万元。 2020年，枞阳投发实现营业收入13,563.24万元，净利润974.43万元,截至2020 年12月31日，枞阳投发资产总额1,009,035.85万元，净资产527,902.04万元（以 上数据未经审计） 三、关联交易的基本情况 安徽节源、南方水泥、枞阳投发共同投资设立合资公司，合资公司主要情况如下： （一）公司名称：枞阳南方材料有限公司（暂定名，以工商核准名称为准） （二）注册资本：5亿元人民币 （三）注册地址：安徽省铜陵市枞阳县经济开发区 （四）公司性质：有限责任公司 （五）经营范围：矿山开采、建筑石材、砂石、骨料及其配套下游产品的生产、 销售；运输廊道建设；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；港口经营，船舶出租、租 赁（以公司登记机关核准登记的范围为准）。 （六）出资金额和方式 股东名称 认缴出资额（亿元） 认缴出资比例 出资方式 南方水泥 2.05 41% 货币 枞阳投发 2.00 40% 货币 安徽节源 0.95 19% 货币 合计 5 100% —— （七）资金来源：企业自筹 （八）公司治理：合资公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权。设立董事 会，董事会由5名董事组成，其中，其中南方水泥提名3人，枞阳投发提名1人，安徽 节源提名1名；董事长由南方水泥提名。设立监事会，监事会由3名监事组成，其中， 南方水泥提名1人，枞阳投发提名1人，职工监事1人。经营管理层由董事会聘任，聘 任总经理1名，由安徽节源提名；副总经理若干；财务总监1名，由南方水泥委派。合 资公司由南方水泥合并财务报表。 （九）合资公司拟后续建设运营建筑砂石骨料生产线项目。 四、协议其他主要内容 除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署的协议其他主要内容如下： （一）公司的组织形式为有限责任公司，股东方各自按其实缴的出资额所占实收 资本的比例分享公司利润和分担风险及亏损。 （二）合资各方以货币出资，并需在2021年1月29日前将认缴出资缴付到位。 （三）公司的期限为五十年，公司营业执照签发之日起计算。经股东会全体表决 权的股东通过，可以在经营期限届满前六个月前向登记机关申请延长经营期限。 （四）合资协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生 效。 （五）因履行本协议发生争议应适用中国法律。 （六）各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协 商不成，各方一致同意将争议提交公司所在地人民法院管辖。 相关协议内容以正式签署的文件为准。 五、该交易的目的以及对公司的影响 安徽节源参股设立枞阳南方材料有限公司，符合公司“有限相关多元”的发展战 略。股东各方发挥在建设、运营、资源等方面的优势，实现优势互补、合作共赢。 六、审议程序 （一）公司第七届董事会第二次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印 志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、 0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。 （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时， 独立董事发表如下独立意见： 1、程序性。公司于 2021年1月22日召开了第七届董事会第二次会议（临时）， 关联董事回避表决，审议通过了《关于公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司与 南方水泥有限公司、枞阳县投资发展有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议 案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定。 2、公平性。本人认为，全资子公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司生 产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。 （三）该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审 议。 七、备查文件 （一）公司第七届董事会第二次会议（临时）决议； （二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见； （三）公司第七届监事会第二次会议决议。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二一年一月二十三日 中财网
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